重庆百货大楼股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易预案的问询函》回复的公告
证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2023-007
重庆百货大楼股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易预案的问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“重庆百货”）于2023年1月4日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2023】009号）（以下简称“问询函”）。根据相关要求，公司及各相关方对有关问题进行了认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复。
如无特别说明，本问询函回复中所采用的简称均与《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易预案（修订稿）》中的释义内容相同。
问题1、预案披露，重庆百货拟以发行股票的方式吸收合并重庆商社，其中重庆百货的主营业务为百货零售，重庆商社则不直接从事具体的生产经营业务，而是将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、电器、汽贸等业态的经营场所使用。请公司结合实体零售行业发展现状及趋势，以及两家公司的商业模式、市场定位、物业门店分布、商业品牌等核心资源，对比分析吸收合并前后情况，进一步说明本次吸收合并的必要性，以及未来的整合协同措施。
回复：
一、实体零售行业发展现状及趋势
（一）实体零售行业发展现状
近年来，在逆全球化趋势持续、地缘政治环境多变并叠加新冠疫情反复等因素的影响下，我国经济则表现较强发展韧性，实现了质的稳步提升和量的合理增长。根据国家统计局数据，2022年9月全国城镇调查失业率稳定在5.5%，已恢复至“十四五”规划和2035年远景目标纲要提出的城镇调查失业率控制水平以内，2022年前三季度中国居民人均可支配收入较去年同期名义增长5.3%，居民消费价格指数（CPI）平均增长2.0%。
在当前经济形势下，以国内大循环为主体的新发展格局加速形成，扩内需、促消费成为经济稳增长的“压舱石”。随着2022年底国内全面落实“防疫新十条”疫情防控优化措施及“乙类乙管”各项措施，线下消费场景恢复，叠加国家连续降准降息、减税降费、畅通物流和刺激消费等利好政策措施落地，经营者和消费者逐渐恢复信心，市场流动趋于活跃，零售行业发展趋稳态势明朗，消费复苏预期稳定。
我国社会消费品零售总额保持整体增长态势。国家统计局数据显示，2021年国内疫情控制良好，社会消费出现复苏，社会消费品零售总额为440,823亿元，同比增长12.46%达到近年新高；2022年前三季度受上半年疫情反复等因素影响，社会消费品零售总额为320,305亿元，同比增长0.71%。考虑到2022年的社会消费品零售总额仍处于较低水平，以及2022年全年17.84万亿元新增住户存款带来的巨大蓄水池，2023年内需的回升路径有望比预期更为陡峭，零售业态回暖可期。
2001一2022年9月社会消费品零售总额及其增速
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数据来源：国家统计局
按零售业态分，近年来各业态限额以上零售单位社会消费品零售总额仍保持整体增长态势。其中，超市业态承担民生商品保供的重要职责，增速保持稳定，2017至2022年1-9月平均增速达5.62%。其他业态受疫情因素影响较大，增长率存在一定波动。
2017一2022年9月限额以上零售单位社会消费品零售总额
分业态同比增长情况
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数据来源：国家统计局
按线上零售和实体零售区分，社会消费品零售总额仍以实体渠道为主，实体零售规模保持稳定，2022年前三季度实现实体零售额237,931亿元，占社会消费品零售总额的比例为74.28%，2017至2022年1-9月实体零售额平均增速约2.20%。线上零售2022年前三季度实现零售额82,374亿元，占社会消费品零售总额的比例为25.72%，同比增速由2017年的30.66%回落至2022年1-9月的9.77%。随着互联网红利消退，线上零售增速逐渐放缓，线下零售与线上零售的增速差距正在缩小，线下零售业态预计仍将占据主导地位。
2017一2022年9月社会消费品零售总额网上和实体零售同比增长情况
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数据来源：国家统计局
2017一2022年9月社会消费品零售总额网上和实体零售占比情况
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数据来源：国家统计局
（二）实体零售行业发展趋势
1、行业整合加速
近年来零售行业兼并收购大幅增加，行业整合加速。一方面，互联网龙头大规模向线下渗透，大多通过参股或者控股拥有成熟销售渠道和明显区位优势的实体零售企业，实现线下扩张常态化，线上线下的融合开始从资本性融合向业务性融合迈入；另一方面，实体零售价值凸显，优质的线下零售品牌能够得到资本市场的充分认可。
2、传统零售向新零售转变
随着线上和线下数据的贯通，新零售门店将线上数字化运营能力传导到线下，通过线上数字化营销方式在消费者到店之前完成消费需求洞察，并依托线下实体店面和配送物流网络快速高效将商品送至消费者手中，实现了有效的流量前置拦截。同时，消费者在线上平台购物习惯养成后，也会转化成为线下客流来门店进行购物消费，进而扩大了消费地理边界。
3、消费者需求由“功能性”向“品质性”的转变
随着线上线下的融合以及消费升级的带动，零售行业已逐渐从渠道为主转向以消费者为导向的业务模式。
新零售以消费者体验为核心，形成线上线下的协同发展，通过物流将两者相连，满足消费者需求由“功能性”向“品质性”的转变，以消费者为核心的新零售业态是新零售发展的核心理念与驱动力，消费者的消费能力不断增强以及消费需求的多样性逆向驱动零售端进行更为细致精确的消费者画像，而日趋成熟的大数据以及云计算技术也使得该商业模式成为可能。
同时，消费者需求不断升级，对于商品“品质性”需求不断增强，品质性不仅体现在商品本身的品质，在配送环节对于品质的损坏也是重要影响因素。在品质和时效的双重要求下，新零售在仓储物流以及配送方面不断内部革新，以更高效的服务和更有品质的商品，满足消费者需求。
二、本次吸收合并前后合并双方核心资源对比分析
（一）商业模式
重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营，主要通过上市公司开展零售业务，并将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、电器、汽贸等业态的经营场所使用。租赁模式下，重庆商社与重庆百货及其他商户签订租赁合同并进行物业租赁，收入来源为收取的租金。
重庆百货的业务涵盖百货、超市、电器和汽贸四大业态，其主要商业模式包括经销、代销、联营和租赁等，其中经销和联营为重庆百货最主要的商业模式。具体如下：
1、经销及代销模式下，重庆百货采用单品管理方式，通过品类组合、品牌引进等方式选择商品，采用不同市场销售策略向客户直接进行销售。经销模式的利润来源主要为商品进销差价。重庆百货的超市、电器和汽贸业态主要采用此种模式开展业务。
2、联营模式下，重庆百货通过商业规划、空间设计、品类组合、品牌引进、营销体验等方式进行物业整体运营，并就单个商铺与供应商签订联营合同，向供应商提供经营场地，供应商提供商品并拥有商品所有权，上市公司根据合同约定与供应商分享联营商品的经营利润。重庆百货的百货业态主要采用联营模式开展业务。
3、租赁模式下，重庆百货在进行物业整体运营的基础上，视物业具体情况引入餐饮类等商户作为业态必要补充，与商户签订租赁合同并进行物业租赁，收入来源为收取的租金。
本次吸收合并后，重庆商社将注销法人资格，其业务及资产将并入上市公司。重庆百货作为存续公司，主要商业模式仍为经销、代销、联营和租赁等，预计不会发生重大变化。
（二）市场定位
重庆商社成立于1996年，是重庆和四川地区的零售龙头企业，也是国务院发改委确定的混合所有制改革试点企业、国务院国资委确定的“双百企业”之一。
重庆百货作为重庆商社的主要子公司及经营实体，其业务涵盖百货、超市、电器和汽贸四大业态：
百货业态由“重庆百货”和“新世纪百货”两个声誉良好的品牌组成，主要定位于时尚百货，厂商引进以中高端品牌为主。同时，百货业态正在推动商业模式优化升级，打造购物中心和数字云购平台，拓展百货业态的综合运营优势。
超市业态拥有“重百超市”、“新世纪百货超市”两大品牌，秉承“品质、方便、实惠”的经营理念赢得了消费者良好的口碑。近年来，超市业态正在向“新零售”转型，推进全面数字化和线上线下一体化变革，快速实现会员数字化、员工数字化、商品数字化、管理数字化，以多点OS系统上线为契机，实现自动补货、自助收银、刷脸支付、盘点ERP等新技术应用。
电器业态整合了“商社电器”、“重百电器”和“新世纪电器”三大品牌，旨在打造成为家电产品销售和服务解决方案的提供商，现以销售主流电器品牌为主，并已布局高端进口家电销售。同时，电器业态持续深化和拓展销售渠道，打造覆盖重庆区县的“世纪通”加盟店品牌，已取得良好的品牌效应和经济效益。
汽贸业态致力打造创新型综合性汽车服务运营商，构建了以汽车零售、汽车后市场为重点拓展业务的商业模式，具备覆盖汽车贸易服务全链条的核心能力体系，拥有保时捷、奔驰、奥迪、一汽大众，上海大众等多个中高端汽车品牌，并已引进睿蓝、SMART、岚图等新能源、新品牌汽车。
本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过超市、百货、电器、汽贸等多业态布局，实现资源互补、渠道共享、联动增效，并通过加快数字化转型，积极推进线上线下全渠道零售融合，加强各业态的会员和数据融合，顺应消费者需求向高品质转变的大趋势，充分发挥跨业态布局优势形成协同效应，满足区域内多样化高品质的消费需求。
（三）物业门店分布
1、重庆商社的物业情况
重庆商社直接持有的物业资产包括以下三处：
（1）重庆商社大厦，建筑面积58,628.4㎡，地址为重庆市渝中区青年路18号。该处物业-3、-1至6等楼层租赁给重庆百货开展百货和超市卖场经营，其他楼层中大部分作为重庆商社和重庆百货的办公场地使用，少部分对外出租。
（2）商社电器大楼，前后两栋合计建筑面积18,220.97㎡，地址为重庆市渝中区民族路173号。该处物业主要租赁给重庆百货开展电器门店经营和办公。
（3）大坪悦通4S店，建筑面积11,749.66㎡，地址为重庆市渝中区大坪石油路9号。该处物业主要租赁给重庆百货开展汽车4S店展厅经营、维修车间和车库。
重庆商社的全资子公司万盛五交化主要物业资产为万盛电器商场，建筑面积2,196㎡，地址为重庆市万盛区万东北路18号，主要租赁给重庆百货开展万盛电器门店经营。
2、重庆百货的物业门店情况
截至2022年11月30日，重庆百货的物业门店情况如下：
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本次吸收合并后，重庆商社持有的物业资产将注入重庆百货。位于重庆市渝中区解放碑商圈的重庆商社大厦和商社电器大楼，分别是重庆百货旗下“新世纪百货”和“商社电器”品牌发源的“母店”及形象旗舰店；位于大坪商圈的大坪悦通4S店和位于万盛中心商业区的万盛电器商场，对汽贸和电器业态的区域布局也有较好的支撑作用。本次完成资产注入后有助于重庆百货实现上述物业资产的自主调改及业态升级，对重庆百货打造渝中区乃至重庆主城区更加有力的商业网络具有积极意义。
（四）商业品牌
重庆商社是重庆和四川地区的零售龙头企业，拥有重庆商社集团、重庆商社等著名商业品牌，曾连续18年跻身中国企业500强，位列2018中国连锁百强第8位，并荣获“中国商业名牌企业”、“全国五一劳动奖状”、“国企贡献奖”、“重庆市最佳诚信企业”等荣誉称号。
上市公司主要从事百货、超市、电器和汽车贸易等零售业务，拥有重庆百货、新世纪百货、商社电器和商社汽贸等著名商业品牌，其中“重百”和“新世纪百货”为“中国驰名商标”。四大品牌在重庆和四川区域具有较高的知名度和美誉度，受到广大消费者的喜爱和信赖。
本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司，将承继及承接重庆商社的全部资产及业务。重庆商社在区域内具备较高的认知度和美誉度，本次交易有利于发挥品牌叠加效应，加强上市公司品牌影响力，提升顾客的信任层次和整体品牌价值。
三、本次吸收合并的必要性分析
（一）借助国家内需战略，整合集团资源，实现健康快速发展
随着防疫优化措施落实,我国经济将迎来恢复性增长。近期的中央经济工作会议将“着力扩大国内需求”作为2023年重点工作任务，提出要把恢复和扩大消费摆在优先位置。《扩大内需战略规划纲要（2022一2035年）》和《“十四五”扩大内需战略实施方案》两份纲领性文件的发布，从促进消费投资、提升供给质量、完善市场体系等多方面对扩大内需工作作出重要部署，并要求加快消费提质升级，培育建设国际消费中心城市。
重庆市是国家九大中心城市之一、成渝地区双城经济圈双核之一和首批确定的国际消费中心城市之一，在实施扩大内需战略的政策机遇期将迎来更多发展机遇和跃升契机。渝中区作为重庆母城，中心城区地位凸显，以解放碑、大坪两大零售额突破百亿级的商圈为极核带动，集聚了一大批国际知名品牌和大型商超,解放碑步行街也被商务部评为全国示范步行街。下一步，重庆市将引导商圈进一步提档升级，大力发展渝中区首店、首牌、首秀、首发的“四首经济”，打造连接解放碑和朝天门的重庆绿色金融大道，以及串联解放碑、朝天门、十八梯三大地标的世界级消费大道，助推国际消费中心城市建设。
本次交易有利于重庆百货把握政策支持下的战略发展窗口期，通过资源优化整合，实现健康快速发展。
（二）通过重整整合，优化资源配置，提升经营效益
长期以来，重庆百货向重庆商社租赁重庆商社大厦部分楼层、商社电器大楼和大坪悦通4S店，用于百货、电器和汽贸等业态门店运营以及办公使用。重庆商社持有的重庆商社大厦、商社电器大楼和大坪悦通4S店三个物业位于重庆市渝中区解放碑和大坪两大商圈，具有突出的区位发展优势。其中，地处解放碑商圈的重庆商社大厦和商社电器大楼，分别是重庆百货旗下“新世纪百货”和“商社电器”品牌发源的“母店”及形象旗舰店，对重庆百货的品牌打造、业态溯源和文化建设具备重要意义。目前，重庆商社大厦楼龄已超20年，由于物业产权权属和经营主体分离的原因，未能及时进行升级改造，建筑物外观及内部装修与解放碑打造成为世界级商圈的发展规划较不适应，市区两级政府也曾多次提出提档升级建议。
通过本次交易，重庆百货可实现物业资产产权权属和经营主体的统一，减少关联交易并增强资产独立性。此外，重庆百货可根据重庆市发展规划适时进行物业升级改造，推进百货业态由传统百货向现代百货与购物中心业态有机结合方向转型，以优化资源配置、提升经营效益。同时，重庆百货计划利用重庆商社大厦的办公楼层实现总部与各经营单位的集中办公，落实房屋场地的集约使用，进一步优化中后台管理，共享办公平台，推进办公场所、设施设备、物业服务等资源共享，加强内部管理、降低运营成本、提高工作效率并增强员工归属感。
综上所述，本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过合并双方在物业门店和商业品牌等方面核心资源的优化整合，存续公司的商业品牌竞争力、经营效率和市场影响力将得到有效提升，有助于重庆百货提升企业整体价值、巩固市场地位，彻底消除合并双方长期以来存在的关联交易，实现健康快速发展。
四、未来的整合协同措施
本次交易完成后，存续公司将在资产、业务、人员、财务和机构等方面采取有效的优化整合协同措施，具体如下：
（一）资产整合
本次吸收合并完成后，重庆商社注销，原有的非上市资产将纳入重庆百货的一体化管理，由重庆百货结合日常经营管理和业务发展规划需要，通过资源优化配置，提升资产的使用效率和经营收益。
（二）业务整合
本次吸收合并完成后，重庆商社的资产和业务均由重庆百货继承。重庆商社作为重庆市知名零售企业，具有较高的市场影响力及美誉度，经过26年的发展，培育了一大批忠诚的客户群体，本次交易完成后，重庆百货将进一步优化业务、产品及门店布局，通过资源优化整合，实现稳健增长。
（三）人员整合
重庆百货隶属于重庆商社，二者具有共同的企业文化，员工对企业具有较强的文化认同感和归属感。
截至本回复出具日，重庆商社的在职员工数量为17人，退休员工的数量为4人。本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，重庆商社截至交割日的全体员工将由上市公司接收，重庆商社作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次交易的交割日起由上市公司享有和承担。
本次吸收合并完成后，重庆百货将进行人员与机构优化整合，根据业务运营和管理需要集合人才优势，进一步完善管控体系和业务架构，并增强上市公司凝聚力。此外，本次交易完成后，除了重庆百货股权激励计划以外，核心员工也通过重庆商社持股平台商社慧隆及商社慧兴持有上市公司股份，该安排有助于进一步提升员工激励效果，实现员工利益与公司利益的深度捆绑，充分发挥员工积极性，进一步保障上市公司的长期健康发展。
（四）财务整合
本次吸收合并完成后，重庆商社及其下属公司将纳入上市公司财务管理体系，上市公司计划按照统一的财务管理、会计制度和内控要求对重庆商社实施统一管控，进一步提升其资金使用效率、优化运营成本，进一步提高其融资能力、降低融资成本，进一步建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，有效解决重庆商社和上市公司间的关联交易，提高上市公司整体财务合规性和资金运用效率，保护全体投资者合法权益。
（五）机构整合
本次吸收合并完成后，上市公司股权层级将得以精简优化，渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆和商社慧兴将由间接通过重庆商社持有上市公司股份变为直接持有上市公司股份，并通过参加股东大会行使表决权参与重大决策，上市公司决策效率将得以提升，该安排有助于维护广大投资者的根本利益。此外，重庆商社内部机构将随着重庆商社注销而一并被取消，原有机构职能由重庆百货对应的内部机构承接，实现平稳过渡。随着混改的深化，存续公司将结合业务等发展情况进一步优化管理结构，提高运营效率，实现内部资源优化配置并降本增效，以应对激烈的外部市场竞争。
五、补充披露情况
上述相关内容已在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“六、本次交易的必要性分析”和“七、本次交易后上市公司拟开展的整合措施、计划安排，以及预期达到的治理结构优化效果”、“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易的必要性分析”和“六、本次交易后上市公司拟开展的整合措施、计划安排，以及预期达到的治理结构优化效果”、“第四章 被吸并方基本情况”之“五、报告期主营业务发展情况”之“（三）实体零售行业发展现状及趋势”中补充披露。
问题2、预案显示，本次吸收合并旨在优化治理结构，精简管理层级。请公司结合目前生产经营状况、解决流程和人员配置，以及吸收合并完成后日常生产经营决策方式及董事会席位构成等，说明后续公司拟开展的整合措施、计划安排，以及预期达到的治理结构优化效果。
回复：
一、目前生产经营状况、解决流程和人员配置情况
（一）目前生产经营状况
重庆百货主要从事百货、超市、电器和汽贸等业务，拥有“重庆百货”、“新世纪百货”、“商社电器”和“商社汽贸”等著名商业品牌。截止2022年9月30日，上市公司开设各类商场（门店）294个，经营网点布局重庆和四川区域以及贵州、湖北等地。2020年、2021年、2022年1-9月，重庆百货实现收入分别为210.77亿元、211.24亿元、144.98亿元，实现归属于母公司所有者净利润分别为10.50亿元、9.80亿元、8.40亿元，经营情况稳定。
重庆商社系一家控股型公司，不直接从事具体的生产经营业务。除持有重庆百货股权外，重庆商社其他主要资产为重庆商社大厦、商社电器大楼、大坪悦通4S店等物业资产和持有万盛五交化100%的股权。重庆商社的物业资产主要租给重庆百货作为办公场所和百货、电器及汽贸等业态经营使用。
（二）目前解决流程和人员配置情况
1、目前解决流程
根据《公司法》《重庆百货大楼股份有限公司公司章程》（简称“《公司章程》”）、《重庆百货大楼股份有限公司股东大会议事规则》（简称“《股东大会议事规则》”）、《重庆百货大楼股份有限公司董事会议事规则》（简称“《董事会议事规则》”）及上市公司的相关管理制度等规定，股东大会是上市公司的最高权力机构，董事会是上市公司常设的经营管理决策机构并对股东大会负责，总经理负责主持上市公司的生产经营管理工作，同时上市公司实行总经理负责制下的经理办公会议制度，经理办公会应根据相关议事规则行使相关职权。上市公司日常经营活动按上市公司审批流程，报相应部门审批，董事会授权总经理代表上市公司签署总经理职权范围内事项、日常经营业务有关合同等法律文件或其他业务文件；超过总经理及经理办公会审批权限的事项，上市公司应根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定提交董事会审批；超过董事会审批权限的事项，应提交股东大会审议批准后实施。
2、人员配置情况
截至2022年11月30日，上市公司董事会成员12人，其中非独立董事7人，独立董事5日；监事会成员5人，其中职工监事2人；高级管理人员5人，其中总经理1人，副总经理2人，财务总监1人，董事会秘书1人；上市公司员工14,688人，具体人员结构情况如下：
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二、吸收合并完成后日常生产经营决策方式及董事会席位构成情况
（一）吸收合并完成后日常生产经营决策方式
本次吸收合并完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的规定对日常生产经营进行分级审批，保持决策程序合法合规，本次吸收合并不会对上市公司日常生产经营决策方式产生影响。
本次交易完成后，重庆商社的人员将结合其职责情况并入上市公司相关部门，并遵守上市公司《公司章程》及其他相关管理制度，保证相关业务的合法合规运营。
（二）董事会席位构成
上市公司目前董事会成员12人，其中非独立董事7人，独立董事5人，均由重庆商社提名，股东大会选举产生。本次交易完成后，渝富资本、物美津融、深圳步步高等主要股东将直接持有上市公司股份，其未计划通过本次交易改变董事会席位构成。若未来发生换届选举，各交易对方将作为上市公司直接股东独立行使其依据相关法律法规及《公司章程》规定享有的提名权和投票权，上市公司将根据《公司法》《公司章程》的有关规定由符合条件的股东或董事会提名、股东大会选举产生。
三、后续公司拟开展的整合措施、计划安排，以及预期达到的治理结构优化效果
（一）拟开展的整合措施
本次交易完成后，上市公司拟在资产、业务、人员、财务和机构等方面开展优化整合措施，具体请参考本问询函第一题回复之“四、未来的整合协同措施”。
（二）计划安排
2022年9月14日，为改变总部及下属经营单位长期存在分散办公现状，节约成本、提高内部沟通效率和工作效率等，重庆百货决定将旗下经营单位分三期逐步搬迁至商社大厦，实现总部及下属各经营单位统一集中办公，进一步优化中后台集约化管理，共享办公平台。
除上述计划安排外，重庆百货也将就其他资产、业务发展制定具体的资源优化整合方案，人员、财务及机构等优化整合将在本次交易完成后按前述措施执行。
（三）预期达到的治理结构优化效果
本次交易完成后，上市公司股权层级将得以精简优化。渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆和商社慧兴将由间接通过重庆商社持有上市公司股份变为直接持有上市公司股份，并通过参加股东大会行使表决权参与重大决策，提升上市公司股东层面的决策效率。渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆和商社慧兴等交易对方未计划通过本次交易改变董事会席位，上市公司董事会及高管层结构将保持稳定。若上市公司董事会和监事会未来发生换届选举，上市公司将根据《公司法》《公司章程》的有关规定由符合条件的股东或董事会、监事会提名、股东大会选举产生。
此外，渝富资本、物美津融和深圳步步高均已出具承诺，针对通过本次重组取得的对价股份，自本次重组发行结束之日起36个月内不转让。物美津融进一步承诺，为保持与渝富资本（含其子公司重庆华贸）对上市公司的持股比例相同，在本次重组取得中国证监会核准以及完成其他前置审批后的次日起12个月内，物美津融将增持不超过4,521,800股上市公司股份（含本数）。上述承诺和增持计划有助于上市公司继续保持无实际控制人状态和股权结构的稳定性。
综上，本次交易完成后，上市公司将继续保持重庆商社混改后形成的无实际控制人状态，上市公司的股权结构稳定，股权层级得以精简，原重庆商社股东可以在上市公司股东大会层面参与重要决策，决策效率显著提升。同时上市公司董事会席位构成及高管层结构将保持稳定，本次交易不会对上市公司的治理结构产生不利影响。
四、补充披露情况
上述相关内容已在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“七、本次交易后上市公司拟开展的整合措施、计划安排，以及预期达到的治理结构优化效果”、“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易后上市公司拟开展的整合措施、计划安排，以及预期达到的治理结构优化效果”中补充披露。
问题3、预案披露，本次吸收合并为上市公司的异议股东提供现金选择权，现金选择权的行权价格为19.49元/股，即本次吸收合并定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%。请公司补充披露：（1）结合市场可比交易案例，并对比现金选择权行权价格的确定情况，说明本次交易现金选择权定价的依据及其合理性，相关定价安排是否充分保护了中小股东权益；（2）说明不同比例的股东行使现金选择权的情况下，现金选择权提供方需支付的现金以及履约能力。
回复：
一、结合市场可比交易案例，并对比现金选择权行权价格的确定情况，说明本次交易现金选择权定价的依据及其合理性，相关定价安排是否充分保护了中小股东权益
（一）本次交易现金选择权定价依据
基于本次交易上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确定本次吸收合并的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即19.49元/股。本次交易中的现金选择权行权价格与发行价格保持一致，每股价格为19.49元/股。
（二）市场可比交易案例的现金选择权定价依据
选取近期市场上上市公司反向吸收合并大股东的主要案例，其现金选择权定价情况如下表所示：
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由上表可见，可比交易案例中多数案例的现金选择权价格与发行股份价格保持一致，其他未保持一致的案例，现金选择权价格均低于发行股份价格。
综上，本次交易现金选择权的定价方式与多数可比交易案例做法一致，符合市场惯例，具有合理性，有利于充分保护中小股东权益。
二、说明不同比例的股东行使现金选择权的情况下，现金选择权提供方需支付的现金以及履约能力
（一）不同比例的股东行使现金选择权的现金支付情况
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。”
截至本回复出具日，上市公司总股本406,528,465股，其中无权行使现金选择权的股票包括重庆商社持有的208,997,007股、渝富资本全资子公司重庆华贸持有的4,521,743股、上市公司回购专用证券账户中的股票5,730,094股和上市公司2022年限制性股票激励计划向激励对象授予的限制性股票4,630,000股。在本次交易相关议案通过股东大会审议的情况下，异议股东行使现金选择权的股份数量最多为上市公司非关联股东所持非限售股票数量总数的1/3，即60,883,207股。结合本次现金选择权的价格为19.49元/股，理论上现金选择权提供方需支付的最高现金规模约为11.87亿元。
在本次交易相关议案通过股东大会审议的情况下，上市公司非关联股东不同比例的股东行使现金选择权的情况下，现金选择提供方需支付的现金数量如下表所示：
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（二）现金选择权提供方的履约能力
截至本回复出具日，本次交易涉及的现金选择权提供方尚未确定。本次交易潜在的现金选择权提供方包括，合并双方、交易对方及/或其指定的第三方等。本次交易的现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告，并将根据法律法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
假设本次现金选择权的履约方为上市公司，截至2022年9月30日，上市公司货币资金36.21亿元，2021年度和2022年前三季度实现归属于母公司股东的净利润分别为9.80亿元和8.40亿元，上市公司有较强的资金实力和盈利能力，具备履约能力。
三、补充披露情况
上述相关内容已在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（二）本次交易具体方案”之“7、现金选择权安排”之“（2）现金选择权的行权价格及调整机制”之“2）现金选择权的行权价格定价依据及合理性”、“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（二）本次交易具体方案”之“7、现金选择权安排”之“（4）不同比例的股东行使现金选择权的情况下，现金选择权提供方需支付的现金以及履约能力”、“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）本次交易具体方案”之“7、现金选择权安排”之“（2）现金选择权的行权价格及调整机制”之“2）现金选择权的行权价格定价依据及合理性”、“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）本次交易具体方案”之“7、现金选择权安排”之“（4）不同比例的股东行使现金选择权的情况下，现金选择权提供方需支付的现金以及履约能力”中补充披露。
问题4、预案披露，本次交易设置现金选择权行权价格调整方案，触发条件为上证指数、行业指数在一定期间内的跌幅达到特定情形。请公司补充披露本次仅设置单向下调机制的原因及合理性，是否有利于维护上市公司中小股东的利益。
回复：
一、仅设置单向下调机制的原因及合理性
（一）单向下调机制可规避股票市场系统性因素的潜在影响
股票市场具有不确定性，若因市场出现较大幅度的系统性下跌，则可能出现赞成本次吸收合并方案的中小股东为了规避系统性市场风险，将行使异议股东现金选择权作为备选，转而投票反对本次吸收合并方案。这与设置异议股东现金选择权的初衷相违背，现金选择权提供方也不应对除合并双方以及本次吸收合并方案本身以外的系统性因素负责。
因此，为排除股票市场系统性下跌对本次交易的潜在影响，本次吸收合并的异议股东现金选择权设置了与上证指数（000001.SH）、多元化零售指数（882229.WI）及重庆百货股价挂钩的下调机制，使得方案更加合理，更有利于推动本次交易的有序进行。
（二）单向下调机制符合相关法律法规及规范性文件的规定
根据《公司法》第七十四条的规定，对股东会合并决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十五章的规定，“现金选择权：指当上市公司拟实施合并、分立、收购、主动退市等重大事项时，该上市公司的股东按事先约定的价格在规定期限内将其所持有的上市公司股份出售给提供现金选择权的相关当事人（或其指定的第三方）的权利。”根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第二十三条的规定，“上市公司筹划重大资产重组出现如下情形的，应当给予相关股东现金选择权：…（二）上市公司吸收合并其他公司，上市公司给予其股东现金收购请求权的”。上述法律法规及规范性文件明确了在满足条件时应给予相关股东现金选择权，但未对现金选择权的价格及调价机制作出限制性规定。
就一般吸收合并而言，吸收合并的存续公司会完全承继被吸并方的全部资产及负债，对于吸并方的股东存在一定的风险。从相关法律法规及规范性文件的出发点看，设置现金选择权是为了给予异议股东有效的退出渠道。
本次吸收合并中，吸并方为上市公司，其股份有较好的流动性。若吸并方股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖出其持有的股票，无需通过行使异议股东现金选择权的方式退出，异议股东的合法权益也能得到有效保障，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
另一方面，近期市场上上市公司反向吸收合并大股东的主要案例采用的现金选择权调价机制，主要包括单向下调机制和双向调整机制两类，具体如下：
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由上表可见，可比交易案例中多数案例的现金选择权调价机制为单向下调机制，本次交易现金选择权调价机制与多数可比交易案例做法一致，符合市场惯例，具有合理性。
二、设置单向下调机制是否有利于维护上市公司中小股东的利益
本次交易设置的现金选择权的调价机制有利于维护上市公司中小股东的利益，具体原因如下：
1、本次交易的吸并方为上市公司，若出现股价上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过行使异议股东现金选择权的方式退出，仅设置现金选择权价格单向下调机制的情况下，异议股东的合法权益也能得到有效保障。
2、从异议股东现金选择权价格调整机制的触发情形来看，只有在股票市场指数或行业指数出现系统性下跌的情形下，才可能触发价格调整机制，如上市公司股价出现除系统风险以外因素导致的大幅波动，价格调整机制也无法触发。对于除了股票市场系统性波动以外的风险，异议股东可通过行使异议股东现金选择权来充分保护自身利益。
3、设置异议股东现金选择权价格调整机制有助于减少市场系统性风险对本次交易造成的不确定性，避免上市公司股东基于套利因素在股东大会上对本次交易方案投出反对票，推动本次交易有序进行。
4、通过本次交易，重庆商社的零售业务将实现整体上市，有利于提升上市公司的资产规模和独立性，提升上市公司的运营效率，增强上市公司的零售行业市场地位，提升综合竞争力。本次交易有利于上市公司长期发展，设置异议股东现金选择权价格调整机制有利于本次交易的有序推进，鼓励上市公司股东持有股票并分享上市公司长期发展的红利。
三、补充披露情况
上述相关内容已在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（二）本次交易具体方案”之“7、现金选择权安排”之“（2）现金选择权的行权价格及调整机制”之“4）现金选择权行权价格的调整机制合理性分析”、 “第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）本次交易具体方案”之“7、现金选择权安排”之“（2）现金选择权的行权价格及调整机制”之“4）现金选择权行权价格的调整机制合理性分析”中补充披露。
问题5、预案披露，上市公司及重庆商社将履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人要求提前清偿债务或提供担保。请补充披露：（1）上市公司及重庆商社的具体债务金额、类型、到期时间，其中已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额；（2）分别说明上市公司及重庆商社向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，如无法按时履约，对债权人的具体保护措施；（3）结合上市公司及重庆商社的偿债能力及担保能力，分析债权人要求提前清偿债务或提供担保对公司生产经营、资金安排、现金流量等的具体影响及应对方案。
回复：
一、上市公司及重庆商社的具体债务金额、类型、到期时间，其中已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额；
（一）重庆百货及重庆商社的具体债务金额、类型、到期时间
1、重庆百货的具体债务金额、类型、到期时间
截至2022年11月30日，重庆百货母公司主要的债务类型、金额及占母公司口径负债总额的比例如下表所示：
金额单位：人民币万元
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注1：以上数据均未经审计。
注2：本表中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。
截至2022年11月30日，重庆百货母公司口径金融债务主要为短期借款本金及利息70,189.38万元（未经审计），占重庆百货母公司口径负债总额的比例为8.46%，重庆百货短期借款的主要情况如下：
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截至2022年11月30日，重庆百货母公司口径非金融债务主要为业务往来一般性债务，包括应付账款、应付票据、预收款项、合同负债及其他应付款（不包含短期借款、一年内到期的非流动负债、应付职工薪酬、应付股利、应交税费等债务），金额合计470,266.26万元，占重庆百货母公司口径负债总额的比例为56.66%，大部分是重庆百货母公司与其合并报表范围内子公司之间的往来款项，金额合计279,408.74万元，占重庆百货母公司口径负债总额的比例为33.66%（上述数据均未经审计）。
2、重庆商社的具体债务金额、类型、到期时间
截至2022年11月30日，重庆商社母公司主要的债务类型、金额及占母公司口径负债总额的比例如下表所示：
金额单位：人民币万元
■
注1：以上数据均未经审计。
注2：本表中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。
截至2022年11月30日，重庆商社母公司口径金融债务主要为短期借款本金9,000万元（未经审计），占重庆商社母公司口径负债总额的比例为72.37%，重庆商社短期借款的主要情况如下：
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截至2022年11月30日，重庆商社业务往来一般性债务包括应付账款及其他应付款（不包含应付职工薪酬、应交税费、递延所得税负债等债务），金额合计为390.08万元，占重庆商社母公司口径负债总额的比例为3.14%，其中大部分为对合并范围以外的单位或个人的应付款项（上述数据均未经审计）。
重庆百货及重庆商社于本次评估基准日的具体债务类型及经审计的金额将在后续《重组报告书（草案）》中披露。
（二）重庆百货及重庆商社已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额
截至本回复出具日，重庆百货及重庆商社暂未取得债权人同意无须提前偿还或担保的同意函。
重庆百货及重庆商社将分别于股东大会审议通过本次交易事项后根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易事宜履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以对应要求重庆百货或重庆商社清偿债务或者提供相应的担保。
截至本回复出具日，重庆百货及重庆商社尚未发出债权人通知和履行公告程序，尚未有债权人向重庆百货及重庆商社主张提前清偿或另行提供担保。
二、分别说明上市公司及重庆商社向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，如无法按时履约，对债权人的具体保护措施
（一）重庆百货向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限及保护措施
重庆百货将于其股东大会审议通过本次交易事项后，根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易事宜履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求重庆百货清偿债务或者提供相应的担保。
重庆百货将应相应债权人的要求依法提前清偿债务或为债务提供担保。鉴于《公司法》没有明确规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，重庆百货届时将与该等债权人协商确定相关期限。
（二）重庆商社向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限及保护措施
重庆商社将于其股东大会审议通过本次交易事项后，根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易债务承继事项履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求重庆商社清偿债务或者提供相应的担保。重庆商社将应债权人的要求依法提前清偿债务或为债务提供担保。鉴于《公司法》没有明确规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，重庆商社届时将与该等债权人协商确定相关期限。
三、结合上市公司及重庆商社的偿债能力及担保能力，分析债权人要求提前清偿债务或提供担保对公司生产经营、资金安排、现金流量等的具体影响及应对方案
截至2022年11月30日，重庆百货母公司口径的货币资金为213,340.52万元，流动资产为332,603.82万元，净资产为386,599.77万元（上述数据均未经审计）。对于重庆百货母公司口径2022年11月30日的主要债务，即上述金融债务和业务往来一般性债务，考虑到重庆百货合并报表范围内子公司作为债权人向重庆百货母公司主张提前清偿往来款债权或要求提供担保的可能性较低，假设需提前清偿的债务仅考虑金融债务和对外部单位的业务往来一般性债务且清偿比例分别为10%、50%和100%的情况下，重庆百货的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
金额单位：人民币万元
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注：以上数据均未经审计。
截至本回复出具日，重庆百货不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况，本次重组完成后，重庆百货作为存续主体，将会继续开展经营活动和履行合同义务，延续既往的业务合作关系，重庆百货母公司的流动资产和净资产能够一定程度上满足偿还债务的需要，具备履行提前清偿债务或提供担保的能力。
截至2022年11月30日，重庆商社母公司口径的货币资金为817.72万元，流动资产为9,123.31万元，净资产为228,955.18万元（上述数据均未经审计）。本次重组完成后，重庆商社不再存续。对于重庆商社母公司口径2022年11月30日的主要债务，即上述金融债务和业务往来一般性债务，假设需提前清偿的债务比例分别为10%、50%、100%的情况下，重庆商社的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
金额单位：人民币万元
■
注：以上数据均未经审计。
截至本回复出具日，重庆商社不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况，重庆商社流动资产能够一定程度上满足偿还债务的需要，重庆商社的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。
综上，重庆百货及重庆商社拥有较为充足的流动资产，具备较强的偿债能力和担保能力，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，重庆百货及重庆商社可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式保障债权人的合法权益，该等情形不会对本次交易构成实质性障碍。
四、补充披露情况
上述相关内容已在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（二）本次交易具体方案”之“8、债权人权利保护机制”、“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）本次交易具体方案”之“8、债权人权利保护机制”中补充披露。
问题6、预案披露，本次吸收合并完成后，重庆商社将注销法人资格，上市公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。预案显示，重庆商社拥有多家自有物业。请补充披露：（1）重庆商社注销法人资格对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、自有物业等资产权属变更、租赁等合同变更和续约等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍，以及具体解决措施；（2）相关资产如涉及共有人的，是否已取得共有人同意；（3）如涉及承继及承接的，说明上市公司是否符合相关资质及法律法规的规定。
回复：
一、重庆商社注销法人资格对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、自有物业等资产权属变更、租赁等合同变更和续约等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍，以及具体解决措施
（一）业务资质
重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，除持有上市公司股票外，其将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、电器、汽贸等业态的经营场所使用，因此，重庆商社无需持有业务资质，本次吸收合并完成后不涉及资质变更的情形。
（二）资产权属
1、自有物业
截至本回复出具日，重庆商社直接拥有4处房产（对应1项土地使用权证和4项房屋产权证/不动产权证），本次吸收合并完成后需将权属变更至上市公司名下；重庆商社控股子公司万盛五交化拥有2处房产（对应1项土地使用权证和2项房屋产权证/不动产权证），本次吸收合并完成后不涉及权属变更。
截至本回复出具日，重庆商社拥有的土地和房产不存在产权纠纷，未设定抵押或其他第三方限制性权利，亦未被司法查封或冻结，本次吸收合并完成后办理相关土地和房产的权属变更手续不存在法律障碍。
2、知识产权
截至本回复出具日，重庆商社拥有1项注册商标和1项作品著作权，重庆商社的分公司重庆商社（集团）有限公司商业管理分公司（“商管分公司”）拥有2项作品著作权，重庆商社无已授权专利。本次吸收合并完成后需将权属变更至上市公司名下。
截至本回复出具日，该等知识产权不存在产权纠纷，未设定抵押或其他第三方限制性权利，亦未被司法查封或冻结。本次吸收合并完成后办理相关注册商标和作品著作权的权属变更手续不存在法律障碍。
3、对外投资
截至本回复出具日，除上市公司及其子公司外，重庆商社拥有1家全资子公司和1家分公司，分别为万盛五交化、商管分公司，其中重庆商社拟注销商管分公司。本次吸收合并完成后需将万盛五交化100%股权变更至上市公司名下。
截至本回复出具日，万盛五交化的股权不存在产权纠纷，未设定抵押或其他第三方限制性权利，亦未被司法查封或冻结。本次吸收合并完成后办理相关股权的权属变更手续不存在法律障碍。
（三）租赁合同
截至本回复出具日，重庆商社正在履行的租赁合同共计19项，其中10项租赁合同的承租方为上市公司及其子公司，相关租赁合同不存在重庆商社参与本次吸收合并需取得其他第三方同意的约定，亦不存在禁止重庆商社进行吸收合并的约定。
根据《民法典》第67条，法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。根据《吸收合并协议》，在本次吸收合并完成后，重庆商社股份在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为重庆百货。据此，本次合并完成后，重庆商社在其相关合同下的权利义务将由合并后存续公司继续享有和履行。
二、相关资产如涉及共有人的，是否已取得共有人同意
截至本回复出具日，重庆商社系其自有土地房产、知识产权、子公司股权的唯一权利人，不存在与他人共有的情况，本次合并涉及的资产权属变更登记不存在需要取得其他共有人同意的情形。
三、如涉及承继及承接的，说明重庆百货是否符合相关资质及法律法规的规定
本次合并完成后，重庆商社将并注销法人资格，重庆百货将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。截至本回复出具日，重庆商社从事业务无需持有业务资质，因此本次交易重庆百货不涉及承继及承接相关资质情形。
四、补充披露情况
上述相关内容已在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“八、重庆商社注销法人资格的影响，上市公司涉及承继及承接的符合相关资质及法律法规的规定”、“第一章 本次交易概况”之“七、重庆商社注销法人资格的影响，上市公司涉及承继及承接的符合相关资质及法律法规的规定”中补充披露。
问题7、预案显示，2021年9月，重庆商社以存续分立方式新设公司“重庆商社商业管理有限公司”（即新设公司），重庆商社（即存续公司）存续。重庆商社注册资本变更为22,430.73万元。请公司补充披露：（1）重庆商社存续式分立所涉及的具体经营资产和业务的划分情况，并结合股东背景、分立前后业务的关联度说明重组完成后是否会导致新增关联方非经营性资金占用和关联担保；（2）说明重庆商社是否与新设公司存在非经营资金往来、提供担保等情形，若存在请补充披露后续明确解决措施；（3）临近重组前进行存续式分立的原因及合理性。
回复：
一、重庆商社存续式分立所涉及的具体经营资产和业务的划分情况，并结合股东背景、分立前后业务的关联度说明重组完成后是否会导致新增关联方非经营性资金占用和关联担保
（一）重庆商社存续式分立所涉及的具体经营资产和业务的划分情况
2021年9月3日，重庆商社作出2021年第七次股东会决议，全体股东一致同意通过《重庆商社（集团）有限公司分立方案》（以下简称“分立方案”），重庆商社拟通过存续分立的方式，将重庆商社分立为存续主体重庆商社和新设主体重庆商管，重庆商社定位于零售经营业务，重庆商管定位于商业资产运营，通过强化专业化经营能力，进一步提升企业核心竞争力和资产价值。
根据分立后重庆商社及重庆商管的业务定位，将与零售经营业务关联性较强的重庆百货54.41%股权、万盛五交化100%股权、重庆重客隆商贸有限公司（以下简称“重客隆商贸”）100%股权（核心资产为重庆重客隆超市连锁有限责任公司股权），重庆商社（集团）有限公司商业管理分公司（主要负责运营商社汇巴南购物中心），以及与零售经营业务关联性较强的渝中区青年路18号（重庆商社大厦）、渝中区民族路173号（商社电器大楼）和渝中区大坪石油路9号（大坪悦通4S店）相关房屋建筑物及土地使用权划入重庆商社，除此之外，为变现回笼资金，将待出售资产重庆商社犀牛宾馆有限公司（以下简称“犀牛宾馆”）100%股权和重庆联合产权交易所集团股份有限公司（以下简称“重庆联交所”）2.09%股权，一并划入存续主体重庆商社。其他与零售经营业务关联性较弱资产以及与商业资产运营有关的资产全部划入新设主体重庆商管。
分立后，重庆商管系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过重庆商业投资集团有限公司（简称“重庆商投”）从事资产经营、团购配送、进口冻品供应链服务、老字号品牌加盟连锁等业务经营，核心业务为商业资产运营。未来，重庆商投将以商业资产运营为定位，通过强化专业化经营能力，进一步提升企业核心竞争力和资产价值，努力打造成为以不动产经营为主，资产经营与资本经营相结合的城市新型商业资产运营领先企业。
截至本回复出具日，重庆商社已处置犀牛宾馆100%股权、重庆联交所2.09%股权及商社汇巴南购物中心项目。鉴于重客隆商贸已进行调整转型，不再从事超市业务，与零售经营业务关联性较弱，重庆商社已将重客隆商贸出售给重庆商管。剩余拟通过本次重组注入上市公司的资产全部为与零售经营业务关联性较强的资产，且大部分为上市公司向重庆百货进行关联租赁的物业资产，拟注入资产主要包括万盛五交化100%股权，以及商社大厦、电器大楼和大坪悦通4S店等物业资产。
（二）结合股东背景、分立前后业务的关联度说明重组完成后是否会导致新增关联方非经营性资金占用和关联担保
1、重庆商社的股东背景
截至本回复出具日，重庆商社的股权结构如下：
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重庆商社的股东中，渝富资本是重庆国资委下属国有资本运营公司渝富控股的全资子公司，其主营业务为国有资本运营及市场化股权投资；物美津融为物美集团的全资子公司，深圳步步高是步步高集团为参与重庆商社混改而专门成立的全资孙公司，物美集团和步步高集团均为国内区域性零售龙头企业，物美津融和深圳步步高主营业务均为股权投资；商社慧隆和商社慧兴是重庆商社按照《重庆商社（集团）有限公司员工持股激励约束计划方案》和《重庆商社（集团）有限公司员工持股计划管理办法》实施的重庆商社员工持股计划平台。
截至本回复出具日，重庆商社与其股东渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴之间不存在非经营性资金占用及向关联方提供担保的情形。预计重庆百货不会因本次吸收合并新增与渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴的非经营性资金占用和关联担保。
2、分立后重庆商社与重庆商管的业务关联度较低
重庆商社存续式分立所涉及的业务划分清晰，重庆商社定位于零售经营业务，重庆商管定位于商业资产运营。
分立后重庆商社与重庆商管的业务关联度较低，报告期内与重庆商社租赁业务相关的关联交易主要为重庆商管的子公司重庆商业投资集团有限公司和孙公司重庆瑞洋贸易有限公司向重庆商社租赁重庆商社大厦少数楼层作为办公场所使用，以及重庆商社委托重庆商管代为处理重庆市渝中区民族路173号部分物业租赁事宜，除此外不存在大额关联采购或销售商品或劳务等情况。
除了本问询函第七题回复之“二、说明重庆商社是否与新设公司存在非经营资金往来、提供担保等情形，若存在请补充披露后续明确解决措施”中提到的重庆商社与重庆商管间存在的非经营资金往来以外，重庆商社与重庆商管之间不存在其他非经营性资金往来及向关联方提供担保的情形。同时，重庆商管和上市公司之间不存在非经营性资金往来及向关联方提供担保的情形。在重庆商社与重庆商管间的非经营资金往来按照既定措施得以合理解决后，本次重组完成后预计不会导致上市公司新增关联方非经营性资金占用和关联担保。
二、说明重庆商社是否与新设公司存在非经营资金往来、提供担保等情形，若存在请补充披露后续明确解决措施
（一）重庆商社与重庆商管之间的非经营性资金往来和关联担保情况
2021年重庆商社存续式分立时，分立前重庆商社承担的金融机构负债全部由存续主体重庆商社承担，考虑到划分至重庆商社的部分金融机构负债系用于重庆商管及其下属子公司的相关业务，因此约定重庆商社应收重庆商管7.50亿元往来款项，该等款项由重庆商管在分立完成后偿还给重庆商社。
截至本回复出具日，重庆商社应收重庆商管其他应收款余额为7,138.64万元。除上述往来款余额外，重庆商社与重庆商管之间不存在其他非经营性资金往来及向关联方提供担保的情形。
（二）非经营性资金往来和关联担保的后续解决措施
涉及重庆商社与重庆商管之间的非经营性资金往来，重庆商管已经出具承诺，将在上市公司审议本次交易的《重组报告书（草案）》之前，以自有资金归还前述非经营性资金往来。
为有效解决上述非经营性资金往来，进一步规范重庆商社与重庆商管的非经营性资金往来和关联担保，切实保障中小股东权益，重庆商管已出具如下承诺：
“1、本公司将及时解除目前本公司及/或本公司控制的其他企业与重庆商社之间存在的非经营性资金往来及关联担保的情况。在上市公司审议本次交易《重组报告书（草案）》之前，本公司及本公司控制的其他企业承诺将前述事项清理完毕。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产；并将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）及《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）等相关规定及上市公司的内部规章制度，规范涉及上市公司的资金往来及对外担保的行为。
3、如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
虽然重庆商管已出具相关承诺，但前述非经营性资金往来问题能否彻底解决尚存在一定的不确定性，若重庆商管及其关联方在上市公司审议本次交易《重组报告书（草案）》之前不能彻底清理非经营性资金往来，预期将会对本次交易产生一定的不利影响。
上市公司已在《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易预案（修订稿）》中补充披露重庆商社非经营性资金往来问题的重大风险提示，提请投资者注意相关风险。
三、临近重组前进行存续式分立的原因及合理性
为夯实重庆商社混改后良性发展基础，重庆市国资委、重庆商社在与物美集团、物美津融和步步高集团、深圳步步高签署的《关于重庆商社（集团）有限公司的增资协议》及其补充协议（简称“《增资协议》”）约定，增资完成后应继续推进重庆商社分立和整体上市工作。
重庆商社、渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴共同签署的《重庆商社（集团）有限公司分立协议》以及重庆商社股东会审议通过的《分立方案》进一步明确，将与零售经营业务关联性较强的重庆百货、万盛五交化等股权和重庆商社大厦、商社电器大楼等资产，以及为变现回笼资金的犀牛宾馆股权和重庆联交所股权等少数待出售资产划入重庆商社；其他与零售经营业务关联性较弱的资产，以及因历史遗留问题可能存在的或有负债全部划入重庆商管。
本次交易为《增资协议》中关于重庆商社分立和整体上市相关约定的具体落实，顺应深化国企改革的政策方向，具备合理性。
四、补充披露情况
上述相关内容已在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）标的公司存在关联方非经营性资金占用的风险”、“第四章 被吸并方基本情况”之“三、重庆商社存续式分立的相关情况”、“第六章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）标的公司存在关联方非经营性资金占用的风险”中补充披露。
问题8、预案显示，渝富资本与物美津融通过本次交易获得的上市公司股份数量相同。鉴于在本次重组前渝富资本的一致行动人重庆华贸已持有上市公司 4,521,743股股份（占上市公司总股本比例为1.11%），为保持与渝富资本及其一致行动人对上市公司的持股数量相同，物美津融承诺将以重庆华贸所持上市公司股份数量为限增持上市公司股份，增持方式包括但不限于二级市场竞价买入、大宗交易买入、向异议股东提供现金选择权（如有）等方式。请物美津融及其一致行动人进一步明确增持计划，包括拟增持的时间和数量等安排。
回复：
一、进一步明确增持计划，包括拟增持的时间和数量等安排
根据物美津融出具的《关于增持上市公司股份的承诺函》，增持计划具体如下：
“1、本次重组前，上市公司控股股东为重庆商社，本公司与重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）持有重庆商社的股权比例均为44.50%，重庆商社无任何一个股东能够对其实现控制，重庆商社和上市公司均处于无实际控制人状态。
2、本次重组后，渝富资本与本公司通过本次重组获得的上市公司股份数量相同。但由于本次重组前渝富资本的全资子公司重庆渝富华贸国有资产经营有限公司（以下简称“重庆华贸”）已持有上市公司4,521,743股股份（占上市公司总股本比例为1.11%），为保持本公司在本次重组完成后与渝富资本（含其子公司重庆华贸）对上市公司的持股比例相同，本公司承诺增持上市公司股份，具体增持计划如下：
（1）本次拟增持股份数量：综合考虑本次增持目的以及股票二级市场操作惯例，本次拟增持股份数量不超过4,521,800股股份（含本数）。若上市公司在本次增持计划实施期间发生送红股、转增股本、回购、增发新股或配股等事项，则本次拟增持股份数量将进行相应调整并及时披露。
（2）本次增持计划的实施期限：本次重组取得中国证监会核准以及完成其他前置审批后的次日起12个月（除法律、法规及证券交易所业务规则等有关规定不准增持的期间之外）。增持计划实施期间，如遇上市公司股票停牌，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（3）本次增持计划的增持方式：包括但不限于通过向本次重组的异议股东提供现金选择权（如有）、二级市场集中竞价、大宗交易等方式。
3、在实施增持时，本公司将会严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关信息披露义务。”
二、补充披露情况
上述相关内容已在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”、“第二章 上市公司基本情况”之“四、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况”之“（五）本次交易导致的股权控制预计变化情况”、“第五章 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司股权结构的影响”中补充披露。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2023年1月19日
