浙商证券股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
证券代码：601878 证券简称：浙商证券 公告编号：2023-003
浙商证券股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“公司”）第四届董事会第五次会议于2023年1月9日以书面方式通知全体董事，于2023年1月18日以通讯表决方式召开。会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。
经审议，作出决议如下：
一、审议通过公司《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的规定及要求，经逐项核对，确认公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过公司《关于公司非公开发行股票方案的议案》
同意公司非公开发行股票，董事会逐项审议了以下内容：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行股票的方式，在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东浙江上三高速公路有限公司（以下简称“上三高速”）在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除上三高速外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人、自然人等特定主体。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除控股股东上三高速外，其他具体发行对象由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内并在取得中国证监会核准批复后，遵照价格优先的原则，以市场询价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
上三高速不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则上三高速在其认购数量上限范围内按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按照公司截至2022年12月31日的总股本计算即不超过1,163,453,710股（含本数），其中，上三高速认购股票数量不低于本次非公开发行实际发行数量的20.00%，且本次非公开发行完成后上三高速持股比例不超过公司总股本的54.789%。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
最终发行数量将由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量上限协商确定。
关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：上三高速认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让；持有公司股份比例5%以上（含5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对非公开发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《浙商证券股份有限公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金数量及用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过80.00亿元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次募集资金拟主要用于以下方面：
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
公司本次非公开发行的有关事宜经公司董事会及股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过公司《关于公司非公开发行股票预案的议案》
同意公司就本次非公开发行股票编制的《浙商证券股份有限公司非公开发行股票预案》。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
《浙商证券股份有限公司非公开发行股票预案》刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、审议通过公司《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意公司编制的《浙商证券股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
《浙商证券股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、审议通过公司《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司编制的《浙商证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
《浙商证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、审议通过公司《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东上三高速在内的不超过35名（含35名）特定投资者。其中，上三高速将与公司签署《浙商证券股份有限公司与浙江上三高速公路有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》，拟以现金方式认购股票数量不低于本次非公开发行实际发行数量的20%，且本次非公开发行完成后上三高速持股比例不超过公司总股本的54.789%。
上三高速系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上三高速为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过公司《关于公司与浙江上三高速公路有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
同意公司与上三高速签署《浙商证券股份有限公司与浙江上三高速公路有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
《浙商证券股份有限公司关于与浙江上三高速公路有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、审议通过公司《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行的安排，为高效、顺利推进公司本次非公开发行的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长、总裁及董事会秘书，单独或共同办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次非公开发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行时间、募集金额、发行价格、发行数量、发行对象、募集资金专项账户、募集资金用途及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求办理与本次发行相关的信息披露事宜；
3、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
4、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及办理与此相关的其他事宜；
5、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
6、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权办理与此相关的其他事宜；
7、在相关法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新的规定以及市场情况发生变化时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、办理与本次非公开发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事宜；
10、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》之日起十二个月内，该授权期限届满前，董事会将根据本次非公开发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过公司《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了填补回报的具体措施。同时，公司董事、高级管理人员、公司控股股东上三高速以及实际控制人浙江省交通投资集团有限公司对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
《浙商证券股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议通过公司《关于制定公司未来三年股东回报规划（2023-2025）的议案》
公司在致力于自身可持续发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，并注重投资回报的稳定性和连续性。为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等公司治理制度的规定，同意公司编制的《浙商证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025）》。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
《浙商证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025）》刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、审议通过公司《关于提请股东大会同意浙江上三高速公路有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司拟向包括控股股东上三高速在内的不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行股票。根据本次发行方案，本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按照公司截至2022年12月31日的总股本计算即不超过1,163,453,710股（含本数），其中，上三高速认购股票数量不低于本次发行实际发行数量的20%，且本次发行完成后上三高速持股比例不超过公司总股本的54.789%。上三高速认购本次发行的股票将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。鉴于上三高速已承诺其自本次发行结束之日起六十个月内不转让通过本次发行认购的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的条件。
因此，公司董事会提请公司股东大会批准上三高速在认购本次发行的股票时免于发出要约。
独立董事对本议案出具了事前认可意见和独立意见。
关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
《浙商证券股份有限公司关于提请股东大会同意浙江上三高速公路有限公司免于以要约方式增持公司股份的公告》刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、审议通过公司《关于聘任黄玉锋为公司高级管理人员的议案》
各位董事一致同意聘任黄玉锋先生为公司高级管理人员、首席信息官，履行相关职责，任期自本次董事会通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
独立董事对该事项发表了独立意见。独立董事认为：经审查黄玉锋先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的不得担任证券公司高级管理人员的情形，符合担任公司高级管理人员的任职资格条件，具备担任拟任职务所需的专业素质和职业素养。上述人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》的规定。同意聘任黄玉锋先生担任公司首席信息官。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《浙商证券股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的公告》刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、审议通过公司《关于浙商证券股份有限公司洗钱和恐怖融资风险自评估报告的议案》
同意公司编制的《浙商证券股份有限公司洗钱和恐怖融资风险自评估报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过公司《关于提议召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
公司第四届董事会第四次会议、第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议部分议案尚需提交公司股东大会审议，现公司董事会授权董事长根据相关工作进展，确定2023年第一次临时股东大会召开时间及地点后，向公司全体股东发出股东大会会议通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙商证券股份有限公司董事会
2023年1月19日
证券代码：601878 证券简称：浙商证券 公告编号：2023-005
浙商证券股份有限公司
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次非公开发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了公司拟采取的填补措施，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
截至2022年12月31日，公司总股本为3,878,179,036股，本次非公开发行募集资金总额不超过80.00亿元（含本数），本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按照公司截至2022年12月31日的总股本计算即不超过1,163,453,710股（含本数）。本次非公开发行募集资金总额扣除相关发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加。
（一）本次非公开发行对公司每股收益影响的假设前提
1、假设宏观经济环境、证券行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2023年9月30日实施完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
3、假设不考虑发行费用，本次非公开发行募集资金到账金额为80.00亿元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑其他因素所导致的股本变化。截至2022年12月31日，公司总股本为3,878,179,036股，本次非公开发行股票数量不超过1,163,453,710股（含本数）。按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司普通股总股本将达到5,041,632,746股。
5、公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为219,568.28万元和210,313.01万元。假设公司2022年归属于母公司股东的净利润与2021年度持平，2023年度在2022年度基础上变化分三种情况：（1）无变化；（2）增长5%；（3）增长10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
7、假设2022年度公司不进行利润分配。
8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）本次非公开发行对扣除非经常性损益后的每股收益的影响测算
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对公司主要财务数据及财务指标的影响，具体如下：
■
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将会相应增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次非公开发行完成后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会关于本次融资的必要性和合理性说明
（一）本次非公开发行的必要性
1、本次发行有利于提高公司市场综合竞争实力
随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。随着资本市场开放程度的进一步扩大，合资证券公司、境外大型投资银行和资产管理机构加速进入国内市场，进一步加剧了国内证券业务的竞争态势；同时，受互联网金融高速发展、证券行业准入放宽等因素的影响，部分证券公司借助互联网实现了跨越式发展，行业分化加剧。
证券公司的发展与资本规模高度相关，证券公司的资本规模对其市场地位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响，充足的净资本是证券公司拓展业务规模、提升市场竞争力的关键。与同行业领先证券公司相比，公司仍存在较大差距，在国内证券行业积极创新、高速发展的大时代下，公司面临一定的资本规模瓶颈。因此，通过本次非公开发行有利于公司进一步扩大资本规模，提高公司的综合竞争实力。
2、本次发行有利于优化业务收入结构，改善盈利模式
在我国资本市场陆续出台一系列新政并提倡行业创新的背景下，证券公司投资与交易、资本中介等业务已经成为新的利润增长点。证券公司的业务模式从过去的单纯以通道佣金业务为主，过渡到投资与交易、资本中介等业务并重的综合业务模式。而投资与交易、资本中介等业务规模的成长需要匹配相应规模的资金支持。
为积极把握资本市场发展机遇，实现公司战略目标，公司拟通过本次非公开发行，补充资本金，相应加大对各项业务的投入，从而培养新的利润增长点，不断优化公司收入结构，促进公司盈利模式转型升级。
3、本次发行有利于公司提高风险抵御能力
证券行业是资本密集型行业，资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现各项业务发展壮大的重要保障。对于证券公司而言，资本实力决定了业务规模，同时也对公司自身的风险抵御能力产生重要影响。近年来，中国证监会陆续修订了《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》，进一步完善以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，证券公司的风险管理水平面临更高标准的要求。
随着公司各项业务规模的扩张，证券公司的资本规模只有保持与业务发展规模相匹配才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。本次非公开发行后，公司净资本金规模得到进一步增加，流动性风险得到降低，风险管理能力与风险抵御能力随之增强，能够有效地保障公司稳健经营及持续健康发展。
4、本次发行有利于实现公司战略发展目标的需要
公司经过二十年发展和积累，已逐渐成长为在全国具有一定影响力和竞争力的上市券商，公司业务布局深度覆盖全国经济较为发达的浙江省及长三角地区，为公司开展投融资业务提供了良好的发展平台。截至2022年12月31日，公司已在全国范围内拥有4家一级子公司，22家分公司（以取得营业执照为披露口径）、109家证券营业部（以取得营业执照为披露口径），拥有良好的客户基础。近年来，受益于国家推进长三角一体化大战略的政策优势，以及公司在长三角地区厚植多年的资源禀赋，公司综合金融服务能力不断增强，市场竞争力不断提升。未来，公司将继续深耕浙江、立足沿海经济发达省市、辐射全国、面向全球进行业务布局。
为尽早实现公司的战略目标，公司需进一步加快调整收入结构、提高持续盈利能力，而战略目标的实现离不开雄厚资金实力的支持。公司本次非公开发行将提升净资本规模和营运资金实力，构建更有实力的综合金融服务体系，实现跨越式发展。
（二）本次非公开发行的可行性
1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司法人治理结构完善，内部控制体系健全，建立了较为完善有效的全面风险管理体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性。公司满足《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》及《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规和规范性文件关于非公开发行的相关条件要求。
2、本次非公开发行符合国家产业政策导向
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道。2014年9月，中国证监会和中国证券业协会分别发布了《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》，要求证券公司充分重视资本管理与资本补充，确保业务规模与资本实力相适应。2020年1月和2020年3月，中国证监会再次修订《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标计算标准规定》，通过风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率及净稳定资金率四个核心指标，完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系构建合理有效的风控体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发展。2020年7月，中国证监会修订《证券公司分类监管规定》，进一步完善证券公司风险管理能力评价指标和标准，优化风险管理能力加分指标，促进证券公司强化资本约束，提高全面风险管理的有效性，切实实现风险管理全覆盖。
未来，随着证券行业的不断发展，证券行业的资本中介和资本投资等业务对资本规模的要求将越来越高。公司拟将本次非公开发行募集资金用于增加公司资本金、补充公司营运资金及偿还债务，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金总额不超过80.00亿元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次募集资金拟主要用于以下方面：
■
本次非公开发行不会导致公司现有的主营业务不会发生重大变化，本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
（一）人员储备
公司管理团队稳定，且高级管理人员具有金融行业从业时间长、管理经验丰富、业务能力强等特点，能够保障公司持续稳健发展。公司各主要业务部门负责人均在相关领域有着丰富的从业经历与管理经验，对公司文化高度认同，保证了公司决策的强大执行力。近年来，公司持续强化人才队伍保障，加快建设具有“前瞻性、计划性、系统性、科学性”的人才保障体系，根据战略发展重点，持续引进和培育投资银行、研究、投资等重点业务线及合规风控等关键岗位人才；同时，公司不断加强人才队伍管理，丰富员工的业务知识结构，提升人才专业水平和综合素质。高素质的管理团队及员工队伍是公司最重要的资源之一，为支持公司业务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。
（二）技术储备
信息技术是公司发展的战略资源，关系到公司的战略部署、业务发展和品牌形象。公司重视信息技术的规划、建设和发展，通过不断完善技术建设，对系统进行持续升级改造，确保系统稳定运行。公司将积极推进建设由“大数据”为核心、“客户智能理财、员工展业服务和员工事务处理”三大功能为驱动力的信息系统服务平台，形成客户投资便捷、员工展业规范和业务流程高效的科技应用闭环，实现传统渠道通路的互联网化，为客户提供更高效、便捷的服务。未来，公司将持续夯实技术基础，加快在大数据应用、云计算、网络安全等方面的创新突破。
（三）市场储备
公司经过十余年发展和积累，已逐渐成长为在全国具有一定影响力和竞争力的上市券商。截至2022年12月31日，公司已在全国范围内拥有4家一级子公司，22家分公司（以取得营业执照为披露口径）、109家证券营业部（以取得营业执照为披露口径），拥有良好的客户基础；并深度覆盖全国经济较为发达的浙江省及长三角地区，为公司开展投资与交易、资本中介等业务提供了良好的发展平台。近年来，受益于国家推进长三角一体化大战略的政策优势，以及公司在长三角地区厚植多年的资源禀赋，公司综合金融服务能力不断增强，市场竞争力不断提升。未来，公司将继续深耕浙江、立足沿海经济发达省市、辐射全国、面向全球进行业务布局。
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险，本次非公开发行完成后，公司将大力推进主营业务发展，提高整体运营效率，同时加强募集资金管理，提高募集资金使用效率。公司拟采取的具体措施如下：
（一）推动公司主业发展战略实施、提升公司盈利能力
公司将继续推动发展战略的深化和落地，进一步提升股权投资业务、自营业务、信用交易等业务规模，不断提升公司持续盈利能力。通过公司发展及本次募集资金项目的顺利实施，公司将进一步优化业务结构、扩大经营规模、提升核心竞争力、巩固和提高市场占有率，为公司股东尤其是中小股东带来长期的优质回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
（二）加快募投项目投资进度、尽早实现预期效益
本次募集资金拟全部用于补充营运资金，具体用于投资与交易业务、资本中介业务、偿还债务，符合公司发展需求。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大业务规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次非公开发行完成后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次非公开发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）强化募集资金管理、保证募集合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定《浙商证券股份有限公司募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据该制度和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司亦将签署募集资金三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行完成后，公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）严格执行利润分配政策、制定股东回报规划、强化投资者回报机制
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，进一步明确了公司利润分配相关事项。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实利润分配相关制度，为股东创造长期价值。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]号）等有关规定的要求，就公司本次非公开发行股票事项，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证券监督管理委员会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东浙江上三高速公路有限公司、实际控制人浙江省交通投资集团有限公司作出如下承诺：
“不越权干预浙商证券经营管理活动，不侵占浙商证券利益。”
特此公告。
浙商证券股份有限公司董事会
2023年1月19日
证券代码：601878 证券简称：浙商证券 公告编号：2023-008
浙商证券股份有限公司
关于提请股东大会同意浙江上三高速公路有限公司
免于以要约方式增持公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月18日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于提请股东大会同意浙江上三高速公路有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，关联董事已对该议案回避表决，公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。该议案尚需股东大会审议。具体情况如下：
公司拟向包括控股股东浙江上三高速公路有限公司（以下简称“上三高速”）在内的不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”），发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按照公司截至2022年12月31日的总股本计算即不超过1,163,453,710股（含本数），募集资金总额不超过80亿元（含本数）。
上三高速拟以现金方式认购股票数量不低于本次发行实际发行数量的20%，且本次发行完成后上三高速持股比例不超过公司总股本的54.789%。上三高速认购本次发行的股票将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。鉴于上三高速已承诺其自本次发行结束之日起六十个月内不转让通过本次发行认购的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以提请股东大会同意免于以要约方式增持公司股份的情形。
因此，公司董事会同意提请公司股东大会批准上三高速在认购本次发行的股票时免于发出要约，关联股东将在股东大会上回避表决。
特此公告。
浙商证券股份有限公司董事会
2023年1月19日
证券代码：601878 证券简称：浙商证券 公告编号：2023-010
浙商证券股份有限公司
关于聘任公司高级管理人员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月18日召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于聘任黄玉锋为公司高级管理人员的议案》，聘任黄玉锋先生为公司高级管理人员、首席信息官，履行相关职责，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对此发表独立意见如下：经审查黄玉锋先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的不得担任证券公司高级管理人员的情形，符合担任公司高级管理人员的任职资格条件，具备担任拟任职务所需的专业素质和职业素养。上述人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》的规定。我们同意聘任黄玉锋先生担任公司首席信息官。
特此公告。
附件：黄玉锋先生简历
浙商证券股份有限公司董事会
2023年1月19日
附件：
黄玉锋先生简历
黄玉锋先生，1972年4月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任天一证券有限责任公司信息技术部副总经理、天源证券有限公司信息技术部总经理。2009年10月至2022年4月历任浙商证券股份有限公司信息技术部负责人、信息技术事业部负责人、信息技术开发部总经理、网络金融部总经理；2022年4月至今任浙商证券股份有限公司技术总监、信息技术事业部负责人、信息技术开发部总经理。
证券代码：601878 证券简称：浙商证券 公告编号：2023-004
浙商证券股份有限公司
关于第四届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“公司”）第四届监事会第三次会议于2023年1月9日以书面方式通知全体监事，于2023年1月18日以通讯表决方式召开。会议应表决监事3人，实际表决监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的规定及要求，经逐项核对，确认公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
同意公司非公开发行股票，监事会逐项审议了以下内容：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行股票的方式，在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东浙江上三高速公路有限公司（以下简称“上三高速”）在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除上三高速外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人、自然人等特定主体。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除控股股东上三高速外，其他具体发行对象由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内并在取得中国证监会核准批复后，遵照价格优先的原则，以市场询价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
上三高速不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则上三高速在其认购数量上限范围内按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
5、发行数量
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按照公司截至2022年12月31日的总股本计算即不超过1,163,453,710股（含本数），其中，上三高速认购股票数量不低于本次非公开发行实际发行数量的20.00%，且本次非公开发行完成后上三高速持股比例不超过公司总股本的54.789%。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
最终发行数量将由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量上限协商确定。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
6、限售期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：上三高速认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让；持有公司股份比例5%以上（含5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对非公开发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《浙商证券股份有限公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
7、募集资金数量及用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过80.00亿元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次募集资金拟主要用于以下方面：
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
8、本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
10、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
公司本次非公开发行的有关事宜经公司董事会及股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
同意公司就本次非公开发行股票编制的《浙商证券股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
同意公司编制的《浙商证券股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司编制的《商证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东上三高速在内的不超过35名（含35名）特定投资者。其中，上三高速将与公司签署《浙商证券股份有限公司与浙江上三高速公路有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》，拟以现金方式认购股票数量不低于本次非公开发行实际发行数量的20%，且本次非公开发行完成后上三高速持股比例不超过公司总股本的54.789%。
上三高速系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上三高速为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与浙江上三高速公路有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的要求及本次非公开发行股票方案，公司拟与上三高速签署《浙商证券股份有限公司与浙江上三高速公路有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，浙商证券就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了填补回报的具体措施。同时，公司董事、高级管理人员、公司控股股东上三高速以及实际控制人浙江省交通投资集团有限公司对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于制定公司未来三年股东回报规划（2023-2025）的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，浙商证券就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了填补回报的具体措施。同时，公司董事、高级管理人员、公司控股股东上三高速以及实际控制人浙江省交通投资集团有限公司对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙商证券股份有限公司监事会
2023年1月19日
证券代码：601878 证券简称：浙商证券
浙商证券股份有限公司非公开发行股票预案
（注册地址：浙江省杭州市江干区五星路201号）
二〇二三年一月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为包括控股股东上三高速在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除上三高速外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人、自然人等特定主体。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除控股股东上三高速外，其他具体发行对象由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内并在取得中国证监会核准批复后，遵照价格优先的原则，以市场询价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
上三高速不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则上三高速按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
4、公司本次非公开发行募集资金总额不超过80.00亿元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次募集资金拟主要用于以下方面：
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为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
5、本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按照公司截至2022年12月31日的总股本计算即不超过1,163,453,710股（含本数），其中，上三高速认购股票数量不低于本次非公开发行实际发行数量的20.00%，且本次非公开发行完成后上三高速持股比例不超过公司总股本的54.789%。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
最终发行数量将由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量上限协商确定。
6、根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：上三高速认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让；持有公司股份比例5%以上（含5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对非公开发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
7、本次发行完成后，上三高速仍为公司控股股东，交投集团仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定要求，本预案“第六节 公司利润分配情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、本次非公开发行股票完成后，公司每股收益等指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
释 义
在本非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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注：除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：浙商证券股份有限公司
英文名称：ZHESHANG SECURITIES CO., LTD.
法定代表人：吴承根
注册地址：浙江省杭州市江干区五星路201号
办公地址：浙江省杭州市上城区五星路201号
社会统一信用代码：91330000738442972K
成立日期：2002年5月9日
上市时间：2017年6月26日
上市地点：上海证券交易所
股票简称：浙商证券
股票代码：601878
注册资本：3,878,179,036.00元（截至2022年12月31日）
公司网站：http://www.stocke.com.cn
电子信箱：zszq@stocke.com.cn
经营范围：许可项目：证券业务；证券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
2022年以来，随着我国资本市场改革力度明显加大，国内资本市场的发展正逐渐构建证券业新生态，随着注册制改革的持续推进与深化，未来证券行业将有着巨大的发展空间，过去以经纪业务为主要收入来源的券商开始转向“投行+投资”的发展模式。在外资券商加快布局的背景下，证券公司行业竞争加剧，证券行业分层分化发展加剧，行业集中度正在加速提升。未来，券商行业在强者恒强的发展趋势下，中小型券商借势突围将面临艰巨的挑战。
近年来，国内大中型券商通过收购兼并、增资扩股、IPO上市等方式，不断补充营运资金扩大公司资本规模，着力提升在证券行业内的综合竞争实力。在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，券商自身的资本实力将成为证券公司发展资本中介等创新业务、增强竞争优势的关键要素之一。因此，充足的资本是证券公司实现持续健康发展，提升业内竞争实力的基础及保障。
随着证券行业监管体系日趋成熟，证券市场正发生结构性调整，证券公司盈利模式单一的局面正在改善，行业进入多元化、特色化发展时代。证券行业正进入重资本发展模式，基于牌照的通道业务在行业内收入占比逐渐降低，自营业务以及资本中介业务等重资本业务逐渐成为行业的主要推动力；同时，在资本市场双向开放背景下，外资券商全面进入中国市场，中资券商也大力拓展海外业务，证券行业机遇与挑战并存。
资本规模是证券公司提高综合竞争力和风险抵御能力的核心因素，稳固的资本实力是公司实现战略目标和持续健康发展壮大的重要保障。为积极应对证券行业的结构性调整，全面提升公司的综合竞争力，公司拟通过本次非公开发行增加公司资本金，提高公司资本实力，抓住资本市场迅速发展的这一机遇，在日趋激烈的行业竞争中占得先机，为公司全体股东持续创造丰厚回报。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东上三高速在内的不超过35名（含35名）特定投资者，除上三高速外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人、自然人等特定主体。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
截至本预案签署日，上三高速为公司的控股股东。除上三高速外，公司尚未确定其他发行对象，因此无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
最终的发行对象由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内并在取得中国证监会核准批复后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
四、发行方案概况
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行股票的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东上三高速在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除上三高速外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人、自然人等特定主体。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除控股股东上三高速外，其他具体发行对象由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内并在取得中国证监会核准批复后，遵照价格优先的原则，以市场询价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
上三高速不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则上三高速在其认购数量上限范围内按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按照公司截至2022年12月31日的总股本计算即不超过1,163,453,710股（含本数），其中，上三高速认购股票数量不低于本次非公开发行实际发行数量的20.00%，且本次非公开发行完成后上三高速持股比例不超过公司总股本的54.789%。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
最终发行数量将由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量上限协商确定。
（六）限售期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：上三高速认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让；持有公司股份比例5%以上（含5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对非公开发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
（七）募集资金数量及用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过80.00亿元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次募集资金拟主要用于以下方面：
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为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
(下转90版)
