江西悦安新材料股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
证券代码：688786 证券简称：悦安新材 公告编号：2023-003
江西悦安新材料股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2023年1月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知及相关材料已于2023年1月15日以邮件方式送达公司全体董事。本次董事会会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长李上奎先生主持。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《江西悦安新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物，以自有或自筹资金认购本次发行的股份。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为35.19元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过7,388,462股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将做相应调整。调整方法具体如下：
调整前发行数量为N0，调整后发行数量为N1，每股送股或转增股本数为 N2，每股增发新股或配股数为K，发行数量调整公式为 N1=N0×（1＋N2＋K）。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
6、限售期
本次发行完成后，李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物对于公司本次向特定对象发行股票所认购的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让。李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物因本次向特定对象发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
7、募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币26,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
公司本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共享本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
10、决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，上述议案尚需逐项提交股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《江西悦安新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》及《江西悦安新材料股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》。
（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《江西悦安新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《江西悦安新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购合同〉暨涉及关联交易的公告》。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》
就公司本次向特定对象发行股票事项，公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购合同》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购合同〉暨涉及关联交易的公告》。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《江西悦安新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《江西悦安新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（九）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
（十）审议通过《关于制定公司未来三年分红回报规划（2023-2025年）的议案》
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，编制了《江西悦安新材料股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
根据本次向特定对象发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、签署本次向特定对象发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同和协议；
3、聘请保荐机构等中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
4、根据证券监管部门对本次向特定对象发行的审核意见对本次向特定对象发行相关具体事项进行修订和调整，包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、定价方式、发行方式、发行与上市时间等事项；
5、若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，调整本次发行价格及发行数量；
6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用具体安排进行调整；
7、办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
8、根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；
9、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上市安排的事宜；
10、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；
11、设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项账户；
12、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
13、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《江西悦安新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（十三）审议通过《关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》
为了规范本次发行股票募集资金的监管和使用，公司拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订三方监管协议等。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，同意提请股东大会批准认购对象免于发出要约，免于以要约方式增持公司股份。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》。
特此公告。
江西悦安新材料股份有限公司董事会
2023年1月19日
证券代码：688786 证券简称：悦安新材 公告编号：2023-004
江西悦安新材料股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2023年1月18日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知及相关材料已于2023年1月15日以邮件方式送达公司全体监事。本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席宋艳主持。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《江西悦安新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，监事会认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二） 逐项审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物，以自有或自筹资金认购本次发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为35.19元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过7,388,462股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将做相应调整。调整方法具体如下：
调整前发行数量为N0，调整后发行数量为N1，每股送股或转增股本数为 N2，每股增发新股或配股数为K，发行数量调整公式为 N1=N0×（1＋N2＋K）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次发行完成后，李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物对于公司本次向特定对象发行股票所认购的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让。李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物因本次向特定对象发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币26,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
公司本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共享本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需逐项提交股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《江西悦安新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》及《江西悦安新材料股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》。
（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《江西悦安新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《江西悦安新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购合同〉暨涉及关联交易的公告》。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》
就公司本次向特定对象发行股票事项，公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购合同》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购合同〉暨涉及关联交易的公告》。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《江西悦安新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《江西悦安新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（九）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
（十）审议通过《关于制定公司未来三年分红回报规划（2023-2025年）的议案》
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，编制了《江西悦安新材料股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
根据本次向特定对象发行股票工作的需要，公司监事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、签署本次向特定对象发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同和协议；
3、聘请保荐机构等中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
4、根据证券监管部门对本次向特定对象发行的审核意见对本次向特定对象发行相关具体事项进行修订和调整，包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、定价方式、发行方式、发行与上市时间等事项；
5、若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，调整本次发行价格及发行数量；
6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用具体安排进行调整；
7、办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
8、根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；
9、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上市安排的事宜；
10、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；
11、设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项账户；
12、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
13、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《江西悦安新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（十三）审议通过《关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》
为了规范本次发行股票募集资金的监管和使用，公司拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订三方监管协议等。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，同意提请股东大会批准认购对象免于发出要约，免于以要约方式增持公司股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》
特此公告。
江西悦安新材料股份有限公司监事会
2023年1月19日
证券代码：688786 证券简称：悦安新材 公告编号：2023-005
江西悦安新材料股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票预案披露的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月18日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，会议审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》以及《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。
《江西悦安新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》、《江西悦安新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》等相关文件将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
本次公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向特定对象发行股票预案所述本次发行相关事项尚待公司股东大会审议、上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会作出予以注册批复后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西悦安新材料股份有限公司董事会
2023年1月19日
证券代码：688786 证券简称：悦安新材 公告编号：2023-006
江西悦安新材料股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的
《股份认购合同》暨涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、关联交易基本情况
江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月18日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》。公司关联董事回避了对上述议案的表决，独立董事已就本次事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币26,000.00万元，由李上奎、李博、岳龙投资和岳龙生物以现金方式认购，拟认购金额不超过人民币26,000.00万元。由于李上奎先生为公司实际控制人、董事长；李博先生为公司共同实际控制人、副总经理、董事会秘书和财务总监，李上奎先生和李博先生合计持有岳龙投资和岳龙生物100%的股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，李上奎、李博、岳龙投资和岳龙生物认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联关系说明
截至公告日，公司总股本为8,544.08万股，公司实际控制人李上奎先生和李博先生合计持有公司3,182.29万股，占公司股权比例为37.25%。李上奎先生和李博先生合计持有岳龙投资和岳龙生物100%的股权。李上奎、李博、岳龙投资和岳龙生物系公司实际控制人及其控制的关联方，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”及“上市公司董事、监事或高级管理人员”中关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方情况说明
李上奎先生：1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，副主任技师，中国钢结构协会粉末冶金分会专家委员、全国纳米技术标准化技术委员会委员，为《纳米氧化铝》《纳米氮化硅》国家标准的制订人之一；华南理工大学机械与汽车工程学院硕士研究生校外指导老师；曾获得江西省科技进步三等奖、广州市科技进步三等奖、中山市科技进步二等奖、赣州市科技进步三等奖、赣州市第二届“十大科技创新人物”、“改革开放40年赣南风云人物”、多次获得赣州市“十大年度经济人物”等荣誉，发表过多篇医学领域、材料领域论文。1989年9月至2009年10月任广州市番禺区人民医院遗传室主任，2003年9月至2013年3月任中山市岳龙超细金属材料有限公司董事长；2004年11月至今任公司董事长、总工程师。
李博先生：1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学首届创新领军工程博士生（在读），硕士研究生学历，工程师，《纳米二氧化锡》国家标准的制订人之一，2011年获江西省科学技术进步三等奖，2019年起担任“清华大学化学工程系业界导师”，2020年入选中国工程院-英国皇家工程院“创新领军人才联合培养项目”。2010年3月至今历任公司市场部国际分部经理、市场部部长、副总经理，2016年11月起兼任董事，2019年6月起兼任财务总监、董事会秘书、副总工程师。
李上奎先生、李博先生未被列入失信被执行人名单，未被列入涉金融严重失信人名单，未在相关失信企业担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员。
岳龙投资：
■
岳龙生物：
■
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向李上奎、李博、岳龙投资和岳龙生物发行普通股（A股）股票，李上奎、李博、岳龙投资和岳龙生物拟认购金额不超过26,000.00万元。本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第六次会议决议公告日，即2023年1月19日。本次发行股票的价格为35.19元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行的股票数量不超过7,388,462股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将做相应调整。调整方法具体如下：
调整前发行数量为N0，调整后发行数量为N1，每股送股或转增股本数为N2，每股增发新股或配股数为K，发行数量调整公式为 N1=N0×(1＋N2＋K)。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第六次会议决议公告日，即2023年1月19日。本次发行股票的价格35.19元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
上述计算结果四舍五入并精确至分。如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
五、交易合同的主要内容
2023年1月18日，公司与本次发行对象李上奎、李博、岳龙投资和岳龙生物签订了附条件生效的《股份认购合同》，该合同主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：江西悦安新材料股份有限公司
乙方：李上奎、李博、岳龙投资、岳龙生物
签订时间：2023年1月18日
（二）标的股份与发行价格
1、标的股份：甲方本次拟向特定对象发行人民币普通股（下称“标的股份”）不超过7,388,462股，每股面值为人民币1.00元，具体以中国证监会最终同意注册的范围为准。
2、发行价格：本次发行的定价基准日为甲方第二届第六次董事会会议审议通过本次向特定对象发行相关事项的决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%。上述定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
（三）认购标的股份的数额、价格
1、认购金额：乙方拟出资不超过人民币26,000.00万元（大写：人民币贰亿陆仟万元整）认购甲方本次向特定对象发行股票。
2、认购价格：本次向特定对象发行股票的认购价格为35.19元/股，不低于定价基准日前二十个交易日在上交所上市的甲方股票交易均价的80%。若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将按照上交所的相关规则对认购价格进行相应调整。
3、认购数量：乙方拟全额认购本次向特定对象发行的股份，即认购数量不超过7,388,462股。若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，本次向特定对象发行标的股份数量和乙方认购股份数量将相应调整。
4、本合同生效后，若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据审核及/或注册文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方决定的方案认购调减后的股份数额。
（四）认购价款的支付时间、支付方式、股份的支付
1、本合同生效且在收到甲方与保荐机构（主承销商）发出的缴款通知后，乙方应当按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期，以人民币现金方式一次性将全部认购价款足额汇入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。
2、在乙方按前述条款支付认购价款后，甲方应按照相关规定为乙方向证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
（五）标的股份的限售期
1、根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，本次向特定对象发行股票完成后，乙方承诺所认购的股份自发行结束之日（股份上市之日）起三十六个月内不得转让。如中国证监会或上交所对向特定对象发行股份的限售期政策进行调整，则本次发行限售期将由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整，乙方不可撤销地同意并接受该等调整。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
3、乙方因本次向特定对象发行所持有的甲方股票因分配股票权利、资本公积金转增股本等原因增加持有的股票，也应当遵守上述限售期约定安排。
4、限售期结束后，按中国证监会及上交所的有关规定执行后续事宜，甲方对此不作出任何保证和承诺。
（六）股票上市安排
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易，相关转让和交易事宜依照届时有效法律法规和上交所的规定办理。
（七）本合同生效的先决条件
1、本合同经甲方法定代表人或授权代表与乙方签字并加盖公章后即成立，并且在如下先决条件全部得到满足后生效：
（1）本次向特定对象发行股票及本合同的签署获得甲方董事会和股东大会的批准；
（2）甲方本次向特定对象发行股票相关事宜经上交所发行上市审核通过并取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册文件。
2、甲、乙双方同意并确认，除本合同约定的先决条件外，甲、乙双方未对本次标的股份认购事宜附带任何其他的限制性条款和先决条件。
3、如本合同上述先决条件未能成就，则本合同自始未发生效力，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，且互不追究对方的法律责任。
（八）违约责任及赔偿
1、本合同任何一方不履行、不完全履行本合同项下的义务、承诺、保证，或所作出的声明、承诺、保证等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，均构成违约，违约方应当承担相应的违约责任，给对方造成经济损失的应足额进行赔偿（包括但不限于违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。
2、如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于双方自身的原因所导致的本合同全部或部分约定无法实现的，双方均不承担违约责任。
3、乙方应按本合同第2条、第3条之约定按时、足额支付标的股份认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按应付而未付款项每日万分之五的标准向甲方支付逾期违约金。乙方逾期超过十个工作日或明确表示不予支付认购价款的，甲方有权解除本合同并向其主张违约责任。
4、如因本次向特定对象发行未获得中国证监会或上交所同意，则双方均不视为违约，在该等情况下由双方在不违反中国证监会或上交所规定的基础上另行协商解决。
（九）权利转让的限制
非经甲、乙双方明确的书面同意，任何一方不得以任何形式将本合同项下的权利或义务转让给任何第三人。
（十）合同的变更和终止
1、本合同签署后，经甲、乙双方协商一致并签署书面合同，可以变更本合同项下的相关条款及约定。
2、本合同可在下述情况下终止：
（1）双方以书面方式协商一致终止本合同的；
（2）本合同约定之先决条件未能全部实现的；
（3）任何一方严重违约，致使对方签署本合同的目的无法实现的。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行股票的实施有利于公司提升资本实力，优化资本结构，扩大业务规模，提升抗风险能力和持续经营能力，并彰显实际控制人对公司未来发展的信心，有助于公司发展战略的实现。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年1月18日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股票认购合同〉的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决相关议案，非关联董事均就相关议案进行表决并一致同意。
（二）监事会审议情况
2023年1月18日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股票认购合同〉的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
本次发行涉及关联交易事项已获公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
八、中介机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规。独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。
公司本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，不会对公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响，不存在其他未披露重大风险。
综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无异议。
九、尚需履行的主要程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行尚需履行以下主要程序：公司股东大会审议通过（关联股东需回避表决）、上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册的批复。
十、上网公告附件
（一）《独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》
（二）《独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》
（三）《东兴证券股份有限公司关于江西悦安新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见》。
特此公告。
江西悦安新材料股份有限公司董事会
2023年1月19日
证券代码：688786 证券简称：悦安新材 公告编号：2023-007
江西悦安新材料股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
一、前次募集资金的募集情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于同意江西悦安新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2365号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东兴证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）21,360,200.00股，发行价格为每股11.76元。截至2021年8月20日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）21,360,200.00股，募集资金总额251,195,952.00元，扣除承销费和保荐费25,584,905.65元后的募集资金为人民币225,611,046.35元，已由东兴证券股份有限公司于2021年8月20日存入悦安新材公司分别开立在中国银行股份有限公司大余支行账号为193250695824、中国工商银行股份有限公司大余支行账号为1510202029000106406、招商银行股份有限公司赣州分行账号为797901008910202的人民币账户；减除其他发行费用人民币12,352,900.24元后，募集资金净额为人民币213,258,146.11元。
截止2021年8月23日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000586号”验资报告验资确认。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
注1：初始存放金额225,611,046.35元系募集资金认缴款扣除承销费后的净额，与验资报告中的实际募集资金净额213,258,146.11存在差额，系尚未支付的保荐费、审计费、验资费、律师费以及股份登记费用等其他发行费用12,352,900.24元。
注2：截至2022年12月31日，《前次募集资金使用情况对照表》中募集资金结余金额69,790,177.31元与募集资金专项账户余额74,005,897.23元存在差额，系专户收到的存储累计利息1,073,903.48元、暂时闲置资金投资收到的收益3,145,521.58元，扣除支付的手续费3,705.14元累计形成的金额4,215,719.92元。
（三）前次募集资金的结余情况
截至2022年12月31日止，本公司首次公开发行股票募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元
■
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
1. 2021年9月15日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。
公司本次发行募集资金净额为21,325.81万元，小于项目拟用募集资金的总投资额27,796.74万元。公司拟根据实际募集资金到位及项目实际情况，对拟投入募集资金金额进行适当调整。调整后的募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
■
注：对实际募集资金金额不能满足拟投资项目资金需求的，公司将通过自筹方式解决。
2. 2022年1月12日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点的议案》。
因井大高速公路确定走向，从项目地块南侧穿过，占用部分募投项目用地，“年产6,000吨羰基铁粉等系列产品项目（一期）”用地面积由原来的169亩缩减为149亩。此外，公路护坡紧挨项目用地，根据《公路安全保护条例》第十八条的相关规定，需退让100米；按照《精细化工企业工程设计防火标准》对总平面布置的防火间距相关规定，本项目用地无法容纳全部厂房建设。因此，公司拟将本项目的合成、分解和一氧化碳厂房等建设内容调整布置于项目用地北侧厂区内，其他建设内容仍在原址实施。
本次调整实施地点的募投项目为“年产6,000吨羰基铁粉等系列产品项目（一期）”，地点变更情况如下：
■
本次调整部分募投项目实施地点是结合公司募投项目具体实施规划及实际经营需要做出的审慎决定，有利于推动募投项目的顺利实施，符合公司长期利益和募集资金使用安排。本次调整未改变募集资金的用途、实施主体、建设内容和投资总额，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司正常经营产生重大不利影响。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
首次公开发行股票募集资金置换先期投入金额
金额单位：人民币元
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大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了验证，并于2021年9月15日出具了大华核字[2021]0011051号《江西悦安新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告》。为满足现阶段流动资金需求公司决定以募集资金21,127,864.11元置换预先已投入的自筹资金，该置换事项经第一届董事会第十五次会议公告后实施。公司独立董事及保荐机构均对上述事项发表了明确同意意见。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2021年9月15日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币8,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
根据上述决议，公司在规定期限内实际使用了人民币8,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金投资项目的正常进行，资金运用情况良好。
2022年3月21日，公司将上述暂时补充流动资金的人民币8,000.00万元提前归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
公司募集资金实际使用情况与公司定期报告中披露的内容一致，不存在差异。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
募投项目尚在建设期，未达到实现收益的条件。
（三）未能实现承诺收益的说明
本公司在2021年首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中未对募集资金的使用效益做出任何承诺。
四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的相关资产。
五、闲置募集资金的使用
公司2021年9月15日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司对募集资金的使用计划，同意公司使用额度不超过人民币18,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。具体事项由公司财务部负责组织实施。董事会授权公司管理层行使投资决策权并签署相关合同文件。在上述额度内，资金可循环滚动使用。
公司于2022年9月14日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目进展及募集金使用计划的情况下，使用额度不超过人民币12,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资购买安全性高、流动性好、有保本约定的产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。使用期限自公司董事会审议通过之日起十二个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。
截止2022年12月31日，公司在可使用期限及额度范围内购买理财产品，具体情况如下：
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(下转94版)
