重庆市迪马实业股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2023-003号
重庆市迪马实业股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2023年1月15日以电话、传真或网络通讯方式发出关于召开公司第八届董事会第八次会议的通知，并于2023年1月17日以通讯表决方式在重庆市南岸区南滨路东原1891D馆四楼公司会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长黄力进主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位董事审议并书面方式表决，形成如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行A股股票的条件，经核查公司相关情况，董事会认为公司符合现行法律法规关于非公开发行A股股票的规定，具备《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于非公开发行A股股票的实质条件。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象。本次非公开发行的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式以同一价格认购本次非公开发行股票。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价基准日及发行价格
本次非公开发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则发行价格应进行除权、除息处理。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至本次非公开发行董事会召开日，公司总股本为2,491,506,284股，按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过747,451,885股（含本数）。最终发行数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据中国证监会核准发行的股票数量上限、募集资金总额和发行价格等具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、回购注销限制性股票、可转债转股等导致股本变动事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币180,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由全体股东按持股比例共享。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次非公开发行相关决议的有效期
本次非公开发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆市迪马实业股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
四、审议并通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆市迪马实业股份有限公司2023年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
五、审议并通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆市迪马实业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺函》。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
六、审议并通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆市迪马实业股份有限公司未来三年股东回报规划》。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
八、审议并通过《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及公司内部有关规定，公司将设立募集资金专用账户用于存放本次董事会所审议通过的非公开发行A股股票方案之募集资金。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行相关的事宜，包括：
（一）授权公司董事会及董事会授权人士按照股东大会审议通过的发行方案，根据中国证监会核准情况以及市场情况确定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
（二）授权公司董事会及董事会授权人士在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件出现变化时撤回本次非公开发行A股股票申请、终止本次非公开发行A股股票事宜或在股东大会通过的发行方案范围之内对本次发行方案进行调整；
（三）授权公司董事会及董事会授权人士根据实际情况决定本次发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
（四）授权公司董事会及董事会授权人士办理设立募集资金专用账户事宜，用于存放募集资金；
（五）授权公司董事会及董事会授权人士在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的发行方案范围之内，确定发行对象及对发行对象发行的股份数量，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件，并决定其生效；
（六）授权公司董事会及董事会授权人士聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议及募集资金专户存储三方监管协议等；
（七）授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所上市有关事宜；
（八）授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行完成后，根据发行结果对《公司章程》中注册资本、发行股份等相关条款进行调整并办理工商登记手续；
（九）授权公司董事会及董事会授权人士根据本次发行最终募集资金金额情况，结合当时公司自身资金状况及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下，对拟投入单个或多个具体投资项目的募集资金金额进行调整；
（十）授权公司董事会及董事会授权人士办理与本次发行有关的其他一切事宜；
（十一）董事会授权人士为公司董事长；
（十二）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
十、审议并通过《关于暂不召开股东大会审议非公开发行A股股票相关事项的议案》
具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆市迪马实业股份有限公司关于暂不召开股东大会审议公司2023年度非公开发行A股股票相关事项的公告》（临2023-010号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司
二○二三年一月十七日
附件：
独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规则及《公司章程》等有关规定，我们作为重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司第八届董事会第八次会议议案后发表以下独立意见：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，我们对照上市公司向特定对象非公开发行A股股票的条件对公司相关事项进行了核查，我们一致认为公司符合法律、法规及规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的实质条件，我们一致同意将《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》提交股东大会审议。
二、关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的独立意见
经认真审阅公司非公开发行A股股票方案，我们认为公司非公开发行股票方案切实可行，符合公司实际情况，有利于公司生产经营，符合公司发展战略，能够增强可持续发展能力，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意公司本次非公开发行A股股票方案，并同意将《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》提交股东大会审议。
三、关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的独立意见
经认真审阅公司非公开发行A股股票预案，我们认为公司非公开发行股票预案符合《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关规定，预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们一致同意《重庆市迪马实业股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》，并同意将《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》提交股东大会审议。
四、关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告的独立意见
经认真审阅公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告，我们认为本次非公开发行募集资金的用途符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向。本次募集资金投资项目的实施，将优化公司业务结构，助力所涉房地产项目的竣工交付，增强公司竞争力，促进公司健康长远发展，符合全体股东的利益。
我们一致同意《重庆市迪马实业股份有限公司2023年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，并同意将《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告的议案》提交股东大会审议。
五、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的独立意见
经认真审阅公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，我们认为，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，填补措施符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益。公司相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施做出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
我们一致同意《重庆市迪马实业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺函》，并同意将《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》提交股东大会审议。
六、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
经认真审议，我们认为根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，鉴于公司前次募集资金（非公开）到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
我们一致同意公司无需编制前次募集资金使用情况报告，并同意将《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》提交股东大会审议。
七、关于公司未来三年股东回报规划的独立意见
经认真审阅公司未来三年股东回报规划，结合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，我们认为《重庆市迪马实业股份有限公司未来三年股东回报规划》的内容充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，有利于更好地保护投资者的利益。
我们一致同意《重庆市迪马实业股份有限公司未来三年股东回报规划》，并同意将《关于公司未来三年股东回报规划的议案》提交股东大会审议。
八、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的独立意见
公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜，授权范围符合法律法规的相关规定，有利于公司高效、有序地推进本次发行相关事宜，符合公司的利益。
我们一致同意《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
九、关于公司第八届董事会第八次会议相关议案表决程序的独立意见
我们认为公司第八届董事会第八次会议的召开、表决程序符合相关法律、行政法规、《公司章程》和其他有关规定要求，在审议公司本次非公开发行A股股票事项时履行了法定程序、符合相关法律法规的规定。
独立董事：
胡冬梅 吕有华 于学涛
重庆市迪马实业股份有限公司
二○二三年一月十七日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2023-004号
重庆市迪马实业股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司第八届监事会第四次会议于2023年1月15日以电话、电邮或通信方式发出关于召开会议的通知，并于2023年1月17日在重庆市南岸区南滨路东原1891D馆4层会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席易宗明先生主持，会议审议并通过了如下议案：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行A股股票的条件，经核查公司相关情况，监事会认为公司符合现行法律法规关于非公开发行A股股票的规定，具备《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于非公开发行A股股票的实质条件。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象。本次非公开发行的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式以同一价格认购本次非公开发行股票。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价基准日及发行价格
本次非公开发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则发行价格应进行除权、除息处理。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至本次非公开发行董事会召开日，公司总股本为2,491,506,284股，按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过747,451,885股（含本数）。最终发行数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据中国证监会核准发行的股票数量上限、募集资金总额和发行价格等具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、回购注销限制性股票、可转债转股等导致股本变动事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币180,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由全体股东按持股比例共享。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次非公开发行相关决议的有效期
本次非公开发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆市迪马实业股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
四、审议并通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆市迪马实业股份有限公司2023年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
五、审议并通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆市迪马实业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺函》。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
六、审议并通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆市迪马实业股份有限公司未来三年股东回报规划》。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
八、审议并通过《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及公司内部有关规定，公司将设立募集资金专用账户用于存放本次董事会所审议通过的非公开发行A股股票方案之募集资金。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司监事会
二○二三年一月十七日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2023-006号
重庆市迪马实业股份有限公司
2023年度非公开发行A股股票募集资金运用的
可行性分析报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过180,000.00万元（含180,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：
■
如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
二、本次募集资金项目具体情况
（一）东原香山五期
1、项目情况要点
■
注释1：（该项目原于2019年5月23日取得由重庆市渝北区发展和改革委员会颁发的备案证，原备案总投资为135,000.00万元，由于项目在建设的过程中实际发生的投资与备案时有所差异，因此此处列示截至2022年末实际测算的项目总投资。）
2、项目基本情况
本项目位于重庆市位于渝北区宝圣大道果塘湖公园东侧。本项目规划用地面积42,768.00平方米，主要规划建设住宅项目，总建筑面积为161,941.27平方米。
3、项目的市场前景
本项目所在地区位于渝北农业园区板块，该板块为渝北区核心位置，综合发展商业、农业和高科技产业，产业链较为多元化，总体经济价值较高，小区附近即为重庆保税港与重庆汽博中心。板块内有轨道交通10号线贯穿，距江北国际机场仅10分钟车程，小区附近有宝石路公交车站，一奥天地等大型商业体，通勤与生活均较为便利。
4、资格文件取得情况
公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
■
5、项目进展请款与资金筹措
本项目的总投资预计为145,710.68万元，处于已开工并销售阶段。项目计划使用募集资金46,000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
6、项目经济评价
本项目预计实现销售收入164,413.47万元，实现净利润7,286.41万元，销售净利率为4.43%。具体项目经济收益指标如下：
■
7、项目建设符合“保交楼、保民生”相关要求
受市场下行，销售不及预期、新增融资困难、施工供应链条支付要求趋严等综合因素对东原香山五期开发影响较大，使用募集资金投入本项目可以有力保障本项目的及时交付，避免出现交付风险。因此，使用募集资金投入东原香山五期的建设符合“保交楼、保民生”相关要求。
（二）2015-81号地块开发项目
1、项目情况要点
■
2、项目基本情况
本项目位于徐州市高新区三堡村。本项目规划用地面积102,141.00平方米，主要规划建设住宅项目，总建筑面积336,289.29平方米。
3、项目的市场前景
本项目位于徐州市铜山区三堡镇，紧邻徐州高新区，距离核心商圈仅15分钟车程，板块具有一定的发展潜力；项目紧邻三堡实验小学，周边配套齐全，生活氛围较好，周边自然景观环境较好，较为宜居。
4、资格文件取得情况
公司以收并购的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
■
5、项目进展情况与资金筹措
本项目的总投资预计为160,720.38万元，目前已开工并销售。项目计划使用募集资金80,000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
6、项目经济评价
本项目预计实现销售收入188,740.70万元，实现净利润12,086.71万元，销售净利率为6.40%。具体项目经济收益指标如下：
■
7、项目建设符合“保交楼、保民生”相关要求
受市场下行，销售不及预期、新增融资困难、施工供应链条支付要求趋严等综合因素对2015-81号地块开发项目影响较大，使用募集资金投入本项目可以有力保障本项目的及时交付，避免出现交付风险。因此，使用募集资金投入2015-81号地块开发项目的建设符合“保交楼、保民生”相关要求。
（三）补充流动资金
1、补充流动资金基本情况
公司拟将本次募集资金中的54,000.00万元用于补充流动资金，满足公司资金需求，降低公司的财务风险、增强公司持续盈利能力。
2、补充流动资金的必要性
近年来，公司主要通过银行借款等方式筹集资金保障和推动公司的正常运营和发展，受宏观环境和行业调控等因素的影响，仅依靠现有融资渠道较难满足公司未来稳健发展的需求，通过本次非公开发行股票的部分募集资金补充流动资金，可以有效拓宽公司的融资渠道，降低日常经营活动对于银行借款的依赖，减少债务融资规模，减轻财务费用开支，为公司业务的进一步发展提供资金保障，进而提高公司的盈利能力。
3、符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
公司本次非公开发行股票拟募集资金180,000.00万元，补充流动资金金额占拟募集资金总额的比例未超过30%，符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求。
三、本次募集资金运用的可行性和必要性分析
本次非公开发行股票的募投项目符合相关政策和法律法规，符合“保交楼、保民生”的相关政策要求，同时符合公司的业务发展战略需求。房地产作为资金密集型行业，具有开发投入高，周期相对长等特点，本次非公开发行股票的募集资金使用不仅能有效地满足公司的资金需求，拓展经营规模，增强公司盈利能力，更是能保障公司完成募投项目的开工建设和交付，符合公司和全体股东的利益，具有实施的必要性。
同时，公司的募投项目具有良好的市场发展前景，具有较好的经济效益，同时公司拥有经验丰富且稳定的管理团队和开发人员，项目实施具备较高的可行性。
四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资本实力将进一步提升，不仅有利于公司更高效地推进募投项目的开发和建设，巩固和扩大公司的竞争优势，更有利于公司经营管理水平的持续提升，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对财务状况的影响
本次非公开发行股票的募集资金主要用于重庆东原香山五期和徐州2015-81号地块开发项目两个项目的建设及补充流动资金，将有效扩大公司的业务规模和区域布局，提升公司的市场竞争力。由于募投项目的经济效益释放需要一段时间，短期内，公司的每股收益可能会被摊薄，公司的净资产收益率会有所下降，但公司已经制定关于本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施。从长期来看，随着募投项目效益的实现，公司的盈利能力将得到进一步增强。此外，公司通过非公开发行股票的方式募集资金可以有效替代部分债务融资需求，减少公司财务费用，提高公司盈利水平。
五、可行性分析结论
本次非公开发行股票的募投项目符合相关政策和法律法规，符合“保交楼、保民生”的相关政策要求，符合公司的业务发展战略需求，具备必要性和可行性。同时，公司承诺将严格按照募集资金运用的相关规定和监管部门的要求使用募集资金。
本次募集资金到位并使用后，公司的资本实力将进一步提升，不仅有利于公司更高效地推进募投项目的开发和建设，更是能提升公司整体经营管理及盈利能力，改善公司财务状况，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司
二〇二三年一月十七日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2023-007号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺函
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准。
为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次非公开发行于2023年6月末前实施完毕（该发行完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。
3、本次非公开发行股份数量为不超过747,451,885股（不超过本次非公开发行前总股本的30%，该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行股票募集资金总额为180,000.00万元（上述非公开发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量和募集资金总额为准），同时本测算不考虑发行费用的影响。
4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
6、公司预计2022年实现归属于上市公司股东的净利润为-295,000.00万元左右、预计扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为-263,000.00万元左右。假设公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润为-295,000.00万元、预计扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为-263,000.00万元；
假设2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分为下列三种情况：
情形一：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年持平；
情形二：公司经营情况有所改善，2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到盈亏平衡；
情形三：公司经营情况显著改善，2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为50,000.00万元。
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
■
注1：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次非公开发行完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，由于投资的项目产生效益尚需要一定时间，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，公司即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司目前的主营业务是房地产开发销售及专用车制造，本次非公开募集资金主要围绕公司房地产开发的主营业务，符合国家支持房地产市场平稳健康发展的政策导向，同时契合公司自身的经营目标和业务发展规划。
本次募集资金将进一步改善公司资产负债结构，助力房地产项目的竣工交付，增强公司核心竞争力，更好地满足公司现有业务的整体战略发展的需要。
公司作为重庆市第一家民营上市企业，历经多年发展，已培育拥有符合“进取、敏锐、合作”三原色企业文化特性的优秀个人及团队，不仅具有高共识度、强协同力和凝聚力，还具有较高抗压能力及较强学习能力，善于自我反省、纠错、总结、改进；能紧跟市场快速反应，积极创新赋能，为企业向前长远的发展提供了人才保障，也为公司竞争力及企业形象的提升提供了组织保障。公司旗下地产业务常年被选入中国房地产业协会百强名单，打造的住宅产品品牌“印长江”、“印”、社区运营产品及品牌“原·聚场”、“童梦童享”，广受认可。本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。
四、应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施
为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次非公开发行股票的募集资金到位以后，公司将抓紧开展本次各募投项目的实施工作，项目建设进度责任落实到人，统筹合理安排相关资源，加紧项目建设，促进本次募投项目的早日实现预期效益，使公司由于再融资被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将加强精细化管理，在成本上严格控制开支，堵塞管理漏洞，不折不扣的执行考核机制，提升内部经营效率。公司还将密切关注市场情况和行业政策变化，充分利用上市公司资本市场优势和各类融资工具，优化公司资本结构，降低综合融资成本，进一步降低财务及资金风险。
（三）严格执行公司利润分配政策，给予股东稳定回报
公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，以及未来三年股东分红回报规划，将保持利润分配政策的稳定性和连续性，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
五、公司董事和高级管理人员、控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出了如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺，若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出了如下承诺：
1、本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等相关事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司
二〇二三年一月十七日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2023-008号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司
董事会
二〇二三年一月十七日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2023-009号
重庆市迪马实业股份有限公司
未来三年股东回报规划
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
为完善和健全重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）的股东回报机制，进一步明确公司章程中关于利润分配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规及相关监管要求，公司董事会制定了未来三年（2023-2025年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。
一、公司制定本规划的考虑因素
本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展规划、股东意愿、公司资金状况、市场资金成本和融资环境等因素的基础上，结合公司实际盈利情况和分红现状，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，并对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
（一）本规划的制定应符合法律法规和公司章程的相关规定，充分重视对投资者的合理回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
（二）公司股东回报规划应充分考虑和听取公司股东，尤其是中小股东的意见和建议，经独立董事、监事充分讨论，确定合理的利润分配方案。
三、公司未来三年的股东回报规划
（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。
2、公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配的形式和期间间隔
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票股利。
2、在满足相关现金分红的条件时，公司每年度原则上应该进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，必要时提议公司进行中期现金分红。
（三）利润分配的条件
未来三年内，在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）现金分红的条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，达到如下条件：
1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。
2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生。
公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%；
2、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。
（五）发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公司成长性不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
四、股东回报规划的决策机制
公司股东回报规划预案由公司董事会依照公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求等提出，经董事会审议通过后报公司股东大会审议批准后实施。
公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。公司股东回报规划不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，新的股东回报规划的制定应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的相关规定，并以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，严格履行决策程序；有关调整利润分配政策的议案，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见，并经公司董事会审议后提交股东大会审议批准。
五、回报规划的调整机制
（一）公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。
（二）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
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二○二三年一月十七日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2023-010号
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关于暂不召开股东大会审议公司2023年度
非公开发行A股股票相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度非公开发行A股股票相关事项尚需提交公司股东大会审议。
基于公司本次非公开发行A股股票的总体工作安排，公司决定暂不召开股东大会审议本次非公开发行A股股票相关事项，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行提请召开股东大会，审议本次非公开发行A股股票的相关事项。
特此公告。
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董事会
二〇二三年一月十七日
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关于非公开发行股票不存在直接或通过利益
相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月17日召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第四次会议，分别审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。
现就本次非公开发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。
特此公告。
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重庆市迪马实业股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取处罚或监管措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《公司章程》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
（一）2019年7月11日，上海证券交易所对公司及时任董事会秘书予以口头警示
1、主要内容
2018年6月以来，公司多次未于规定时间提交公告，或者未及时预约定期报告披露时间，上述行为违反了《股票上市规则》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第二号一一信息披露业务办理指南》的规定。据此，上海证券交易所对公司及时任董事会秘书张爱明予以口头警告。
2、整改情况
公司及相关人员收到上述口头警示后高度重视，加强信息披露工作的管理和提升规范运作的意识，努力提高信息披露质量，确保及时、真实、准确和完整地披露信息。
（二）2022年8月8日，重庆证监局《关于对重庆市迪马实业股份有限公司及罗韶颖、易琳、王骏采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2022〕27号）
1、主要内容
公司于2022年1月29日披露的《2021年度业绩预减公告》预计2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为9,015万元左右，但公司于2022年4月28日披露的《2021年年度报告》中2021年度经审计归属于上市公司股东的净利润为-205,361.04万元，公司实际业绩较业绩预告由盈转亏、金额差异大，信息披露不准确；公司未对2021年年度业绩预告及2022年一季报建立内幕信息知情人档案。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，据此，重庆证监局决定对公司及时任董事长兼总裁罗韶颖、副总裁兼财务负责人易琳、董事会秘书王骏采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
2、整改情况
公司及相关人员高度重视上述决定书中提出的问题，充分汲取教训，杜绝类似事项的再次发生；公司及全体管理人员加强证券法律法规的学习与内部宣贯，进一步提高公司内部管控和规范运作意识，持续强化合规内控管理、信息披露事务管理及内幕信息的管控；切实勤勉尽责，促使公司规范运作，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及全体股东的利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
（三）2022年8月17日，上海证券交易所《关于对重庆市迪马实业股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2022〕109号）
1、主要内容
公司于2022年1月29日披露的业绩预告公告中预计年度盈利，但实际业绩与预告业绩相比发生盈亏方向的变化，实际归母净利润、扣非后归母净利润与预告金额差异幅度分别高达2377.99%、3716.10%，差异的绝对金额超过20亿元，业绩预告披露不准确；同时，公司迟至2022年4月28日才发布业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。
上述行为违反了《股票上市规则》的相关规定以及相关责任人在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺，据此，上海证券交易所对公司及时任董事长兼总裁罗韶颖、时任财务总监易琳、时任独立董事兼审计委员会召集人李琳、时任董事会秘书王骏予以通报批评；并将上述纪律处分通报中国证监会，记入上市公司诚信档案。
2、整改情况
公司及相关人员收到上述决定书后高度重视，公司将引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；公司董事、监事和高级管理人员将履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
（四）2022年9月6日，上海证券交易所对公司及时任董事会秘书等予以口头警示。
1、主要内容
根据重庆证监局《关于对重庆市迪马实业股份有限公司及罗韶颖、易琳、王骏采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2022〕27号）查明的事实，公司未对2022年一季报建立内幕信息知情人档案。
上述行为违反了《股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》的相关规定，经讨论，决定对公司及时任董事会秘书王骏予以口头警示。
2、整改情况
公司及相关人员收到上述口头警示后高度重视，根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《股票上市规则》等有关法律、法规、规章制度的规定，及时修订了《重庆市迪马股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，并于2022年10月29日予以公开披露，进一步规范内幕信息管理，加强内幕信息登记，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益。
除上述情况外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门或交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司
董事会
二〇二三年一月十七日
