浙江三花智能控制股份有限公司
关于全资子公司与中山市黄圃镇人民政府
签订新能源汽车热管理零配件生产基地项目合作协议的公告

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2023-005

债券代码：127036 债券简称：三花转债

浙江三花智能控制股份有限公司

关于全资子公司与中山市黄圃镇人民政府

签订新能源汽车热管理零配件生产基地项目合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、该协议为项目合作协议，协议自双方签字盖章后生效；该协议涉及的金额是双方合作目标，实际情况以未来实际发生为准；后续具体合作事项、实施内容和进度尚存在不确定性。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。

2、该协议的签订不会对公司2023年经营业绩产生重大影响。

3、本协议的签署不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、截至本公告披露日，公司不存在最近三年披露的框架性协议或意向性协议。

一、协议签署概况

近日，浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江三花汽车零部件有限公司（以下简称“三花汽零”）与中山市黄圃镇人民政府签订《新能源汽车热管理零配件生产基地项目合作协议》，三花汽零拟在中山市黄圃镇建设新能源汽车热管理零配件生产基地，计划总投资30亿元。

公司将根据项目推进情况，在项目具体实施前，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，履行相应的决策和审批程序。

本协议的签署不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、交易对方：中山市黄圃镇人民政府

2、镇长：梁煊华

3、办公地址：中山市黄圃镇兴圃大道西13号

4、公司与中山市黄圃镇人民政府不存在关联关系。

5、最近三年公司未与中山市黄圃镇人民政府发生类似交易。

6、中山市黄圃镇人民政府信用状况良好，履约能力有保证。

三、协议主要内容

(一)、协议双方

甲方：中山市黄圃镇人民政府（以下简称“甲方”）

乙方：浙江三花汽车零部件有限公司（以下简称“乙方”）

(二)、项目投资金额：计划总投资30亿元。

(三)、项目建设内容：建设新能源汽车热管理零配件生产基地以及包括研发大楼、宿舍等非生产配套用房等配套设施。

(四)、甲方的权利与义务

1、甲方有权了解项目建设进度和企业经营状况；积极协调相关部门办理工商注册、项目立项、报建等手续；积极协调相关单位落实供电供水供气的需求；在乙方缴清土地出让金及土地相应税费后，在符合办证条件的情况下，甲方协助乙方取得土地的不动产证书。

2、甲方给予乙方一定的扶持资金，并按照项目建设进度支付给乙方项目公司。

3、甲方积极协助乙方在本项目用地范围内生产产品的公司按照《中山市总部企业认定和扶持奖励实施细则》标准申请总部企业认定。项目生产的产品的公司被认定为总部企业且产生营业利润当年起，按照细则给予奖励。

4、甲方成立专门项目推进组，积极推进并落实各事项。

(五)、乙方的权利与义务

1、乙方在本项目用地范围内的公司均应在中山市黄圃镇登记注册，在当地结算，依法经营依法纳税；在取得项目土地的不动产证书后，乙方及乙方项目公司应加快开展项目工作；乙方及乙方项目公司应按照甲方要求及时向甲方报告项目建设进度和企业经营状况等。

2、乙方及乙方项目公司承诺自乙方项目公司设立之日起20年内，未经甲方书面同意，乙方及乙方项目公司不得以任何形式将项目土地使用权及地上建筑物转让或设置抵押等任何权利负担，不得变更股权结构或以股权设立第三方权利导致乙方失去或影响其控股地位。

3、乙方承诺若项目公司在设立之日起20年内将注册地或主要经营场所搬离中山市，则乙方及乙方项目公司必须无条件返还乙方及乙方项目公司在中山市享受的所有政策优惠和奖励补助，并支付按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。

4、若符合相关条件，乙方项目公司可享受中山市工业项目免征土地城市建设基础设施配套费的政策。

(六)、其他

1、协议如有未尽事宜，甲、乙双方另行协商及签署相关补充协议，补充协议应视为协议不可分割的一部分，具有同等法律效力。

2、该协议自双方签字盖章后生效。

四、协议对上市公司的影响

1、协议的履行有利于公司扩大新能源汽车零部件的业务规模，提升公司热管理领域的综合竞争实力，促进公司长期可持续发展。

2、公司具备丰富的建设新能源汽车热管理零配件生产基地的项目经验、先进技术、充足人员和资金保障，具备履行协议的能力。

3、协议履行不影响公司的独立性，公司主要业务不会因履行协议而对中山市黄圃镇人民政府形成依赖。

五、风险提示

1、该协议为项目合作协议，协议自双方签字盖章后生效；该协议涉及的金额是双方合作目标，实际情况以未来实际发生为准；后续具体合作事项、实施内容和进度尚存在不确定性。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。

2、该协议的签订不会对公司2023年经营业绩产生重大影响。

六、其他相关说明

1、截至本公告披露日，公司不存在最近三年披露的框架性协议或意向性协议。

2、该协议签订前三个月内，公司控股股东三花控股集团有限公司因可交换公司债券持有人换股导致持有公司股份减少3,923,948股。其余持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员持股情况未发生变动；未来三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、 高级管理人员无所持限售股份解除限售及股份减持计划。“20三花EB”债券持有人在换股期内是否选择换股以及实际换股数量等均存在不确定性，敬请广大投资者关注投资风险。

七、备查文件

《新能源汽车热管理零配件生产基地项目合作协议》。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2023年1月20日