TCL科技集团股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议
决议公告

证券代码：000100 证券简称：TCL科技 公告编号：2023-004

TCL科技集团股份有限公司

第七届董事会第二十八次会议

决议公告

TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

TCL科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第二十八次会议于2023年1月17日以邮件形式发出通知，并于2023年1月19日以通讯方式召开。本次董事会应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的有关规定。

一、会议以11票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于调整第七届董事会架构中执行董事和非执行董事的议案》。

根据公司实际经营管理需要，按照《公司章程》相关规定，调整公司第七届董事会架构非独立董事中执行董事和非执行董事构成如下：

执行董事：李东生、王成、廖骞、沈浩平、赵军

非执行董事：梁伟华、林枫

二、会议以11票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于增补第七届董事会专门委员会委员的议案》。

（一）增补后薪酬与考核委员会委员构成为：干勇、万良勇、刘薰词、王成，干勇先生为该委员会召集人。

（二）增补后审计委员会委员构成为：万良勇、陈十一、王成，万良勇先生为该委员会召集人。

（三）增补后战略委员会委员构成为：李东生、梁伟华、王成、廖骞、沈浩平、赵军、陈十一，李东生先生为该委员会召集人。

第七届董事会提名委员会未调整，委员为：陈十一、万良勇、刘薰词、梁伟华、廖骞，陈十一先生为该委员会召集人。

三、会议以11票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于子公司中环领先半导体材料有限公司增资扩股暨收购鑫芯半导体科技有限公司的议案》。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《关于子公司中环领先半导体材料有限公司增资扩股暨收购鑫芯半导体科技有限公司的公告》。

特此公告。

TCL科技集团股份有限公司

董事会

2023年1月19日

证券代码：000100 证券简称：TCL科技 公告编号：2023-005

TCL科技集团股份有限公司

关于子公司中环领先半导体材料有限

公司增资扩股暨收购鑫芯半导体科技有限公司的公告

TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

释义：

TCL科技、公司、本公司：TCL科技集团股份有限公司

鑫芯半导体、标的公司：鑫芯半导体科技有限公司

TCL中环：TCL中环新能源科技股份有限公司（公司控股子公司）

中环领先：中环领先半导体材料有限公司（公司及TCL中环控股子公司）

特别提示：

1、公司控股子公司中环领先拟以新增注册资本方式收购鑫芯半导体科技有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

2、本次交易前，公司直接持有鑫芯半导体23.08%股权，鑫芯半导体为本公司参股公司。本次交易后，中环领先仍为本公司控股子公司，鑫芯半导体将成为中环领先全资子公司并纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

3、本次交易可能存在经营管理整合风险、商誉减值风险等不确定性风险，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

TCL中环为加速实现半导体产业“国内领先，全球追赶”的战略目标与规划，加速提升市场占有率，通过扩大产能规模、优化产品结构、提升技术研发能力，加强半导体硅片制造领域的竞争优势，中环领先拟以新增注册资本方式收购鑫芯半导体科技有限公司100%股权，以实现收购鑫芯半导体100%股权，实现中环领先与鑫芯半导体在资源、产品与市场的优势互补，加速全球追赶步伐。中环领先本次拟新增注册资本487,500万元，鑫芯半导体全体股东以其所持标的公司100%股权出资认缴中环领先本次新增注册资本，标的公司100%股权交易对价为人民币775,698.30万元。本次交易完成后，鑫芯半导体股东合计持有中环领先32.50%股权。

本次交易完成前，公司持有鑫芯半导体23.08%股权，鑫芯半导体为公司参股公司。本次交易完成后，中环领先仍为本公司控股子公司，鑫芯半导体将成为中环领先全资子公司并纳入公司合并报表范围。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方情况介绍

除本公司外，以所持鑫芯半导体股权认购中环领先新增注册资本的交易对手方合计23名，相关情况如下：

（一）徐州睿芯电子产业基金（有限合伙）

名称：徐州睿芯电子产业基金（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

统一社会信用代码：91320301MA1TC6NF6H

执行事务合伙人：苏州国泰鑫能投资管理有限公司

出资额：221,000万元

注册地址：徐州经济技术开发区杨山路98号

成立日期：2017-11-27

经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要合伙人：协鑫集成科技（苏州）有限公司持股25.38%，徐州市产业发展引导基金有限公司持股24.84%，徐州开芯产业基金合伙企业（有限合伙）持股18.10%，江苏徐州老工业基地产业发展基金（有限合伙）持股18.10%，南京鑫能阳光产业投资基金企业（有限合伙）持股13.53%，苏州国泰鑫能投资管理有限公司持股0.05%。

经核实，徐州睿芯电子产业基金（有限合伙）不是失信被执行人。

（二）徐州昊芯半导体产业基金（有限合伙）

名称：徐州昊芯半导体产业基金（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

统一社会信用代码：91320301MA1NT3BT3H

执行事务合伙人：苏州国泰鑫能投资管理有限公司

出资额：132,300万人民币

注册地址：徐州经济技术开发区杨山路66号

成立日期：2017-04-18

经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要合伙人：南京鑫能阳光产业投资基金企业（有限合伙）持股42.42%，徐州开芯产业基金合伙企业（有限合伙）持股30.23%，徐州市产业发展引导基金有限公司持股27.27%，苏州国泰鑫能投资管理有限公司持股0.08%。

经核实，徐州昊芯半导体产业基金（有限合伙）不是失信被执行人。

（三）和谐健康保险股份有限公司

名称：和谐健康保险股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码：915101007847688429

法定代表人：赵建新

注册资本：1,390,000万元人民币

注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段966号10号楼2层

成立日期：2006-01-12

经营范围：各种人民币和外币的健康保险业务、意外伤害保险业务，与国家医疗保障政策配套、受政府委托的健康保险业务，与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务，与健康保险有关的再保险业务，国家法律、法规允许的资金运用业务，中国保监会批准的其他业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）

主要股东：福佳集团有限公司持股51.00%，南京扬子国资投资集团有限责任公司持股25.00%，珠海大横琴集团有限公司持股13.10%，金科地产集团股份有限公司持股9.90%，良运集团有限公司持股1.00%。

经核实，和谐健康保险股份有限公司不是失信被执行人。

（四）湖州景创股权投资合伙企业（有限合伙）

名称：湖州景创股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

统一社会信用代码：91330522MA2JJ5654T

执行事务合伙人：沂景（嘉兴）投资管理有限公司

出资额：235,400万元人民币

注册地址：浙江省湖州市长兴县开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A座12层1203-65室

成立日期：2021-03-09

经营范围：一般项目：股权投资；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要合伙人：湖州景源股权投资合伙企业（有限合伙）持股99.92%，沂景（嘉兴）投资管理有限公司0.08%。

经核实，湖州景创股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

（五）厦门鑫芯之志投资合伙企业（有限合伙）

名称：厦门鑫芯之志投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

统一社会信用代码：91350200MA8UX312XQ

执行事务合伙人：三亚智芯企业管理有限公司

出资额：12,505.5万元人民币

注册地址：厦门市湖里区云顶北路16号308单元A994

成立日期：2022-05-06

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经核实，厦门鑫芯之志投资合伙企业（有限合伙）系标的公司员工持股平台，不是失信被执行人。

（六）宁波中超创业投资合伙企业（有限合伙）

名称：宁波中超创业投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

统一社会信用代码：91330206MA2AGJ3M8U

执行事务合伙人：王婷婷

出资额：200,000万元人民币

注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区A0011

成立日期：2017-12-27

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要合伙人：朱学东持股97.00%，吴萍持股2.50%，王婷婷持股0.20%，任士安持股0.20%，吴成龙持股0.10%。

经核实，宁波中超创业投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

（七）平潭综合实验区宝鼎嘉越股权投资合伙企业（有限合伙）

名称：平潭综合实验区宝鼎嘉越股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

统一社会信用代码：91350128MA8U6QK50B

执行事务合伙人：上海宝鼎投资管理有限公司

出资额：12,880万元人民币

注册地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室一6006（集群注册）

成立日期：2021-10-29

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要合伙人：海南宝鼎投资有限公司持股70.42%，李哲持股15.53%，张强持股7.76%。

经核实，平潭综合实验区宝鼎嘉越股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

（八）合肥石溪产恒二期集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）

名称：合肥石溪产恒二期集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

统一社会信用代码：91340111MA8LKNQK1L

执行事务合伙人：北京石溪清流投资有限公司

出资额：90,200万元人民币

注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区清华路368号合肥格易集成电路有限公司辅楼2层F06

成立日期：2021-06-01

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

主要合伙人：合肥溯慈企业管理合伙企业（有限合伙）持股22.95%，合肥经济技术开发区产业投资引导基金有限公司持股22.17%，合肥市国正资产经营有限公司持股17.74%，长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限合伙）持股11.09%，宁波燕创姚商创业投资合伙企业（有限合伙）持股5.54%。

经核实，合肥石溪产恒二期集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

（九）湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限合伙）

名称：湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

统一社会信用代码：91430100MA4TDBNWXN

执行事务合伙人：湖南迪策润通私募基金管理有限公司

出资额：110,000万元人民币

注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401D-40房

成立日期：2021-05-27

经营范围：从事未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公司定向增发、大宗交易、协议转让），可转换为普通股的优先股和可转换债投资活动；股权投资。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要合伙人：湘潭钢铁集团有限公司持股45.45%，涟源钢铁集团有限公司持股36.36%，湖南迪策投资有限公司持股17.27%，湖南迪策润通私募基金管理有限公司持股0.91%。

经核实，湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

（十）厦门鑫芯之幸投资合伙企业（有限合伙）

名称：厦门鑫芯之幸投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

统一社会信用代码：91350200MA8UXL1B29

执行事务合伙人：三亚智芯企业管理有限公司

出资额：11,112.03万元人民币

注册地址：厦门市湖里区云顶北路16号308单元A996

成立日期：2022-05-10

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目

经核实，厦门鑫芯之幸投资合伙企业（有限合伙）系标的公司员工持股平台，不是失信被执行人。

（十一）广东跃傲鑫芯半导体产业股权投资合伙企业（有限合伙）

名称：广东跃傲鑫芯半导体产业股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

统一社会信用代码：91440400MA7FFGNF8M

执行事务合伙人：广东粤澳半导体产业投资私募基金管理合伙企业（有限合伙）

出资额：10,010万元人民币

注册地址：珠海市横琴环岛东路3000号横琴国际商务中心901-9008-01室

成立日期：2021-12-21

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要合伙人：广东粤澳半导体产业投资基金（有限合伙）持股59.94%，河南雯硅商业运营管理中心（有限合伙）持股39.96%。

经核实，广东跃傲鑫芯半导体产业股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

（十二）江苏瑞芯通宁半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）

名称：江苏瑞芯通宁半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

统一社会信用代码：91320612MA254Y0N8Y

执行事务合伙人：江苏瑞芯通宁私募基金管理有限责任公司

出资额：165,825万元人民币

注册地址：南通高新区新世纪大道266号江海智汇园A1-1103

成立日期：2021-01-28

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要合伙人：南通智汇产业投资基金合伙企业(有限合伙) 持股30.15%，海宁市泛半导体产业投资有限公司持股24.12%，上海宝鼎投资管理有限公司持股6.03%，上海金景投资管理咨询有限公司持股6.03%，海宁金橘子投资合伙企业(有限合伙)持股6.03%。

经核实，江苏瑞芯通宁半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

（十三）厦门鑫芯之道投资合伙企业（有限合伙）

名称：厦门鑫芯之道投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

统一社会信用代码：91350206MA8URU6X6Y

执行事务合伙人：三亚智芯企业管理有限公司

出资额：7,146万元人民币

注册地址：厦门市湖里区云顶北路16号308单元A989

成立日期：2022-04-02

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经核实，厦门鑫芯之道投资合伙企业（有限合伙）系标的公司员工持股平台，不是失信被执行人。

（十四）海南启智硅富股权投资基金合伙企业（有限合伙）

名称：海南启智硅富股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

统一社会信用代码：91460200MAA92D0F2W

执行事务合伙人：信达风投资管理有限公司（委派代表：孙健芳）

出资额：50,000万元人民币

注册地址：海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南12号楼A区21-08-94号

成立日期：2021-09-18

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

主要合伙人：海南达富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股90.80%，陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司持股6.00%。

经核实，海南启智硅富股权投资基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

（十五）海南小雨滴股权投资基金合伙企业（有限合伙）

名称：海南小雨滴股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

统一社会信用代码：91460100MA5TR2LJ42

执行事务合伙人：信达风投资管理有限公司

出资额：7,100万元人民币

注册地址：海南省海口市龙华区滨海街道32号复兴城D3区1楼-058

成立日期：2020-11-17

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

主要合伙人：郑岗持股70.42%，海南达富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股28.17%，信达风投资管理有限公司持股1.41%。

经核实，海南小雨滴股权投资基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

（十六）湖南瓴泓川创创业投资合伙企业（有限合伙）

名称：湖南瓴泓川创创业投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

统一社会信用代码：91430100MA7C961R37

执行事务合伙人：湖南瓴泓私募股权基金管理有限公司

出资额：5,486万元人民币

注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401E-10房

成立日期：2021-11-19

经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要合伙人：周罗千持股9.11%，谢朝华持股9.11%，黄志明持股5.47%，李平持股5.47%，王艳辉持股5.47%。

经核实，湖南瓴泓川创创业投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

（十七）淄博诗渊股权投资合伙企业（有限合伙）

名称：淄博诗渊股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

统一社会信用代码：91370303MA9575QD1A

执行事务合伙人：徐州赫荣信息科技有限公司

出资额：3,500万元人民币

注册地址：山东省淄博市高新区柳泉路139号金融科技中心B座13层A区2061号

成立日期：2021-10-29

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要合伙人：王京津持股28.66%，徐州市鼎晟管理咨询合伙企业（有限合伙）持股25.06%，张雪梅持股14.29%，周航持股10.00%，齐技持股8.57%。

经核实，淄博诗渊股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

（十八）航芯（深圳）创业投资企业（有限合伙）

名称：航芯（深圳）创业投资企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

统一社会信用代码：91440300MA5H24H52L

执行事务合伙人：航投私募基金管理有限公司

出资额：3,200万元人民币

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

成立日期：2021-11-01

经营范围：一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

主要合伙人：长沙创元恒旭投资合伙企业（有限合伙）持股32.50%，上海兰翔商务服务有限公司持股28.13%，长沙经济技术开发区东方产业投资有限公司持股15.63%。

经核实，航芯（深圳）创业投资企业（有限合伙）不是失信被执行人。

（十九）厦门鑫芯之创投资合伙企业（有限合伙）

名称：厦门鑫芯之创投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

统一社会信用代码：91350206MA8URU593B

执行事务合伙人：三亚智芯企业管理有限公司

出资额：2,382万元人民币

注册地址：厦门市湖里区云顶北路16号308单元A991

成立日期：2022-04-02

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经核实，厦门鑫芯之创投资合伙企业（有限合伙）系标的公司员工持股平台，不是失信被执行人。

（二十）中青芯鑫致远（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）

名称：中青芯鑫致远（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

统一社会信用代码：91310115MA1K4LA69D

执行事务合伙人：宁波梅山保税港区鑫芯私募基金管理合伙企业（有限合伙）

出资额：100,100万元人民币

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西三路77号6幢2层202室

成立日期：2020-08-28

经营范围：一般项目：企业管理咨询、商务信息咨询，会议及展览服务，企业形象策划，公关活动策划，工艺品（除象牙及其制品）、计算机软件及辅助设备的销售，货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要合伙人：芯鑫融资租赁（北京）有限责任公司持股54.95%，河南豫资芯鑫融资租赁有限责任公司持股14.99%，芯鑫融资租赁（成都）有限责任公司持股14.99%。

经核实，中青芯鑫致远（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

（二十一）厦门鑫芯之同投资合伙企业（有限合伙）

名称：厦门鑫芯之同投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

统一社会信用代码：91350206MA8URU3P18

执行事务合伙人：三亚智芯企业管理有限公司

出资额：1,071.9万元人民币

注册地址：厦门市湖里区云顶北路16号308单元A988

成立日期：2022-04-02

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经核实，厦门鑫芯之同投资合伙企业（有限合伙）系标的公司员工持股平台，不是失信被执行人。

（二十二）厦门鑫芯之合投资合伙企业（有限合伙）

名称：厦门鑫芯之合投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

统一社会信用代码：91350206MA8URU6C47

执行事务合伙人：三亚智芯企业管理有限公司

出资额：893.25万元人民币

注册地址：厦门市湖里区云顶北路16号308单元A990

成立日期：2022-04-02

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经核实，厦门鑫芯之合投资合伙企业（有限合伙）系标的公司员工持股平台，不是失信被执行人。

（二十三）厦门鑫芯之福投资合伙企业（有限合伙）

名称：厦门鑫芯之福投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

统一社会信用代码：91350206MA8URU5U54

执行事务合伙人：三亚智芯企业管理有限公司

出资额：619.32万元人民币

注册地址：厦门市湖里区云顶北路16号308单元A992

成立日期：2022-04-02

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经核实，厦门鑫芯之福投资合伙企业（有限合伙）系标的公司员工持股平台，不是失信被执行人。

与本公司的关系：上述23名交易对手方与本公司不存在关联关系。

三、中环领先基本情况

（一）基本情况

公司名称：中环领先半导体材料有限公司

企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

统一社会信用代码：91320282MA1UQ5XR2L

法定代表人：沈浩平

注册资本：1,012,500万元人民币

注册地址：宜兴经济开发区东氿大道

成立日期：2017年12月14日

经营范围：半导体材料、电子专用材料、半导体器件、半导体器件专用设备的技术研发、制造和销售；新材料、电子与信息、机电一体化领域内的技术开发、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；利用自有资金对外投资；半导体生产及检测设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）中环领先一年一期主要财务指标

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（CAC津专字[2022]1905号），中环领先经审计的合并口径主要财务数据如下：

单位：万元

■

（三）本次交易前后中环领先的股权变动情况

■

注：存在因四舍五入所致尾差。

（四）其他说明

中环领先《章程》及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。截至目前，中环领先不是失信被执行人。

四、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

标的公司名称：鑫芯半导体科技有限公司

企业性质：有限责任公司

统一社会信用代码：91320301MA1R73A70K

法定代表人：田野

注册资本：651,300.00万元

注册地址：徐州经济技术开发区鑫芯路1号

成立日期：2017-09-20

经营范围：半导体材料、电子材料、高纯材料及副产品的研发、制造、销售及技术服务、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）标的公司历史沿革

1、历史沿革

鑫芯半导体由上海利芯投资中心（有限合伙）发起设立。

2018年2月24日，鑫芯半导体增加注册资本，由100,000.00万元变更为300,000.00万元。

2018年3月16日，鑫芯半导体注册资本增加为500,000.00万元。

2019年3月4日，注册资本增加为521,000.00万元。

2019年7月10日，注册资本变更为421,000.00万元。

2021年9月10日，注册资本增加为451,000.00万元。

2022年2月11日，注册资本增加为501,000.00万元。

2022年7月29日，注册资本增加为651,300.00万元。

2、标的公司最近三年的股权变动及交易估值等情况如下：

■

标的公司最近三年一期的股权变动估值及交易价格与本次交易评估值及交易价格不存在重大差异。

（三）标的公司本次交易前后的股权结构

1、本次交易前标的公司股权结构

■

注：存在因四舍五入所致尾差。

2、本次交易后标的公司股权结构

■

（四）标的公司财务情况

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（CAC津专字[2022]1904号），标的公司经审计的合并口径主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：标的公司亏损的主要原因系其研发支出及生产建设投资支出较大，已建成厂房及配套设施可满足60万片/月的产能，而设备产能仍在爬坡上量阶段。标的公司目前已实现12英寸半导体硅片量产，并已完成了重点客户的产品认证程序。随着未来产能规模持续提升，标的公司业绩有望实现快速释放。

（五）标的公司的抵押、担保及债权债务情况

截至目前，除下列正在履行的抵押、质押合同之外，标的公司不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的公司股权的重大争议、重大诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施，也不存在为他人提供担保、财务资助等事项，其《公司章程》及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会损害公司利益。本次交易不涉及对公司产生重大影响的债权债务转移。本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。

1、抵押事项

■

注：鑫晶半导体全称为徐州鑫晶半导体科技有限公司，为标的公司合并范围内的子公司。

2、质押事项

■

注：利芯半导体全称为江苏利芯半导体科技有限公司，为标的公司合并范围内的子公司。

（六）标的公司其他情况

1、主要业务及经营情况

鑫芯半导体致力于300mm半导体硅片研发与制造，公司于2020年10月投产，产品应用以逻辑芯片、存储芯片等先进制程方向为主，产品终端涵盖移动通信、便携式设备、汽车电子、物联网、工业电子等多个行业。

2、市场和客户状况

受益于产业政策的支持、国内硅片企业技术水平的提升，以及半导体产业国产替代加速，预计国内半导体硅片企业的销售额将继续提升，全球市场份额占比也将逐步提升。

3、发展战略及经营策略

鑫芯半导体发展战略围绕半导体大硅片材料、设备及配套辅材项目，专注于半导体硅材料领域业务。

经公司核查，鑫芯半导体不是失信被执行人，不属于公司关联方。不会因本次交易形成新的关联方非经营性资金占用的情形。

（七）标的公司的评估情况

本次交易标的定价经具有从事证券、期货业务资格的天津华夏金信资产评估有限公司评估，并出具了“华夏金信评报字[2022]362号”评估报告。具体评估情况如下：

1、评估机构名称：天津华夏金信资产评估有限公司

2、评估基准日：2022年10月31日

3、评估方法：资产基础法和收益法。

4、评估结论：

考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，具体评估结论如下：

经收益法评估，鑫芯半导体科技有限公司在评估基准日2022年10月31日的净资产（母公司口径）账面值为659,404.51万元，评估后的股东全部权益价值为740,048.22 万元，评估增值80,643.71万元，增值率12.23%。

五、交易价格及定价依据

本次交易价格在资产评估机构以2022年10月31日为基准日分别对鑫芯半导体、中环领先股东全部权益进行评估所出具的《中环领先半导体材料有限公司拟股权收购涉及的鑫芯半导体科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2022]362号）（以下简称“标的公司《评估报告》”）、《中环领先半导体材料有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2022]361号）（以下简称“中环领先《评估报告》”）所载评估值基础上确定。

根据中环领先《评估报告》，截至评估基准日，中环领先股东全部权益评估值为1,513,858.57万元，评估值较母公司净资产的增值率为62.27%。以上述评估值为依据考虑后续到位的资本金并经各方协商，本次交易项下中环领先投前估值为人民币1,611,065.70万元。

根据标的公司《评估报告》，截至评估基准日，鑫芯半导体股东全部权益评估值为740,101.15万元，评估值较母公司净资产的增值率为12.23%。以上述评估值为依据考虑后续到位的资本金并经各方协商，本次交易项下标的公司100%股权的交易价格为人民币775,698.30万元。

六、交易协议的主要内容

中环领先与鑫芯半导体各股东签署的《股权收购暨增资协议》主要内容如下：

（一）协议签订主体

甲方：中环领先半导体材料有限公司

乙方：

乙方一：徐州睿芯电子产业基金（有限合伙）

乙方二：TCL科技集团股份有限公司

乙方三：徐州昊芯半导体产业基金（有限合伙）

乙方四：和谐健康保险股份有限公司

乙方五：湖州景创股权投资合伙企业（有限合伙）

乙方六：宁波中超创业投资合伙企业（有限合伙）

乙方七：平潭综合实验区宝鼎嘉越股权投资合伙企业（有限合伙）

乙方八：合肥石溪产恒二期集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）

乙方九：湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限合伙）

乙方十：广东跃傲鑫芯半导体产业股权投资合伙企业（有限合伙）

乙方十一：江苏瑞芯通宁半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）

乙方十二：海南启智硅富股权投资基金合伙企业（有限合伙）

乙方十三：海南小雨滴股权投资基金合伙企业（有限合伙）

乙方十四：湖南瓴泓川创创业投资合伙企业（有限合伙）

乙方十五：淄博诗渊股权投资合伙企业（有限合伙）

乙方十六：航芯（深圳）创业投资企业（有限合伙）

乙方十七：中青芯鑫致远（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）

乙方十八：厦门鑫芯之志投资合伙企业（有限合伙）

乙方十九：厦门鑫芯之幸投资合伙企业（有限合伙）

乙方二十：厦门鑫芯之道投资合伙企业（有限合伙）

乙方二十一：厦门鑫芯之创投资合伙企业（有限合伙）

乙方二十二：厦门鑫芯之同投资合伙企业（有限合伙）

乙方二十三：厦门鑫芯之合投资合伙企业（有限合伙）

乙方二十四：厦门鑫芯之福投资合伙企业（有限合伙）

（二）协议主要条款

1、转让标的：乙方一至乙方二十四持有的标的公司100%股权。

2、交易方案

甲方以发行新增注册资本方式购买乙方各方所持标的公司合计100%的股权，具体而言：（1）甲方拟向标的公司全体股东增发新增注册资本，乙方各方拟以其各自持有的标的公司股权认缴；（2）作为认缴前述新增注册资本的对价，乙方各方拟将其持有的标的公司股权转让予甲方。

3、转让对价：基于评估机构的评估，经双方协商一致，标的股权的转让价格为人民币775,698.30万元。乙方各方以该等股权出资认缴中环领先487,500万元新增注册资本。

4、过渡期期间损益及滚存未分配利润

双方同意，本次交易的过渡期为本次交易评估基准日（不含当日）起至本次交易交割日（包含当日，最迟不晚于2023年2月28日）的期间，标的股权自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）标的公司实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由甲方享有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产中甲方持有标的股权的相应部分，由协鑫集团有限公司承担并在上述过渡期损益审计报告出具后30日内以现金向甲方全额补足，协鑫集团有限公司亦已就此作出承诺。

5、标的股权交割及新增股权登记

5.1交割先决条件

双方同意，本次交易的交割取决于以下先决条件的全部成就及满足：

（1）各方内外部有权决策机构批准本次交易并取得相关决策文件；

（2）双方同意，为促使上述先决条件之达成或满足，双方应尽合理商业努力；如2023年2月28日之前，上述先决条件未达成亦未被相关主体豁免，则本次交易自动终止。

（3）如在2023年2月28日之前，已有合计持有超过标的公司67%股权的乙方相关方的有权决策机构批准本次交易的，则本协议于合计持有超过标的公司67%股权的乙方相关方的有权决策机构批准本次交易之日生效，同时，乙方中的部分主体的有权决策机构未批准本次交易，则本次交易中与该部分主体相关的交易自动终止，与该部分主体相关的协议部分不生效，但不影响甲方与乙方中的其他主体根据本协议的约定继续推进本次交易（本次交易的相关主体及内容相应调整）。

5.2新增股权登记

双方同意，在本次交易满足约定的全部先决条件后5个工作日内，乙方各方应督促、配合并保证标的公司尽快办理完毕标的股权过户至中环领先名下的工商变更登记工作，甲方应按照标的公司的要求提供必要的文件及帮助。自交割日（包含当日）起，标的股权的风险、收益与负担自乙方各方转移至甲方。

6、中环领先董事会席位安排

本次交易完成后，中环领先董事会由7名董事组成，其中TCL中环有权提名并委派4名董事、无锡产业发展集团有限公司有权提名并委派1名董事；浙江晶盛机电股份有限公司有权提名并委派1名董事；乙方一、乙方三、乙方十八至乙方二十四有权共同提名并委派1名董事，并经股东会选举通过产生。

7、陈述、承诺与保证

7.1甲方的陈述、承诺与保证：

（1）保证中环领先的业务持续合法正常经营，保证中环领先的声誉和经营不会受到重大不利影响；

（2）不得修改中环领先会计核算方法、政策或原则以及财务会计规章制度（但因会计准则发生变化导致的修改除外）；

（3）维持同主要客户、供应商、银行、政府主管部门的正常业务往来关系以及核心员工的劳动合同关系等；

7.2乙方的陈述、承诺与保证：

（1）乙方各方明确放弃在本次交易项下拥有的优先购买权。

（2）乙方四至乙方十七承诺其作为标的公司股东拥有的特殊股东权利（包括董事会观察员提名权、董事会信息知情权、反稀释保护权、最优惠条款、随售权、共同出售权、回购权），该等权利自中环领先登记为标的公司股东之日起即视为自始无效，乙方四至乙方十七未来不得因相关投资协议向标的公司或中环领先主张任何特殊股东权利；本协议签署日后至交割日前，承诺暂不行使任何特殊股东权利。如乙方四至乙方十七未能与甲方进行本协议项下相关交易，乙方四至乙方十七亦不会向鑫芯半导体或中环领先主张上述特殊股东权利中的任何权利。

（3）乙方（十八）至乙方（二十四）（即标的公司的员工持股平台）应及时履行出资义务，本议案公告日起23个工作日内完成出资不低于激励对象认缴份额的13%。本次交易交割前已完成的股权激励计划的分配和授予行为继续有效；本次交易交割后，由甲方统一管理和分配股权激励计划的剩余未分配份额及因《股权激励计划方案修正案》项下员工违法、辞职等依法收回的财产份额；由甲方统一管理本次交易交割后甲方全部员工持股平台出资安排事项。

8、生效条件

双方法定代表人/有权代表或其授权代表人签署并加盖公章后成立，并于本协议约定之先决条件得以成就后生效。

七、授权

为保证本次交易得以顺利进行，提请董事会授权管理层，在上述交易价格、交易方式等范围内，推进本次交易工作，包括但不限于：

1、在授权范围内决定相关协议调整及签署事宜；

2、办理工商变更等与本次交易相关的事宜。

上述授权期限自公司董事会审议通过本议案之日起，至上述交易完成之日止。

八、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

1、目的及对公司的影响

（1）本次交易充分发挥双方在半导体硅片制造领域的优势，在战略规划、产能建设、产品规划、工艺路线、制造、市场销售、专利技术等领域全面协同，通过本次交易实现中环领先与鑫芯半导体资源、产品与市场优势互补。

（2）本次交易符合公司战略布局和长远发展利益，公司在本次交易中放弃对中环领先新增注册资本的优先认缴出资权。交易完成后，标的公司将成为中环领先全资子公司，通过完善治理结构，推动管理层和技术团队、销售团队的有效融合，可充分发挥协同效应，增强规模优势、技术优势和市场竞争力，加快公司在12英寸半导体硅片领域的高端产品布局和全球客户拓展，加速实现公司半导体产业“国内领先，全球追赶”的战略目标，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。

（3）本次交易价格以全部权益评估值为基础，经各方协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项不影响公司对中环领先的控制权，中环领先仍为公司合并报表范围子公司。

2、存在的风险

（1）经营管理整合风险

本次交易完成后，鑫芯半导体将成为中环领先全资子公司，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划、客户资源等各方面进行融合，本次交易后的整合效果能否达到并购预期结果存在一定的不确定性。本次交易完成后，中环领先将在机构设置、业务管理、人才管理等方面制定管理控制措施应对整合风险，充分发挥双方的优势资源，实现快速有效整合。

（2）商誉减值风险

由于本次交易是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，在本次交易完成后，公司在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，该等商誉需要在未来各会计年度期末进行减值测试。如果标的公司未来因市场环境不利变动、经营不善等因素而不能实现较好收益，可能导致公司存在计提商誉减值风险。

九、备查文件

1、第七届董事会第二十八次会议决议；

2、中环领先、鑫芯半导体审计报告和评估报告；

3、《股权收购暨增资协议》。

特此公告。

TCL科技集团股份有限公司

董事会

2023年1月19日

证券代码：000100 证券简称：TCL科技 公告编号：2023-006

TCL科技集团股份有限公司

2022年度业绩预告

TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

1、业绩预告期间：2022年1月1日一2022年12月31日（以下简称“报告期内”）

2、预计的业绩：同向下降

■

注：1、表内报告期内以及上年同期每股收益均按照普通股股本加权平均数计算。

2、上年同期数据为公司2021年年度报告披露数据。

二、与会计师事务所沟通情况

本业绩预告未经过会计师事务所审计，公司就业绩预告有关事项与年度审 计会计师事务所进行了预沟通，截止目前公司与会计师事务所对本期业绩预告数据内容不存在分歧，2022年度具体数据以最终审计结果为准。

三、业绩变动原因说明

报告期内，全球经济下行，消费需求萎缩，产业竞争加剧；同时，中国经济结构性转型也带来挑战和机遇。公司秉持“经营提质增效、锻长板补短板、加快全球布局、创新驱动发展”的工作要求，把握机会、筑牢底线、增强相对竞争力，以应对复杂多变的经营环境。报告期内，公司主要产业经营情况如下：

受地缘冲突及新冠疫情等影响，半导体显示行业下游需求不振，产品价格显著低于上年同期，TCL华星全年业绩大幅下滑。为推动行业供需良性，显示产业龙头厂商低稼动率运行，行业库存自2022年四季度以来处于低位。随着行业整合加速和产能去化，以及下游需求复苏势能增强，大尺寸显示产品价格和盈利将逐步修复。TCL华星坚守经营底线，推行极致降本增效，提升中尺寸和新型显示产品占比，提升半导体显示业务盈利能力。

受惠全球能源结构转型，公司新能源光伏业务保持快速增长。报告期内，TCL中环巩固光伏硅片的全球领先优势，扎实推进产业链一体化建设，积极拓展全球化业务，核心竞争力持续增强，收入和利润显著增长，对公司业绩贡献不断提升。具体详见TCL中环公告的《2022年度业绩预告》。

报告期内，公司其他业务业绩稳健，投资板块继续贡献收益。

面对挑战与机遇，公司将继续聚焦核心主业发展，坚守风险底线，积极优化业务结构，持续推进半导体显示、新能源光伏和半导体材料业务的领先战略。

特此公告。

TCL科技集团股份有限公司

董事会

2023年1月19日