深圳中青宝互动网络股份有限公司关于部分已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2023-002

深圳中青宝互动网络股份有限公司关于部分已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销的限制性股票涉及9人，回购注销的股票数量共计155,000股，占回购注销前深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的0.0592%，本次回购注销总金额为1024756.20元，回购注销完成后，公司股份总数由262,013,710股减少为261,858,710股。本次限制性股票的回购价格为6.16元/股加银行同期存款利息。

2、本次回购注销限制性股票事宜于2023年1月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2018年6月20日，公司召开了第四届董事会第十五次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于〈深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了明确意见，同意将2018年限制性股票激励计划以下简称“本激励计划”或“股权激励计划”提交股东大会审议。同日北京市中伦（深圳）律师事务所也就本激励计划进行审核并出具专项法律意见书。

2、2018年6月23日，公司通过网络及公司内部办公场地张贴等方式公示《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》，针对2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行公示，公示时间为2018年6月23日至2018年7月2日。截至公示结束，公司监事会未收到公司员工、股东及其他人员对公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的任何异议。

3、2018年6月25日，公司召开了第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。2018年6月29日，公司披露《2018年股权激励计划（草案修订稿）》及《2018年股权激励计划（草案摘要修订稿）》。

4、2018年7月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会，以特别决议方式审议通过了《深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事针对本激励计划向全体股东征集投票权。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。

5、2018年7月9日，公司于巨潮资讯网发布《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经核查在本激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号一股权激励计划》的相关规定，不存在内幕交易行为。

6、2018年7月11日，公司召开第四届董事会第十七次（临时）会议及第四届监事会第十次（临时）会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划授予条件已成就，公司董事会同意以2018年7月11日为授予日向68名激励对象授予690万股限制性股票。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就向本激励计划激励对象授予限制性股票事项出具专项法律意见书。

7、2018年8月20日，公司召开了第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司披露《关于授予日后部分激励对象放弃认购限制性股票相关事项的公告》。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次调整2018年限制性股票激励计划相关事项出具专项法律意见书。

8、2018年8月28日，公司完成2018年限制性股票激励计划首次授予登记，并于巨潮资讯网发布《深圳中青宝互动网络股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2018-075）。

9、2019年4月3日，公司召开了第四届董事会第二十四次（临时）会议和第四届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共1,468,500股，回购价格为6.20元/股加银行同期存款利息。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就公司回购并注销部分已授予限制性股票的事项出具了法律意见书。

10、2019年4月15日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。

11、2019年6月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划预留部分股份的授予条件已成就，公司董事会同意以2019年6月25日作为限制性股票的授予日，向符合条件的14名激励对象授予70.77万股预留限制性股票，授予价格为6.18元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次预留限制性股票授予事项出具了法律意见书。

12、2019年7月25日，公司召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单、授予数量的议案》，本次激励计划预留授予的激励对象由14名调整为12名，本次激励计划拟授予的预留限制性股票数量由70.77万股调整为43.17万股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次预留限制性股票授予事项出具了法律意见书。

13、2019年9月20日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，将尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为6.18元/股加上银行同期存款利息之和，同时由于原激励对象欧文、彭旭等6名员工因个人原因已离职，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的402,500股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次调整限制性股票回购价格、回购注销限制性股票事项出具了法律意见书。

14、2019年10月9日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。公司于2020年4月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。本次回购注销完成后，公司总股本从263,671,800股减少为263,269,300股。

15、2019年10月29日，公司完成2018年限制性股票激励计划预留部分股票授予登记，并于巨潮资讯网发布《深圳中青宝互动网络股份有限公司关于预留限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2019-068）。

16、2020年6月12日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共200,000股，回购价格为6.16元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就公司回购并注销部分已授予限制性股票的事项出具了法律意见书。

17、2020年6月30日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，北京市中伦（深圳）律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。

18、2020年8月4日，公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，首次授予第二个解除限售期解除限售条件已满足，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，办理首次授予限制性股票符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜；同意回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共35,000股，回购价格为6.16元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所就关于公司回购注销部分限制性股票及首次授予限制性股票解锁相关事项的事项出具了法律意见书。

19、2020年8月31日，公司披露《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，25名首次授予激励对象符合解除限售条件，解除限售的限制性股票数量为738,000股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2020年9月3日。

20、2020年10月13日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，认为关于《2018年股权激励计划（草案修订稿）》预留授予第一个解除限售期解除限售条件已满足，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，办理预留授予限制性股票符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所就公司关于预留授予限制性股票解锁相关事项的事项出具了法律意见书。

21、2020年11月5日，公司披露《关于2018年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，10名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为82,110股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2020年11月9日。

22、2021年5月14日，公司召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销1,095,590股限制性股票。公司2020年度业绩未达到首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件及预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件“以2017年的营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于45%”，同时部分员工离职不再符合限制性股票激励条件，公司拟按照《2018年股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定对首次授予的25名激励对象已获授但尚未解除限售的984,000股及预留授予的10名激励对象已获授但尚未解除限售的111,590股共计1,095,590股限制性股票进行回购注销。

23、2021年5月31日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。公司于2021年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。本次回购注销完成后，公司总股本从263,269,300股减少为262,013,710股。

24、2021年11月22日，公司召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销20,000股限制性股票，两名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，公司按照本激励计划的规定对其已获授但尚未解除限售的合计20,000股限制性股票进行回购注销。

25、2021年12月7日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。

26、2022年8月8日，公司召开第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2021年度业绩未达到预留授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件，同意公司按照本激励计划的规定对其已获授但尚未解除限售的合计60,000股限制性股票进行回购注销。

27、2022年8月25日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。广东信达律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）关于回购限制性股票35,000股的情况说明

1、本次回购注销限制性股票的原因

根据公司《2018年股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，原激励对象谭杨因个人原因已离职，已经失去本次股权激励资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的35,000股限制性股票进行回购注销。

2、回购的数量及回购价格

本次回购注销限制性股票的数量为35,000股，回购价格为6.16元/股加上银行同期存款利息之和。

3、公司本次限制性股票回购资金总额为226,114.00元，资金来源为公司自有资金。

（二）关于回购限制性股票40,000股的情况说明

1、本次回购注销限制性股票的原因

由于受市场环境及宏观经济下行影响，公司2020年度业绩未达到首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件及预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件“以2017年的营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于45%”，同时部分员工离职不再符合限制性股票激励条件，公司拟按照《2018年股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定对首次授予的25名激励对象已获授但尚未解除限售的984,000股及预留授予的10名激励对象已获授但尚未解除限售的111,590股共计1,095,590股限制性股票进行回购注销。

2、本次回购注销限制性股票的数量与价格

本次回购注销限制性股票的数量为40,000股，回购价格为6.16元/股加银行同期存款利息。

3、公司本次限制性股票回购资金总额为268,460.00元，资金来源为公司自有资金。

注：2021年12月15日，公司已对其中1,055,590股办理完成回购注销，具体内容详见公司于2021年12月16日披露的《关于部分已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》。

（三）关于回购限制性股票20,000股的情况说明

1、本次回购注销限制性股票的原因

根据公司《2018年股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，原激励对象温何有、张地仪因个人原因已离职，已经失去本次股权激励资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的20,000股限制性股票进行回购注销。

2、回购的数量及回购价格

本次回购注销限制性股票的数量为20,000股，回购价格为6.16元/股加上银行同期存款利息之和。

3、公司本次限制性股票回购资金总额为128,791.20元，资金来源为公司自有资金。

（四）关于回购限制性股票60,000股的情况说明

1、本次回购注销限制性股票的原因

受市场环境及宏观经济下行影响，公司2021年度业绩未达到预留授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件，公司对5名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的60,000股限制性股票进行回购注销。

2、回购的数量及回购价格

本次回购注销限制性股票的数量为60,000股，回购价格为6.16元/股加上银行同期存款利息之和。

3、公司本次限制性股票回购资金总额为401,391.00元，资金来源为公司自有资金。

三、本次限制性股票回购注销的完成情况

本次回购注销的限制性股票数量为155,000股，占注销前公司总股本的0.0592%，本次回购注销总金额为1024756.20元，公司已向上述激励对象支付了回购价款，并经鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本进行审验并出具了鹏盛A验字[2022]12号验资报告。

公司于2023年1月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购注销登记手续。本次回购注销完成后，公司总股本从262,013,710股减少为261,858,710股。

四、本次回购注销前后公司股本变动情况

本次回购注销前后，公司股本结构情况如下表所示：

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注：上表中“本次变动前”为截至2023年1月10日的公司股本结构。

五、备查文件

1、股权激励计划限制性股票注销申请书；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳中青宝互动网络股份有限公司

董事会

2023年1月19日