潜江永安药业股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2023-04
潜江永安药业股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议的会议通知于2023年1月16日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2023年1月19日以通讯方式召开，本次会议应参与审议表决董事6人，实际参与审议表决董事6人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议以书面记名投票方式进行表决，通过了如下决议：
审议通过《关于2023年度与黄冈永安日用化工有限公司日常关联交易预计的议案》
表决结果：以同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。关联董事陈勇先生回避了对本项议案的表决。
鉴于公司与黄冈永安日用化工有限公司2022年签订的《买卖合同》已到期，因生产经营需要，董事会同意公司与黄冈永安日用化工有限公司继续合作，向其销售产品，并签署了《买卖合同》，合同有效期限为一年，预计 2023 年关联交易总金额不超过 3500 万元。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度与黄冈永安日用化工有限公司日常关联交易预计的公告》、《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
董 事 会
二〇二三年一月十九日
证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2023-05
潜江永安药业股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议的通知于2023年1月16日以书面、电话、传真、电子邮件形式送达公司全体监事，会议于2023年1月19日以通讯方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由吴玉熙先生主持，以书面记名投票方式进行表决，通过如下决议：
审议通过《关于2023年度与黄冈永安日用化工有限公司日常关联交易预计的议案》。
监事会认为：公司与关联方黄冈日化预计发生的日常关联交易，属于正常生产经营业务，符合公司经营发展的实际需要。此关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，关联交易定价政策及依据公允合理，有利于公司的持续发展。该关联交易已经独立董事事前认可，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况，同意上述交易。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于2023年度与黄冈永安日用化工有限公司日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
监 事 会
二〇二三年一月十九日
证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2023-06
潜江永安药业股份有限公司
关于2023年度与黄冈永安
日用化工有限公司日常关联交易
预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
鉴于潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与黄冈永安日用化工有限公司（以下简称“黄冈日化” 或“甲方”）2022年签订的《买卖合同》已到期，因生产经营需要，公司于2023年1月19日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于2023年度与黄冈永安日用化工有限公司日常关联交易预计的议案》，同意公司继续与黄冈日化合作，并签署了2023年度采购总额不超过人民币3500万元的《买卖合同》，合同有效期限为一年。本次董事会表决时，关联董事陈勇先生回避表决，非关联董事以同意5票、反对 0 票、弃权 0 票通过了该议案。公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，公司本次2023年度与黄冈日化日常关联交易预计金额在公司董事会审批权限内，且与同一关联人进行的关联交易连续十二个月累计计算金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。本次关联交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
公司名称：黄冈永安日用化工有限公司
住所：团风县城南工业园
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈勇
注册资本：伍仟捌佰贰拾万圆整
成立日期：2004 年 02 月 20 日
营业期限：长期
统一社会信用代码：91421121757028267B
经营范围：一般项目：日用化学产品制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）。
2、黄冈日化最近一年及一期主要财务数据：
单位：元
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3、与公司的关联关系
公司控股股东及实际控制人陈勇先生系黄冈永安药业有限公司及其全资子公司黄冈日化的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，黄冈日化属于公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
4、履约能力分析
截至目前，黄冈日化生产经营情况和财务状况良好，具备较好的履约能力。
5、经查询，黄冈日化不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
1、采购内容：黄冈日化向公司采购羟乙基磺酸钠、羟乙基磺酸钠水溶液产品，具体用量以甲方需求量为准。
2、采购金额：年度总金额不超过人民币3500万元。
3、定价原则：本着平等自愿、等价有偿、诚实信用的原则，所报货物的价格要随市场行情。单价由原辅料价格、加工费及合理利润构成，如有变动，调价函以双方盖章确认为准。如合同一方当事人欲调整价格的，也需双方协商并盖章确认。
4、数量确定方式：货物交付数量以乙方出厂过磅单数量为准。
5、货款结算方式：甲方以银行电汇付款，乙方根据出厂过磅数量开具13%的增值税专用发票给甲方，甲方按发票总额一周内付清货款。
6、合同有效期：自双方签字盖章后经乙方董事会审议通过之日起一年有效。
四、本次关联交易的目的及其对公司的影响
公司牛磺酸食品添加剂项目运用了自主知识产权的生产工艺，不仅具备先进的牛磺酸生产工艺，还具有较强的羟乙基磺酸钠生产能力。羟乙基磺酸钠是生产牛磺酸的中间体，项目生产运行后，不仅可满足自身生产需要，还有富余部分可对外出售。本次公司与关联方黄冈日化持续进行合作，能够保证合作的连续性，有利于实现互利共盈，符合双方日常经营实际需要。
公司与关联方黄冈日化之间的日常关联交易在公平、互利的基础上进行，依据市场价格并遵循公开、公平、公正的原则，属于正常的商业交易行为，不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联人形成依赖，不存在损害公司和股东利益的行为，亦不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响。
五、上一年度日常关联交易实际发生情况
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注： 2022年度日常关联交易实际发生额未经审计。
六、独立董事、监事会出具的意见
1、独立董事的事前认可及独立意见
（1）独立董事的事前认可意见
公司2023年度预计的与关联方黄冈日化拟发生的日常关联交易为公司日常生产经营中所需发生的正常交易，鉴于交易双方在以往的合作中已经建立了良好的合作关系，此次本着平等自愿、等价有偿、诚实信用的原则继续开展合作，有利于提升公司经济效益。本次关联交易涉及的交易价格以市场价格为基础，定价公允合理，不会影响公司独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应履行回避表决程序。
（2）独立董事的独立意见
经核查，我们认为：公司基于日常经营实际需要与关联方黄冈日化延续合作，属于正常的商业交易行为，有助于公司日常经营业务的开展和执行，交易价格遵循了客观、公正、公平的交易原则，不会影响公司的独立性。关联方依法存续且生产经营正常，根据去年实际履约情况分析，有较强的履约能力，不会给公司的生产经营带来风险。公司董事会在审议此议案前，已经过我们事前认可；在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避，表决程序合法，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
2、监事会的意见
全体监事认为：公司与关联方黄冈日化预计发生的日常关联交易，属于正常生产经营业务，符合公司经营发展的实际需要。此关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，关联交易定价政策及依据公允合理，有利于公司的持续发展。该关联交易已经独立董事事前认可，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况，同意上述交易。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、公司第六届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
5、《买卖合同》。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
董 事 会
二〇二三年一月十九日
