广州珠江发展集团股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险
提示公告

证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2023-003

广州珠江发展集团股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险

提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的房地产开发业务相关的资产负债与广州珠江实业集团有限公司、广州珠江健康资源管理集团有限公司合计持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司100%股权进行资产置换，差额部分以现金补足，但不涉及发行股份（以下简称 “本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管规则适用指引一上市类1号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次交易构成重大资产重组。2023年1月19日，公司召开第十届董事会2023年第一次会议，审议通过了《广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案。详见与本公告同日刊登于公司指定媒体的相关公告。

截至本公告披露日，公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件和《广州珠江发展集团股份有限公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的程序。

本次交易尚需根据法律、法规及公司章程等相关规定履行公司股东大会及公司债券持有人会议等相关批准程序并经有权监管机构核准后方可正式实施，能否取得上述批准以及何时最终取得批准均存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州珠江发展集团股份有限公司董事会

2023年1月20日

证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2023-005

广州珠江发展集团股份有限公司

关于公司重大资产重组完成后新增

关联担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“珠江股份”）于2023年1月19日召开第十届董事会2023年第一次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》及《关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案》，同意将所持有的房地产开发业务相关的资产负债（以下简称“拟置出资产”）与广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）、广州珠江健康资源管理集团有限公司合计持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司100%股权进行资产置换，差额部分以现金补足，但不涉及发行股份（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

公司独立董事对新增关联担保事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、关联关系

本次交易完成后，公司不再持有拟置出资产所涉公司（以下简称“置出公司”）的股权，公司与拟置出公司同受珠实集团控制，本次交易完成后，拟置出公司将成为上市公司的新增关联方。

二、关联担保基本情况

（一）新增关联担保

1.连带保证承诺

本次交易中，公司拟置出其持有的控股子公司广州璟润房地产开发有限公司（以下简称“广州璟润”）的全部66%股权。根据公司、广州璟润与合作方股东签订的《投资合作协议》要求，公司需承诺自转让所持有的广州璟润66%的股权之日起，同意为珠实集团遵守《投资合作协议》之约定承担连带保证责任。目前合作方不同意豁免或替换珠江股份连带保证责任，为避免对合作方的违约责任，公司将作出上述连带保证承诺。由于珠实集团是本公司的控股股东，上述事项将形成新增关联担保。为避免在本次交易后因公司连带保证承诺形成上市公司对控股股东担保责任，产生上市公司利益受损的潜在风险，珠实集团的的指定主体，即全资子公司广州城市更新集团有限公司、广州华侨房产开发有限公司拟就上述担保提供反担保，并与公司签订相关《反担保抵押合同》。

2.置出公司11笔金融机构债务担保

截至2022年8月31日，上市公司为置出公司11笔金融机构债务提供担保,具体情况如下：

■

3.拟新增担保

上市公司近期拟新增一笔担保，担保金额预计不超过31,000万元，若该项担保获得银行批准并由上市公司及相关方签订担保合同的，上市公司将新增一项金额不超过31,000万元的担保。该拟新增担保的明细如下：

■

（二）关于解除新增关联担保的相关约定

对于上述置出公司作为债务人、且由上市公司为其提供担保的债务，珠实集团或其指定主体应于不晚于交割日起20个工作日内向该等公司提供借款，用于相关公司提前偿还债务，或由珠实集团或其指定主体另行提供债权人认可的担保，且解除上市公司为置出公司提供的担保，或获得关于上市公司无需代置出公司偿还债务或另行提供债权人认可的担保、且解除上市公司担保责任的豁免。

（三）上市公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

根据《广州珠江发展集团股份有限公司章程》，上述关联担保事项已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

（四）上述担保的其他情况说明

根据本次交易协议，珠实集团或其指定主体应于不晚于交割日起20个工作日内解除珠江股份的上述担保责任。若在珠江股份股东大会审议通过本次交易的相关议案后、交割日前，置出公司已通过提前清偿等方式结清部分或全部上述被担保债务并解除了珠江股份担保责任的，则届时新增关联担保的数量将相应减少。

二、被担保人基本情况

（一）珠实集团

1.基本信息

■

2.财务信息

单位：万元

■

3.关联关系介绍：公司受珠实集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，珠实集团与公司存在关联关系。

4.经查询，珠实集团不属于失信被执行人。

（二）广州璟逸房地产开发有限公司

1.基本信息

■

2.财务信息

单位：万元

■

3.关联关系介绍：本次重大资产重组完成后，公司不再持有广州璟逸房地产开发有限公司股权，公司与广州璟逸房地产开发有限公司同受珠实集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，广州璟逸房地产开发有限公司与公司存在关联关系。

4.经查询，广州璟逸房地产开发有限公司不属于失信被执行人。

（三）湖南珠江实业投资有限公司

1.基本信息

■

2.财务信息

单位：万元

■

3.关联关系介绍：本次重大资产重组完成后，公司不再持有湖南珠江实业投资有限公司股权，公司与湖南珠江实业投资有限公司同受珠实集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，湖南珠江实业投资有限公司与公司存在关联关系。

4.经查询，湖南珠江实业投资有限公司不属于失信被执行人。

（四）湖南新地置业发展有限公司

1.基本信息

■

2.财务信息

单位：万元

■

3.关联关系介绍：本次重大资产重组完成后，公司不再间接持有湖南新地置业发展有限公司股权，公司与湖南新地置业发展有限公司同受珠实集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，湖南新地置业发展有限公司与公司存在关联关系。

4.经查询，湖南新地置业发展有限公司不属于失信被执行人。

（五）广州璟润房地产开发有限公司

1.基本信息

■

2.财务信息

单位：万元

■

3.关联关系介绍：本次重大资产重组完成后，公司不再持有广州璟润房地产开发有限公司股权，公司与广州璟润房地产开发有限公司同受珠实集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，广州璟润房地产开发有限公司与公司存在关联关系。

4.经查询，广州璟润房地产开发有限公司不属于失信被执行人。

（六）广州市品实房地产开发有限公司

1.基本信息

■

2.财务信息

单位：万元

■

3.关联关系介绍：本次重大资产重组完成后，公司不再持有广州市品实房地产开发有限公司股权，公司与广州市品实房地产开发有限公司同受珠实集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，广州市品实房地产开发有限公司与公司存在关联关系。

4.经查询，广州市品实房地产开发有限公司不属于失信被执行人。

（七）安徽中侨置业投资有限公司

1.基本信息

■

2.财务信息

单位：万元

■

3.关联关系介绍：本次重大资产重组完成后，公司不再持有安徽中侨置业投资有限公司股权，公司与安徽中侨置业投资有限公司同受珠实集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，安徽中侨置业投资有限公司与公司存在关联关系。

4.经查询，安徽中侨置业投资有限公司不属于失信被执行人。

（八）广州隽浩房地产开发有限公司

1.基本信息

■

2.财务信息

单位：万元

■

3.关联关系介绍：本次重大资产重组完成后，公司不再间接持有广州隽浩房地产开发有限公司股权，公司与广州隽浩房地产开发有限公司同受珠实集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，广州隽浩房地产开发有限公司与公司存在关联关系。

4.经查询，广州隽浩房地产开发有限公司不属于失信被执行人。

（九）广东金海投资有限公司

1.基本信息

■

2.财务信息

单位：万元

■

3.关联关系介绍：本次重大资产重组完成后，公司不再持有广东金海投资有限公司股权，公司与广东金海投资有限公司同受珠实集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，广东金海投资有限公司与公司存在关联关系。

4.经查询，广东金海投资有限公司不属于失信被执行人。

三、关联担保的必要性和对公司的影响

（一）关联担保的必要性

上述关联担保（上市公司拟为广东金海投资有限公司提供的担保除外）是因本次重大资产重组事项导致的原合并报表范围内担保事项转变为关联担保，是历史期间已经发生并延续下来的，是为保障置出公司得以平稳交接和过渡，确保担保对象融资业务的持续稳定，维护担保对象日常经营的正常开展。

上市公司拟为广东金海投资有限公司提供的担保，系因为广东金海投资有限公司业务发展需要，有助于上市公司持续发展。

（二）对公司的影响

本次新增关联担保（上市公司拟为广东金海投资有限公司提供的担保除外）系基于公司历史期间已审批的担保事项，因本次重大资产重组完成后转变而来。上市公司拟为广东金海投资有限公司提供的担保，系因为广东金海投资有限公司业务发展需要，有助于上市公司持续发展。

为切实防范公司的担保风险，保护上市公司和全体股东利益，公司及珠实集团已对本次重大资产重组完成后关联担保事项做出妥善安排。本次新增关联担保事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。

四、独立董事事前认可意见及独立意见

（一）事前认可意见

本次新增关联担保系基于公司历史期间已审批的担保事项（上市公司拟为广东金海投资有限公司提供的担保除外），因本次重大资产重组完成后转变而来，有其合理性和必要性。上市公司拟为广东金海投资有限公司提供的担保，系因为广东金海投资有限公司业务发展需要，有助于上市公司持续发展。公司及置出公司、交易对方已对本次交易完成后关联担保事项做出妥善安排，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（二）独立意见

本次新增关联担保系基于公司历史期间已审批的担保事项（上市公司拟为广东金海投资有限公司提供的担保除外），因本次重大资产重组完成后转变而来，有其合理性和必要性；公司及置出公司、交易对方已对本次重大资产重组完成后关联担保事项做出妥善安排，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次提供关联担保事项符合相关规定，决策程序合法、合规，公司关联董事对该事项进行了回避表决。

五、公司与关联方累计交易情况

本次交易完成前，置出公司仍为公司合并范围内子公司，与公司的交易不属于关联交易。

特此公告。

广州珠江发展集团股份有限公司董事会

2023年1月20日

证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2023-007

广州珠江发展集团股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的房地产开发业务相关的资产负债置出，置入广州珠江实业集团有限公司与广州珠江健康资源管理集团有限公司合计持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司100%股权，差额部分以现金进行补足（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”或“本次重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合本次交易及公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权公司经营层具体办理《公司章程》修改后的工商登记变更事宜。具体修改内容如下：

原第十四条 经依法登记，公司的经营范围：房地产开发经营，非居住房地产租赁，住房租赁，物业管理，以自有资金从事投资活动，土地使用权租赁，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程管理服务，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）,酒店管理，工程和技术研究和试验发展，建设工程施工，环保咨询服务，土壤污染治理与修复服务，土壤环境污染防治服务，停车场服务，建筑物拆除作业（爆破作业除外），招投标代理服务。

现修改为：

第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：高危险性体育运动（游泳）；演出经纪；营业性演出；房地产开发经营；建设工程施工；爆破作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：城市绿化管理；会议及展览服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票务代理服务；体育竞赛组织；文化娱乐经纪人服务；体育场地设施工程施工；社会经济咨询服务；文化场馆管理服务；组织文化艺术交流活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；以自有资金从事投资活动；土地使用权租赁；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；酒店管理；环保咨询服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；停车场服务；招投标代理服务；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。本事项尚须经公司股东大会以特别决议审议通过后实施。

特此公告。

广州珠江发展集团股份有限公司董事会

2023年1月20日

证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2023-001

广州珠江发展集团股份有限公司

第十届董事会2023年

第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“珠江股份”）第十届董事会2023年第一次会议以书面送达和电子邮件方式于2023年1月13日发出会议通知和会议材料，并于2023年1月19日以现场方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由张研董事长主持，形成了如下决议：

一、逐项审议通过《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》

广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的房地产开发业务相关的资产负债置出，置入广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）与广州珠江健康资源管理集团有限公司（以下简称“珠江健康”）合计持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司（以下简称“珠江城服”）100%股权，差额部分以现金进行补足（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”或“本次重组”）。

本次交易方案包括资产置换及资产出售两部分，具体方案如下：

（一）交易对方

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。

本次交易的交易对方为珠实集团、珠江健康。

本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

（二）拟置出资产和拟置入资产

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。

1. 拟置出资产

本次交易中的拟置出资产为公司所持有的房地产开发业务相关的控股公司股权、参股公司股权；应收参股公司与房地产开发相关的债权；为开展房地产开发业务发行的公司债券。（1）截至2022年8月31日，股权资产的具体情况详见下表（以下简称“置出公司”）；（2）应收参股公司与房地产开发相关的债权具体是指：珠江股份持有的广东亿华房地产开发有限公司为进行房地产开发业务相关的债权，相关债权账面价值合计146,567.40万元；（3）为开展房地产开发业务发行的公司债券具体是指，由公司作为债务人的广州珠江实业开发股份有限公司非公开发行2021年公司债券（第一期）（即“21珠实01”公司债券）、广州珠江发展集团股份有限公司非公开发行2022年公司债券（第一期）（即“22珠实01”公司债券）项下的债务，发行金额合计19亿元。

“21珠实01”、“22珠实01”由珠实集团承继，即债券偿付主体变更为珠实集团，同时解除本期债券的担保条款“本期债券由广州珠江实业集团有限公司提供全额不可撤销的连带责任担保”。

截至2022年8月31日，股权资产的具体情况如下：

■

2. 拟置入资产

本次交易中的拟置入资产为交易对方合计持有的珠江城服的100%股权。截至本决议之日，珠实集团持有珠江城服95%的股权，珠江健康持有珠江城服5%的股权。

本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

（三）交易方式

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。

公司拟将所持有的房地产开发业务相关的资产负债置出，同时置入珠实集团与珠江健康合计持有的珠江城服100%股权，差额部分以现金进行补足。

本次交易完成后，公司将持有珠江城服100%股权。

本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

（四）过渡期损益的归属

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。

自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日所在月份的最后一日（包括当日）止的期间，为过渡期。

关于拟置入资产，如果拟置入资产在过渡期的运营产生收益的，由珠江股份享有；如果拟置入资产在过渡期的运营产生亏损的，由珠实集团以现金形式向珠江股份进行足额补偿。

关于拟置出资产，拟置出资产在过渡期的损益（无论产生收益或产生亏损）均由珠实集团承担。

本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

（五）往来款项、担保清理以及人员安排

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。

1. 往来款项清理

对于公司控股的置出公司欠付公司的全部应付款，珠实集团或其指定主体应于本次交易的交割日之前向该等置出公司提供借款或者以其他合法可行的方式向该等置出公司提供支持，用于该等置出公司向公司偿还应付款，或以其他法律允许的方式向珠江股份清偿上述债务。

2. 担保清理

（1）珠江股份为置出公司提供的担保的清理

截至2022年8月31日，珠江股份为置出公司11笔金融机构债务的担保情况如下：

■

对于上述置出公司作为债务人、且由珠江股份为其提供担保的债务，珠实集团或其指定主体应于不晚于拟置出资产交割日起20个工作日内向该等置出公司提供借款，用于该等置出公司提前偿还债务；或由珠实集团或其指定主体另行提供债权人认可的担保，且解除珠江股份为置出公司提供的担保，或获得关于珠江股份无需代置出公司偿还债务或另行提供债权人认可的担保、且解除珠江股份担保责任的豁免。

（2）置出公司为珠江股份提供的担保的处理

对于珠江股份作为债务人、且由置出公司为其提供担保的债务，珠江股份应于交割日后尽快与债权人沟通，解除置出公司的担保责任。

（3）置出公司的股权质押的处理

在本次交易前，珠江股份以其所持有的广东金海投资有限公司的股权为珠江股份债务提供股权质押担保；珠江股份以其所持有的广州市品实房地产开发有限公司的股权为珠江股份的债务提供股权质押担保；珠江股份以其所持有的广州璟悦城市更新有限公司的股权为珠江股份的债务提供股权质押担保。珠江股份应于交割日前清偿上述债务，并应采取有效措施于不晚于交割日起20个工作日内解除上述置出公司的股权质押，珠实集团应尽力予以协助（包括但不限于提供资金支持或其他支持）。

3. 人员安排

根据本次交易后珠江股份主营业务变化及业务实际情况，珠江股份制定员工安置方案，按照人随事走、平稳过渡的原则，开展员工安置工作，主要内容如下：（1）目前和上市公司直接签订劳动合同的人员，调整为与珠实集团新平台公司签订合同，对于与珠江股份拟置出下属公司签订劳动合同的人员，与该等公司维持劳动关系。（2）变更劳动合同主体人员在签订新的劳动合同同时签订《劳动关系转接协议书》，不再约定试用期，原劳动合同期限及内部工龄全部延续，新的劳动合同以调动时间作为起始时间，原劳动合同的到期时间作为终止时间。（3）若安置方案未与员工达成一致的，将按《劳动合同法》等相关法律法规规定，与员工协商解除或终止劳动合同，最终以履行必要决策程序的人员安置方案为准。

本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

（六）上市公司本次交易所得款项使用计划

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。

本次交易上市公司将收到两部分现金，一是资产置换及资产出售的估值差额，珠实集团将以现金进行补足；二是置出的控股公司偿还上市公司的欠款。上市公司将收到的现金优先用于偿还对珠实集团及第三方的债务，从而降低上市公司的负债水平。

本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

（七）拟置入资产与拟置出资产评估作价情况

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。

1. 拟置入资产的评估作价情况

财兴评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产进行了评估，最终采取了收益法下的评估结果作为评估结论。根据财兴评估出具的《拟置入资产评估报告》，在评估基准日2022年8月31日，拟置入资产经资产基础法评估的总资产账面价值为74,961.37万元，评估价值为96,784.66万元，增值额为21,823.29万元，增值率为29.11%；负债账面价值为37,131.71万元，评估价值为37,131.71万元，评估无增减。所有者权益的账面值为37,829.66万元，评估值为59,652.95万元，评估增值21,823.29万元，增幅57.69%。

经收益法评估，拟置入资产的所有者权益的账面值为37,829.66万元，收益法评估值为77,851.63万元，评估增值40,021.97万元，增幅105.80%。

经交易双方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价77,851.63万元。

2、拟置出资产的评估作价情况

财兴评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产进行了评估，最终采取了资产基础法下的评估结果作为评估结论。根据财兴评估出具的《拟置出资产评估报告》，在评估基准日2022年8月31日，在合并报表的归属于母公司所有者权益层面，拟置出资产经资产基础法评估的总资产账面价值为410,012.02万元，评估价值为472,242.32万元，评估增值62,230.30万元，增幅15.18%；负债账面价值为191,836.49万元，评估价值为191,836.49万元，评估无增减。所有者权益的账面值为218,175.53万元，评估值为280,405.83万元，评估增值62,230.30万元，增值率为28.52%。

在合并报表的归属于母公司所有者权益层面，采用收益法，珠江股份指定的资产组的市场价值为267,144.80万元，评估增值48,969.27万元，增幅22.44%。

经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价280,405.83万元。

本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

（八）本次交易的支付方式

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。

自《资产置换协议》生效日后5日内（且不晚于交割日），珠实集团应当履行向珠江股份支付现金的差额补足义务，按时、足额向珠江股份指定账户支付相关款项。自该协议生效日后5日内（且不晚于交割日），珠江股份应当履行向珠江健康支付现金对价的义务或者按照双方商定的其他方式支付或处理。

资产出售的交易对价以现金分两期支付。第一笔款项由珠实集团于《资产出售协议》生效后5日内（且不晚于交割日）向珠江股份支付不低于106,446.78万元的现金对价，剩余现金对价100,000.00万元由珠实集团于2023年12月20日前支付。对于第二笔款项，珠实集团还应以剩余应付未付的现金对价为基数，按照年化7.20%的利率以自交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向珠江股份支付相应期间的利息。

本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

（九）决议的有效期

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。

本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

（十）不可抗力及违约责任

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。

除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

二、审议通过《关于〈广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。

同意公司就本次重大资产重组事项编制的《广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及《广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》。

本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

三、审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，经测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。

本次交易的交易对方珠实集团为上市公司控股股东，交易对方珠江健康为上市公司控股股东珠实集团的全资子公司，根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，本次重大资产重组构成关联交易。

本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

四、审议通过《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。

本次交易不涉及公司层面股份变动。本次交易前后，公司的实际控制人不会发生变化，均为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。

本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州珠江发展集团股份有限公司关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》。

本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

五、逐项审议通过《关于签署附生效条件的〈资产置换协议〉〈资产出售协议〉〈业绩补偿协议〉的议案》

为实施本次重大资产重组，同意公司与珠实集团签署附条件生效的《资产置换协议》《业绩补偿协议》，与珠江健康、珠实集团签署附条件生效的《资产出售协议》。

（一）《资产置换协议》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。

同意公司与珠江健康、珠实集团签署附条件生效的《资产置换协议》，包括该协议的附录一：广州珠江投资发展有限公司与珠实集团签订之《股权转让协议》。

本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

（二）《资产出售协议》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。

同意公司与珠江健康、珠实集团签署附条件生效的《资产出售协议》，包括该协议之附录一：就广州璟润房地产开发有限公司（简称“璟润房产”）股权转让事宜，珠江股份作出的《保证函》；附录二：就璟润房产股权转让事宜，珠实集团出具的受璟润房产原股东之间已经签署的协议的约束的《承诺函》；附录三：就璟润房产股权转让事宜，珠实集团指定方广州城市更新集团有限公司与珠江股份签订的《反担保抵押合同》、广州华侨房产开发有限公司与珠江股份签订的《反担保抵押合同》。

本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

（三）《业绩补偿协议》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。

同意公司与珠实集团签署附条件生效的《业绩补偿协议》。

本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。

经审慎判断，董事会认为：

（一）公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州珠江发展集团股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》及《广州珠江发展集团股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

七、审议通过《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合对公司实际情况和本次交易相关事项的分析论证，董事会认为，公司具备本次交易的各项条件，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

八、审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及公司采取的填补措施的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，同意公司提出的具体填补回报以及提高未来回报能力的措施。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州珠江发展集团股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及公司采取的填补措施的公告》。

本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

九、审议通过《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。

为确保相关回报填补措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，同意公司董事、高级管理人员出具的《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。

本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

十、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。

经审慎判断，董事会同意中职信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易于2023年1月11日出具的《广州珠江发展集团股份有限公司2020年度至2022年1-8月拟置出资产专项审计报告》（中职信审专字(2023)第0054号）、于2023年1月11日出具的《广州珠江城市管理服务集团股份有限公司2020年度至2022年1-8月专项审计报告》（中职信审专字(2023)第0053号）和于2023年1月11日出具的《广州珠江发展集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告2021年1月1日2022年8月31日》（中职信审专字(2023)第0010号），以及广东财兴评估有限公司就本次交易于2023年1月12日出具的财兴资评字（2022）第578号《广州珠江发展集团股份有限公司拟进行重大资产置换所涉及的广州珠江发展集团股份有限公司指定资产组市场价值资产评估报告》、于2023年1月12日出具的财兴资评字（2022）第579号《广州珠江发展集团股份有限公司拟进行重大资产置换所涉及广州珠江城市管理服务集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关《审计报告》及《评估报告书》。

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