(上接129版)
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“财兴评估”）对本次交易的拟置出资产和拟置入资产进行评估并出具资产评估报告。经对本次交易置出资产和置入资产评估相关事项进行分析，董事会认为：本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，并经有权国有资产监督管理机构或有权单位备案的评估结果为基础，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州珠江发展集团股份有限公司董事会关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
经审慎判断，董事会认为：
公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州珠江发展集团股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十三、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
经审慎判断，董事会认为：
本次交易涉及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州珠江发展集团股份有限公司董事会关于本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条情形的说明》。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十四、审议通过《关于公司本次交易首次公告前20个交易日股票价格涨幅未构成异常波动的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
因筹划本次交易事项，公司于2022年11月1日发布《关于筹划重大资产置换暨关联交易的提示性公告》，公司对本次重组事项首次披露之日前20个交易日的价格波动进行了自查并出具了《广州珠江发展集团股份有限公司董事会关于本次交易首次公告前20个交易日股票价格涨幅未构成异常波动的说明》，认为公公司股价在首次披露之日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州珠江发展集团股份有限公司董事会关于本次交易首次公告前20个交易日股票价格涨幅未构成异常波动的说明》。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十五、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1.在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整交易对方及标的资产、确定或调整标的资产交易价格、交易方式等事项；
2.如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4.组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上交所等监管部门审批；根据上交所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
5.全权负责本次交易的具体实施，包括但不限于将置出资产交割给承接方、接收置入资产等相关事宜；
6.本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，办理工商变更登记，资产过户等相关手续；
7.在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十六、审议通过《关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
本次交易中，珠江股份拟置出其持有的控股子公司广州璟润房地产开发有限公司（以下简称“广州璟润”）的全部66%股权。根据公司、广州璟润与合作方股东签订的《投资合作协议》要求，珠江股份需承诺自转让所持有的广州璟润66%的股权之日起，同意为珠实集团遵守投资合作协议之约定承担连带责任（以下简称“连带保证”）。目前合作方不同意豁免或替换珠江股份连带保证责任，为避免对合作方的违约责任，公司将作出上述连带保证承诺。由于珠实集团是本公司的控股股东，上述事项将形成新增关联担保。根据公司章程，上述事项需要经董事会审议后提交股东大会审议。为避免在本次交易后因公司连带保证承诺形成上市公司对控股股东担保责任，产生上市公司利益受损的潜在风险，珠实集团的指定主体，即全资子公司广州城市更新集团有限公司、广州华侨房产开发有限公司拟就上述担保提供反担保，并与公司签订相关《反担保抵押合同》。
其次，截至2022年8月31日，珠江股份为置出公司11笔金融机构债务提供担保，上述担保拟根据本次重组的交易协议的约定予以清理。鉴于公司本次新增关联担保是基于公司历史已审批的担保因本次重大资产重组转变成了关联担保，不属于新增担保的情形，且公司已与本次重大资产重组的交易对方制定了切实可行的担保解除方案、明确了时间节点，公司董事会同意本次新增关联担保事项。
此外，上市公司近期拟新增一笔担保，担保人是上市公司，被担保人是广东金海投资有限公司，担保金额预计不超过31,000万元，若该项业务成功获得银行批准并由上市公司及相关方签订担保合同的，上市公司将新增一项金额不超过31,000万元的担保。上市公司拟为广东金海投资有限公司提供的担保，系因为广东金海投资有限公司业务发展需要，有助于上市公司持续发展。公司及置出公司、交易对方已对本次交易完成后关联担保事项做出妥善安排，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司董事会同意上述新增担保事项。
以上担保情况，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州珠江发展集团股份有限公司关于本次交易完成后新增关联担保的公告》（公告编号：2023-005）。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十七、审议通过《关于新设全资子公司承接本次交易所涉的部分珠江城服股权的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市规则》等有关规定，结合本次交易及公司的实际情况，公司拟在广州市新设全资子公司用于承接本次交易中珠江健康拟置出给公司的5%珠江城服股权。新设子公司注册资本不超过人民币4,000万元，并授权董事长或其授权人事全权代表公司签署、执行与该新设子公司有关的所有法律文件，办理相关工商登记手续。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十八、审议通过《关于〈广州珠江发展集团股份有限公司本次重大资产重组项目涉及房地产业务之专项自查报告〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
因筹划本次交易事项，公司根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、行政法规、规章等规范性文件的要求，及自查情况编制了《广州珠江发展集团股份有限公司关于本次重大资产重组项目涉及房地产业务之专项自查报告》，认为公司及合并范围内子公司报告期内（2020年、2021年、2022年1-8月）列入自查范围的房地产开发项目，符合国家房地产市场有关政策规定，不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售或哄抬房价的违法违规行为受到相关主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情况。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州珠江发展集团股份有限公司关于本次重大资产重组项目涉及房地产业务情况的专项自查报告》。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十九、审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
同意公司向控股股东珠实集团借款，借款额度不超过人民币2亿元，借款额度有效期、利率与存量流动性支持借款保持一致，借款期限为本次重大资产重组交易完成结清，还款来源为公司在本次重大资产重组交易中取得的现金（以下简称“本次借款”）。
本次借款不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但构成关联交易。公司独立董事发表了同意的事前认可和独立意见。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州珠江发展集团股份有限公司关于向控股股东借款展期暨关联交易的公告》。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二十、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市规则》等有关规定，结合本次交易及公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广州珠江发展集团股份有限公司董事会
2023年1月20日
证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2023-002
广州珠江发展集团股份有限公司
第十届监事会2023年
第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会2023年第一次会议以书面送达和电子邮件方式于2023年1月13日发出通知和会议材料，并于2023年1月19日以现场方式召开。应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事钟小萍主持，形成了如下决议：
一、逐项审议《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的房地产开发业务相关的资产负债置出，置入广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）与广州珠江健康资源管理集团有限公司（以下简称“珠江健康”）合计持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司（以下简称“珠江城服”）100%股权，差额部分以现金进行补足（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”或“本次重组”）。
本次交易方案包括资产置换及资产出售两部分，具体方案如下：
（一）交易对方
表决结果：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
本次交易的交易对方为珠实集团、珠江健康。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（二）拟置出资产和拟置入资产
表决结果：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
1. 拟置出资产
本次交易中的拟置出资产为公司所持有的房地产开发业务相关的控股公司股权、参股公司股权；应收参股公司与房地产开发相关的债权；为开展房地产开发业务发行的公司债券。（1）截至2022年8月31日，股权资产的具体情况详见下表（以下简称“置出公司”）；（2）应收参股公司与房地产开发相关的债权具体是指：珠江股份持有的广东亿华房地产开发有限公司为进行房地产开发业务相关的债权，相关债权账面价值合计146,567.40万元；（3）为开展房地产开发业务发行的公司债券具体是指，由公司作为债务人的广州珠江实业开发股份有限公司非公开发行2021年公司债券（第一期）（即“21珠实01”公司债券）、广州珠江发展集团股份有限公司非公开发行2022年公司债券（第一期）（即“22珠实01”公司债券）项下的债务，发行金额合计19亿元。
“21珠实01”、“22珠实01”由珠实集团承继，即债券偿付主体变更为珠实集团，同时解除本期债券的担保条款“本期债券由广州珠江实业集团有限公司提供全额不可撤销的连带责任担保”。
截至2022年8月31日，股权资产的具体情况如下：
■
2. 拟置入资产
本次交易中的拟置入资产为交易对方合计持有的珠江城服的100%股权。
截至目前，珠实集团持有珠江城服95%的股权，珠江健康持有珠江城服5%的股权。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（三）交易方式
表决结果：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
公司拟将所持有的房地产开发业务相关的资产负债置出，同时置入珠实集团与珠江健康合计持有的珠江城服100%股权，差额部分以现金进行补足。
本次交易完成后，公司将持有珠江城服100%股权。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（四）过渡期损益的归属
表决结果：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日所在月份的最后一日（包括当日）止的期间，为过渡期。
关于拟置入资产，如果拟置入资产在过渡期的运营产生收益的，由珠江股份享有；如果拟置入资产在过渡期的运营产生亏损的，由珠实集团以现金形式向珠江股份进行足额补偿。
关于拟置出资产，拟置出资产在过渡期的损益（无论产生收益或产生亏损）均由珠实集团承担。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（五）往来款项、担保清理以及人员安排
表决结果：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
1.往来款项清理
对于公司控股的置出公司欠付公司的全部应付款，珠实集团或其指定主体应于本次交易的交割日之前向该等置出公司提供借款或者以其他合法可行的方式向该等置出公司提供支持，用于该等置出公司向公司偿还应付款，或以其他法律允许的方式向珠江股份清偿上述债务。
2. 担保清理
（1）珠江股份为置出公司提供的担保的清理
截至2022年8月31日，珠江股份为置出公司11笔金融机构债务的担保情况如下：
■
对于上述置出公司作为债务人、且由珠江股份为其提供担保的债务，珠实集团或其指定主体应于不晚于拟置出资产交割日起20个工作日内向该等置出公司提供借款，用于该等置出公司提前偿还债务；或由珠实集团或其指定主体另行提供债权人认可的担保，且解除珠江股份为置出公司提供的担保，或获得关于珠江股份无需代置出公司偿还债务或另行提供债权人认可的担保、且解除珠江股份担保责任的豁免。
（2）置出公司为珠江股份提供的担保的处理
对于珠江股份作为债务人、且由置出公司为其提供担保的债务，珠江股份应于交割日后尽快与债权人沟通，解除置出公司的担保责任。
（3）置出公司的股权质押的处理
在本次交易前，珠江股份以其所持有的广东金海投资有限公司的股权为珠江股份债务提供股权质押担保；珠江股份以其所持有的广州市品实房地产开发有限公司的股权为珠江股份的债务提供股权质押担保；珠江股份以其所持有的广州璟悦城市更新有限公司的股权为珠江股份的债务提供股权质押担保。珠江股份应于交割日前清偿上述债务，并应采取有效措施于不晚于交割日起20个工作日内解除上述置出公司的股权质押，珠实集团应尽力予以协助（包括但不限于提供资金支持或其他支持）。
3.人员安排
根据本次交易后珠江股份主营业务变化及业务实际情况，珠江股份制定员工安置方案，按照人随事走、平稳过渡的原则，开展员工安置工作，主要内容如下：（1）目前和上市公司直接签订劳动合同的人员，调整为与珠实集团新平台公司签订合同，对于与珠江股份拟置出下属公司签订劳动合同的人员，与该等公司维持劳动关系。（2）变更劳动合同主体人员在签订新的劳动合同同时签订《劳动关系转接协议书》，不再约定试用期，原劳动合同期限及内部工龄全部延续，新的劳动合同以调动时间作为起始时间，原劳动合同的到期时间作为终止时间。（3）若安置方案未与员工达成一致的，将按《劳动合同法》等相关法律法规规定，与员工协商解除或终止劳动合同，最终以履行必要决策程序的人员安置方案为准。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（六）上市公司本次交易所得款项使用计划
表决结果：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
本次交易上市公司将收到两部分现金，一是资产置换及资产出售的估值差额，珠实集团将以现金进行补足；二是置出的控股公司偿还上市公司的欠款。上市公司将收到的现金优先用于偿还对珠实集团及第三方的债务，从而降低上市公司的负债水平。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（七）拟置入资产与拟置出资产评估作价情况
表决结果：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
1、拟置入资产的评估作价情况
财兴评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产进行了评估，最终采取了收益法下的评估结果作为评估结论。根据财兴评估出具的《拟置入资产评估报告》，在评估基准日2022年8月31日，拟置入资产经资产基础法评估的总资产账面价值为74,961.37万元，评估价值为96,784.66万元，增值额为21,823.29万元，增值率为29.11%；负债账面价值为37,131.71万元，评估价值为37,131.71万元，评估无增减。所有者权益的账面值为37,829.66万元，评估值为59,652.95万元，评估增值21,823.29万元，增幅57.69%。
经收益法评估，拟置入资产的所有者权益的账面值为37,829.66万元，收益法评估值为77,851.63万元，评估增值40,021.97万元，增幅105.80%。
经交易双方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价77,851.63万元。
2、拟置出资产的评估作价情况
财兴评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产进行了评估，最终采取了资产基础法下的评估结果作为评估结论。根据财兴评估出具的《拟置出资产评估报告》，在评估基准日2022年8月31日，在合并报表的归属于母公司所有者权益层面，拟置出资产经资产基础法评估的总资产账面价值为410,012.02万元，评估价值为472,242.32万元，评估增值62,230.30万元，增幅15.18%；负债账面价值为191,836.49万元，评估价值为191,836.49万元，评估无增减。所有者权益的账面值为218,175.53万元，评估值为280,405.83万元，评估增值62,230.30万元，增值率为28.52%。
在合并报表的归属于母公司所有者权益层面，采用收益法，珠江股份指定的资产组的市场价值为267,144.80万元，评估增值48,969.27万元，增幅22.44%。
经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价280,405.83万元。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（八）本次交易的支付方式
表决结果：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
自《资产置换协议》生效日后5日内（且不晚于交割日），珠实集团应当履行向珠江股份支付现金的差额补足义务，按时、足额向珠江股份指定账户支付相关款项。自该协议生效日后5日内（且不晚于交割日），珠江股份应当履行向珠江健康支付现金对价的义务或者按照双方商定的其他方式支付或处理。
资产出售的交易对价以现金分两期支付。第一笔款项由珠实集团于《资产出售协议》生效后5日内（且不晚于交割日）向珠江股份支付不低于106,446.78万元的现金对价，剩余现金对价100,000.00万元由珠实集团于2023年12月20日前支付。对于第二笔款项，珠实集团还应以剩余应付未付的现金对价为基数，按照年化7.20%的利率以自交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向珠江股份支付相应期间的利息。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（九）决议的有效期
表决结果：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（十）不可抗力及违约责任
表决结果：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二、审议《关于〈广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
同意公司就本次重大资产重组事项编制的《广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及《广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
三、审议《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》
表决结果：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，经测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易的交易对方珠实集团为上市公司控股股东，交易对方珠江健康为上市公司控股股东珠实集团的全资子公司，根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
四、审议《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
表决结果：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
本次交易不涉及公司层面股份变动。本次交易前后，公司的实际控制人不会发生变化，均为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州珠江发展集团股份有限公司关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
五、逐项审议《关于签署附生效条件的〈资产置换协议〉〈资产出售协议〉〈业绩补偿协议〉的议案》
为实施本次重大资产重组，同意公司与珠实集团签署附条件生效的《资产置换协议》《业绩补偿协议》，与珠江健康、珠实集团签署附条件生效的《资产出售协议》。
（一）《资产置换协议》
表决结果：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
同意公司与珠江健康、珠实集团签署附条件生效的《资产置换协议》，包括该协议的附录一：广州珠江投资发展有限公司与珠实集团签订之《股权转让协议》。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（二）《资产出售协议》
表决结果：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
同意公司与珠江健康、珠实集团签署附条件生效的《资产出售协议》，包括该协议之附录一：就广州璟润房地产开发有限公司（简称“璟润房产”）股权转让事宜，珠江股份作出的《保证函》；附录二：就璟润房产股权转让事宜，珠实集团出具的受璟润房产原股东之间已经签署的协议的约束的《承诺函》；附录三：就璟润房产股权转让事宜，珠实集团指定方广州城市更新集团有限公司与珠江股份签订的《反担保抵押合同》、广州华侨房产开发有限公司与珠江股份签订的《反担保抵押合同》。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（三）《业绩补偿协议》
表决结果：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
同意公司与珠实集团签署附条件生效的《业绩补偿协议》。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
六、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
表决结果：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
经审慎判断，监事会认为：
（一）公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州珠江发展集团股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》及《广州珠江发展集团股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
七、审议《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合对公司实际情况和本次交易相关事项的分析论证，监事会认为，公司具备本次交易的各项条件，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
八、审议《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及公司采取的填补措施的议案》
表决结果：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，同意公司提出的具体填补回报以及提高未来回报能力的措施。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州珠江发展集团股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及公司采取的填补措施的公告》。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
九、审议《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》
表决结果：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
为确保相关回报填补措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，同意公司董事、高级管理人员出具的《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十、审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
表决结果：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
经审慎判断，监事会同意中职信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易于2023年1月11日出具的《广州珠江发展集团股份有限公司2020年度至2022年1-8月拟置出资产专项审计报告》（中职信审专字(2023)第0054号）、于2023年1月11日出具的《广州珠江城市管理服务集团股份有限公司2020年度至2022年1-8月专项审计报告》（中职信审专字(2023)第0053号）和于2023年1月11日出具的《广州珠江发展集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告2021年1月1日至2022年8月31日》（中职信审专字(2023)第0010号），以及广东财兴评估有限公司就本次交易于2023年1月12日出具的财兴资评字（2022）第578号《广州珠江发展集团股份有限公司拟进行重大资产置换所涉及的广州珠江发展集团股份有限公司指定资产组市场价值资产评估报告》、于2023年1月12日出具的财兴资评字（2022）第579号《广州珠江发展集团股份有限公司拟进行重大资产置换所涉及广州珠江城市管理服务集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关《审计报告》及《评估报告书》。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十一、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“财兴评估”）对本次交易的拟置出资产和拟置入资产进行评估并出具资产评估报告。经对本次交易置出资产和置入资产评估相关事项进行分析，监事会认为：本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，并经有权国有资产监督管理机构或有权单位备案的评估结果为基础，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州珠江发展集团股份有限公司董事会关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十二、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
经审慎判断，监事会认为：
公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州珠江发展集团股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十三、审议《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
表决结果：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
经审慎判断，监事会认为：
本次交易涉及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州珠江发展集团股份有限公司董事会关于本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条情形的说明》。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十四、审议《关于公司本次交易首次公告前20个交易日股票价格涨幅未构成异常波动的议案》
表决结果：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
因筹划本次交易事项，公司于2022年11月1日发布《关于筹划重大资产置换暨关联交易的提示性公告》，公司对本次重组事项首次披露之日前20个交易日的价格波动进行了自查并出具了《广州珠江发展集团股份有限公司董事会关于本次交易首次公告前20个交易日股票价格涨幅未构成异常波动的说明》，认为公司股价在首次披露之日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州珠江发展集团股份有限公司董事会关于本次交易首次公告前20个交易日股票价格涨幅未构成异常波动的说明》。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十五、审议《关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案》
表决结果：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
本次交易中，珠江股份拟置出其持有的控股子公司广州璟润房地产开发有限公司（以下简称“广州璟润”）的全部66%股权。根据公司、广州璟润与合作方股东签订的《投资合作协议》要求，珠江股份需承诺自转让所持有的广州璟润66%的股权之日起，同意为珠实集团遵守投资合作协议之约定承担连带责任（以下简称“连带保证”）。目前合作方不同意豁免或替换珠江股份连带保证责任，为避免对合作方的违约责任，公司将作出上述连带保证承诺。由于珠实集团是本公司的控股股东，上述事项将形成新增关联担保。根据公司章程，上述事项需要经董事会审议后提交股东大会审议。为避免在本次交易后因公司连带保证承诺形成上市公司对控股股东担保责任，产生上市公司利益受损的潜在风险，珠实集团的指定主体，即全资子公司广州城市更新集团有限公司、广州华侨房产开发有限公司拟就上述担保提供反担保，并与公司签订相关《反担保抵押合同》。
其次，截至2022年8月31日，珠江股份为置出公司11笔金融机构债务提供担保，上述担保拟根据本次重组的交易协议的约定予以清理。鉴于公司本次新增关联担保是基于公司历史已审批的担保因本次重大资产重组转变成了关联担保，不属于新增担保的情形，且公司已与本次重大资产重组的交易对方制定了切实可行的担保解除方案、明确了时间节点，公司董事会同意本次新增关联担保事项。
此外，上市公司近期拟新增一笔担保，担保人是上市公司，被担保人是广东金海投资有限公司，担保金额预计不超过31,000万元，若该项业务成功获得银行批准并由上市公司及相关方签订担保合同的，上市公司将新增一项金额不超过31,000万元的担保。上市公司拟为广东金海投资有限公司提供的担保，系因为广东金海投资有限公司业务发展需要，有助于上市公司持续发展。公司及置出公司、交易对方已对本次交易完成后关联担保事项做出妥善安排，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司董事会同意上述新增担保事项。
以上担保情况，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州珠江发展集团股份有限公司关于本次交易完成后新增关联担保的公告》。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十六、审议《关于新设全资子公司承接本次交易所涉的部分珠江城服股权的议案》
表决结果：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市规则》等有关规定，结合本次交易及公司的实际情况，公司拟在广州市新设全资子公司用于承接本次交易中珠江健康拟置出给公司的5%珠江城服股权。新设子公司注册资本不超过人民币4,000万元，并授权董事长或其授权人事全权代表公司签署、执行与该新设子公司有关的所有法律文件，办理相关工商登记手续。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十七、审议《关于〈广州珠江发展集团股份有限公司本次重大资产重组项目涉及房地产业务之专项自查报告〉的议案》
表决结果：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
因筹划本次交易事项，公司根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、行政法规、规章等规范性文件的要求，及自查情况编制了《广州珠江发展集团股份有限公司关于本次重大资产重组项目涉及房地产业务之专项自查报告》，认为公司及合并范围内子公司报告期内（2020年、2021年、2022年1-8月）列入自查范围的房地产开发项目，符合国家房地产市场有关政策规定，不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售或哄抬房价的违法违规行为受到相关主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情况。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州珠江发展集团股份有限公司关于本次重大资产重组项目涉及房地产业务情况的专项自查报告》。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
广州珠江发展集团股份有限公司监事会
2023年1月20日
证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2023-004
广州珠江发展集团股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报情况
及公司采取的填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“珠江股份”）拟将所持有的房地产开发业务相关的资产负债与广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）、广州珠江健康资源管理集团有限公司合计持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司（以下简称“珠江城服”）100%股权进行资产置换，差额部分以现金补足，但不涉及发行股份（以下简称 “本次交易”或“本次重组”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司测算了本次交易完成当年公司每股收益相对上一期的变动趋势，测算结果显示本次交易不会摊薄即期回报。具体情况如下：
一、本次交易对公司每股收益的影响
根据公司2021年审计报告、2022年1-8月未经审计财务报表及根据广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州珠江发展集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告2021年1月1日至2022年8月31日》（中职信审专字(2023)第0010号），本次交易完成前后，公司每股收益如下：
单位：万元
■
注1：本次交易前上市公司2022年8月末/1-8月财务数据未经审计；
注2：本次交易完成后，上市公司主营业务转为物业管理与文体运营业务，房地产项目销售形成的利润以净额作为“营业外收入”列报。
本次交易完成之后，最近一年一期上市公司每股收益均有所提升。2021年度，上市公司备考前每股收益为0.08元/股，备考后为0.50元/股；2022年1-8月，上市公司备考前每股收益为-1.56元/股，备考后为-0.20元/股。综上，不存在因本次重组而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。
二、公司制定的填补即期回报的措施
为应对因本次交易可能出现的交易后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，公司拟采取如下多种措施：
（一）加快公司战略转型、提升公司资产质量和盈利能力
本次交易完成后，公司将原有房地产开发业务资产负债置出，同时置入行业前景良好的物业管理及文体运营业务。公司将持有珠江城服100%股权，主营业务将变更为物业管理及文体运营，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化。
（二）进一步完善公司治理，确保股东能够充分行使股东权利
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照《广州珠江发展集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（三）加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（四）实行持续稳健的利润分配政策，给予投资者持续稳定的回报
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
三、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报情况采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东珠实集团的相关承诺
公司控股股东珠实集团作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预珠江股份经营管理活动，不侵占珠江股份利益。
2、本公司将切实履行珠江股份制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给珠江股份或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至珠江股份本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员的相关承诺
公司董事、高级管理人员作出如下承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如上市公司拟实施股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
广州珠江发展集团股份有限公司董事会
2023年1月20日
证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2023-006
广州珠江发展集团股份有限公司
关于向控股股东借款暨关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的房地产开发业务相关的资产负债置出，置入广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）与广州珠江健康资源管理集团有限公司合计持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司100%股权，差额部分以现金进行补足（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”或“本次重组”）。
为解决珠江股份在本次交易完成前可能出现的流动性资金需求，公司拟向控股股东珠实集团借款。具体内容如下：
一、关联交易概述
（一）根据本次交易及公司经营的实际需要，借款额度不超过人民币2亿元，借款额度有效期、利率与存量流动性支持借款保持一致，借款期限为本次重大资产重组交易完成结清，还款来源为公司在本次重大资产重组交易中取得的现金（以下简称“本次借款”）。
（二）珠实集团持有本公司31.10%股权，为本公司的控股股东，本次借款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）2023年1月19日，公司第十届董事会审计委员会2023年第一次会议审议同意公司《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》提交董事会审议，关联董事伍松涛回避表决。
2023年1月19日，公司第十届董事会2023年第一次会议以现场及通讯表决方式召开。会议以“同意7票，反对0票，弃权0票”的表决结果审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，其中，关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
公司独立董事对此关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
关联方名称：广州珠江实业集团有限公司
注册地址：广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔28、29、30楼
法定代表人：迟军
注册资本：800,000.00万人民币
经营范围：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；物业管理；对外承包工程；酒店管理；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产咨询；房地产经纪;专业设计服务;日用化学产品销售;日用百货销售；新鲜蔬菜批发;日用家电零售;家具销售；食用农产品初加工；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；游览景区管理;日用品出租；花卉绿植租借与代管理；房地产开发经营;各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;住宅室内装饰装修；建设工程监理；工程造价咨询业务；建设工程设计；货物进出口；技术进出口；劳务派遣服务。
财务情况：2021年全年营业收入为1,922,263.56万元、净利润为28,844.07万元,截至2021年末,总资产为14,003,110.04万元、净资产为3,385,843.55万元。
（以上数据已经审计）
（二）构成何种具体关联关系的说明
珠江实业集团持有本公司31.10%股份，为本公司的控股股东，是本公司关联人，本公司向其借款行为构成关联交易。
（三）截至目前，过去12个月内，公司与关联法人珠实集团及其下属公司发生的关联交易情况如下：
1.公司非公开发行公司债券项下包括本金及其承销费、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。由珠实集团为公司提供担保，公司提供相应反担保。详见《关于为广州珠江实业集团有限公司提供反担保暨关联交易的公告》（编号：2022-015）。
2.公司向控股股东珠实集团借款，借款额度不超过人民币16亿元，其中10亿元借款额度有效期2年，单笔借款期限不超过六个月；6亿元借款额度有限期1年，单笔借款期限不超过一年。公司向控股股东借款可在上述额度内滚动使用，借款利率不超过6%。详见《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（编号：2022-031）。
3.公司向控股股东珠实集团借款，借款额度不超过人民币12亿元，借款额度有限期1年，单笔借款期限不超过1年。公司向控股股东借款可在上述额度内滚动使用，借款利率不超过6%。详见《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（编号：2022-051）。
4.公司控股子公司广州市品实房地产开发有限公司申请珠实集团及广州地铁集团有限公司存量借款46.49亿元（其中珠实集团投入约23.71亿元，广州地铁投入约22.78亿元）展期3年，借款年利率7%。详见《关于广州市品实房地产开发有限公司借款展期暨关联交易的公告》（编号：2022-061）。
三、关联交易的主要内容
本次计划向珠江股份新增提供不超过2亿元流动性支持借款额度，具体要素如下：
（一）新增借款额度：不超过2亿元；
（二）借款额度有效期、利率：与存量流动性支持借款保持一致；
（三）借款期限：本次珠江股份重大资产重组交易完成结清；
（四）还款来源：珠江股份在本次重大资产重组交易中取得的现金；
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是为完成本次重大资产重组的需要。本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益，不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
特此公告。
广州珠江发展集团股份有限公司董事会
2023年1月20日
(上接129版)
