江苏爱康科技股份有限公司
第五届董事会第七次临时会议决议公告

2023-01-20 来源：上海证券报

证券代码：002610 证券简称：爱康科技公告编号：2023-002

江苏爱康科技股份有限公司

第五届董事会第七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况：

江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）第五届董事会第七次临时会议于2023年1月19日在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开（2023年1月17日以电子邮件形式通知全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，其中独立董事杨胜刚、刘会荪、徐锦荣、胡希荣以通讯表决方式出席会议，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况：

经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：

（一）会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于申请2023年度债务性融资授信的议案》

为保证2023年度现金流充裕，同时结合2023年经营计划，公司及控股子公司（包括在有效期内的新增的控股子公司或其他纳入合并报表的公司）拟向各商业银行、政策性银行和非银行金融机构等申请综合授信额度50亿元，最终额度以金融机构审批金额为准。授信额度范围包括存量授信、新增融资及存量融资的续期，融资方式包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、商票贴现、信用证、融资租赁、信托、债券融资等。

为保证公司融资业务的办理效率，提请股东大会授权董事邹承慧、袁源、沈龙强、张金剑、邹晓玉、官彦萍、施周祥在2023年度内，在不超过前述授信额度范围内，依据公司需要或与银行或其他金融机构的协商结果，联合签署具体融资业务的决议文件，不再另行召开董事会或股东大会。授权法人代表邹承慧签署授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。超出上述额度的融资业务，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

在上述50亿元的授信额度范围内，公司可视情况在各商业银行和其他金融机构间进行额度分配；同意公司以自有资产抵押、寻求第三方担保等方式申请上述授信额度并办理具体的融资业务。在股东大会批准该议案后至下一笔新的授信额度得到批复前，除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会决议。

本议案需提请股东大会审议。

（二）会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2023年度为控股子公司融资提供担保的议案》

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度为控股子公司融资提供担保的公告》（公告编号：2023-003）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）会议逐项审议通过了《关于2023年度对外提供担保的议案》

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于继续为苏州爱康商务咨询服务有限公司提供担保的议案》

公司第四届董事会第六十五次临时会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了为苏州爱康商务咨询服务有限公司（曾用名：苏州爱康薄膜新材料有限公司，以下简称“爱康商务”）总额度不超过6,000万元人民币的借款提供担保，担保期限为一年。截止本公告披露日，实际担保合同金额为3,000万元。上述担保期限到期后，公司拟继续为其在6,000万元额度内的借款提供担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权或资产提供质押担保等担保方式，担保期限为一年。江苏能链科技有限公司（以下简称“江苏能链”）、江苏爱康企业管理集团有限公司（以下简称“爱康企管”）为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。

被担保方爱康商务为本公司实际控制人邹承慧先生控制的其他企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（二）条规定，本次担保构成关联担保。

关联董事邹承慧、邹晓玉已回避表决。

本议案需提请股东大会审议。

2、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于继续为苏州慧昊金属材料有限公司提供担保的议案》

公司第四届董事会第六十五次临时会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了为苏州慧昊金属材料有限公司（以下简称“苏州慧昊”）总额度不超过19,794万元人民币的借款提供担保，担保期限为一年。截止本公告披露日，实际担保合同金额为18,623.04万元。上述担保期限到期后，公司拟继续为其在18,623.04万元额度内的借款提供担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权或资产提供质押担保等担保方式，担保期限为一年。江苏能链为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。

本议案需提请股东大会审议。

3、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于继续为江阴慧昊金属材料有限公司提供担保的议案》

公司第四届董事会第六十五次临时会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了为江阴慧昊金属材料有限公司（以下简称“江阴慧昊”）总额度不超过9,600万元人民币的借款提供担保，担保期限为一年。截止本公告披露日，实际担保合同金额为8,100万元。上述担保期限到期后，公司拟继续为其在10,100万元额度内的借款提供担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权或资产提供质押担保等担保方式，担保期限为一年。苏州慧昊为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。

本议案需提请股东大会审议。

4、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于继续为苏州爱康能源集团股份有限公司提供担保的议案》

公司第四届董事会第六十五次临时会议、2022年第一次临时股东大会以及第四届董事会第七十五次临时会议、2022年第五次临时股东大会审议通过了为苏州爱康能源集团股份有限公司（以下简称“爱康能源”）总额度不超过188,430万元人民币的借款提供担保，担保期限为一年。截止本公告披露日，实际担保合同金额为75,715万元。上述担保期限到期后，公司拟继续为其在147,030万元额度内的借款提供担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权或资产提供质押担保等担保方式，担保期限为一年。江苏能链、浙江承辉控股集团有限公司（以下简称“浙江承辉”）为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。

被担保方爱康能源为本公司实际控制人邹承慧先生控制的其他企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（二）条规定，本次担保构成关联担保。

关联董事邹承慧、邹晓玉、官彦萍已回避表决。

本议案需提请股东大会审议。

5、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于继续为伊川县佳康电力有限公司提供担保的议案》

公司第四届董事会第六十五次临时会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了为伊川县佳康电力有限公司（以下简称“伊川佳康”）总额度不超过9,905.71万元人民币的借款提供担保，担保期限为一年。公司于2018年12月27日与赣州发展融资租赁有限责任公司（以下简称“赣发租赁”）签署了《保证担保合同》，为伊川佳康与赣发租赁签署的《融资租赁合同》下租赁本金12,000万元及利息等其他费用提供担保，担保期限为5年，自2018年12月27日始至2023年12月26日止。截止本公告披露日，上述融资租赁借款余额为9,905.71万元。公司拟继续为上述保证合同下的融资租赁本金及利息等其他费用提供担保，期限至合同终止。江苏能链、浙江承辉为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。

本议案需提请股东大会审议。

6、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于继续为新疆爱康电力开发有限公司提供担保的议案》

公司第四届董事会第六十五次临时会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了为新疆爱康电力开发有限公司（以下简称“新疆爱康”）总额度不超过12,800万元人民币的借款提供担保，担保期限为一年。公司分别于2013年4月25日、2014年4月17日、2015年9月24日、2015年10月29日与国家开发银行股份有限公司（以下简称“国开行”）签署了《保证合同》，为新疆爱康与国开行签署的《人民币资金借款合同》下项目借款金额46,000万元提供担保，担保期限为10年，自2013年4月25日始至2025年10月28日止。新疆爱康已于2018年出售给浙江清能能源发展有限公司（以下简称“浙江清能”）。截止本公告披露日，上述项目借款余额为8,400万元。公司继续为上述保证合同下的借款提供担保，期限至合同终止。江苏能链、浙江承辉为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。

本议案需提请股东大会审议。

7、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于继续为特克斯昱辉太阳能开发有限公司提供担保的议案》

公司第四届董事会第六十五次临时会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了为特克斯昱辉太阳能开发有限公司（以下简称“特克斯昱辉”）总额度不超过6,200万元人民币的借款提供担保，担保期限为一年。公司于2014年9月25日与国开行签署了《保证合同》，为特克斯昱辉与国开行签署的《人民币资金借款合同》下项目借款金额11,000万元提供担保，担保期限为10年，自2015年3月27日始至2025年3月26日止。特克斯昱辉已于2018年出售给浙江清能。截止本公告披露日，上述项目借款余额为4,600万元。公司继续为上述保证合同下的借款提供担保，期限至合同终止。江苏能链、浙江承辉为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。

本议案需提请股东大会审议。

8、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于继续为新疆聚阳能源科技有限公司提供担保的议案》

公司第四届董事会第六十五次临时会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了为新疆聚阳能源科技有限公司（以下简称“新疆聚阳”）总额度不超过11,600万元人民币的借款提供担保，担保期限为一年。公司分别于2015年4月9日、2015年11月23日与国开行签署了《保证合同》，为新疆聚阳与国开行签署的《人民币资金借款合同》下项目借款金额29,000万元提供担保，担保期限为10年，自2015年4月10日始至2025年11月23日止。新疆聚阳已于2018年出售给浙江清能。截止本公告披露日，上述项目借款余额为8,500万元。公司继续为上述保证合同下的借款提供担保，期限至合同终止。江苏能链、浙江承辉为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。

本议案需提请股东大会审议。

9、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于继续为南通爱康金属科技有限公司提供担保的议案》

公司第四届董事会第六十五次临时会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了为南通爱康金属科技有限公司（以下简称“南通金属”）总额度不超过9,600万元人民币的借款提供担保，担保期限为一年。截止本公告披露日，实际担保合同金额为4,500万元。上述担保期限到期后，公司拟继续为其在9,000万元额度内的借款提供担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权或资产提供质押担保等担保方式，担保期限为一年。江苏骏浩金属制品制造有限公司（以下简称“骏浩金属”）为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。同时，骏浩金属以持有南通爱康金属股权提供质押反担保。

公司董事兼任被担保方董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（四）条规定，本次交易构成关联担保。

关联董事官彦萍已回避表决。

本议案需提请股东大会审议。

10、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于继续为朝阳爱康电力新能源开发有限公司提供担保的议案》

公司第四届董事会第六十五次临时会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了为朝阳爱康电力新能源开发有限公司（以下简称“朝阳爱康”）总额度不超过5,000万元人民币的借款提供担保，担保期限为一年。公司于2021年12月16日与航天科工金融租赁有限公司（以下简称“航天科工金租”）签署了《保证合同》，为朝阳爱康与航天科工金租签署的《融资租赁合同》下租赁本金5,000万元及利息等其他费用提供担保，担保期限为10年，自2021年12月16日始至2031年12月16日止。截止本公告披露日，上述融资租赁借款余额为4,596.95万元。公司继续为上述保证合同下的借款提供担保，期限至合同终止。江苏能链、浙江承辉为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。

本议案需提请股东大会审议。

11、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于继续为大安市爱康新能源开发有限公司提供担保的议案》

公司第四届董事会第六十五次临时会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了为大安市爱康新能源开发有限公司（以下简称“大安爱康”）总额度不超过5,400万元人民币的借款提供担保，担保期限为一年。公司于2021年12月16日与航天科工金租签署了《保证合同》，为大安爱康与航天科工金租签署的《融资租赁合同》下租赁本金5,400万元及利息等其他费用提供担保，担保期限为10年，自2021年12月16日始至2031年12月16日止。截止本公告披露日，上述融资租赁借款余额为4,964.71万元。公司继续为上述保证合同下的借款提供担保，期限至合同终止。江苏能链、浙江承辉为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。

本议案需提请股东大会审议。

12、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于继续为江西省金控融资租赁股份有限公司提供担保的议案》

公司第四届董事会第七十五次临时会议、2022年第五次临时股东大会审议通过了为江西省金融控股集团有限公司（以下简称“江西金控集团”）总额度不超过9,500万元人民币的向江西省金控融资租赁股份有限公司（以下简称“江西金控融租”）提供的担保提供反担保，担保期限为一年。江西金控集团为公司参股公司江西金控融租的控股股东，江西金控集团为江西金控融租的融资提供担保，公司根据在江西金控融租的持股比例提供反担保。截止本公告披露日，实际提供的反担保合同金额为9,500万元。上述担保期限到期后公司拟继续为其在9,500万元额度内的担保提供反担保，反担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权或资产提供质押担保等担保方式，担保期限为一年。

公司董事、监事、高级管理人员兼任被担保方董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（四）条规定，本次交易构成关联担保。

关联董事邹承慧、袁源已回避表决。

本议案需提请股东大会审议。

13、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于继续为浙江智产新能源有限责任公司提供担保的议案》

公司第五届董事会第三次临时会议、2022年第七次临时股东大会审议通过了为浙江智产新能源有限责任公司（以下简称“智产新能源”）总额度不超过500万元人民币的借款提供担保，担保期限为一年。截止本公告披露日，实际担保合同金额为0万元。上述担保期限到期后，公司拟继续为其在340万元额度内的借款提供担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权或资产提供质押担保等担保方式，担保期限为一年。江苏能链、浙江承辉为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。

被担保方智产新能源为本公司实际控制人邹承慧先生控制的其他企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（二）条规定，本次担保构成关联担保。

关联董事邹承慧、邹晓玉、官彦萍已回避表决。

本议案需提请股东大会审议。

14、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于继续为甬欣（宁波）新能源有限公司提供担保的议案》

公司第五届董事会第三次临时会议、2022年第七次临时股东大会审议通过了为甬欣（宁波）新能源有限公司（以下简称“甬欣新能源”）总额度不超过2,500万元人民币的借款提供担保，担保期限为一年。截止本公告披露日，实际担保合同金额为0万元。上述担保期限到期后，公司拟继续为其在2,500万元额度内的借款提供担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权或资产提供质押担保等担保方式，担保期限为一年。江苏能链、浙江承辉为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。

被担保方甬欣新能源为本公司实际控制人邹承慧先生控制的其他企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（二）条规定，本次担保构成关联担保。

关联董事邹承慧、邹晓玉、官彦萍已回避表决。

本议案需提请股东大会审议。

15、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于为浙江国康新能源科技有限公司提供担保的议案》

公司拟为浙江国康新能源科技有限公司（以下简称“国康新能源”）在45,000万元额度内的借款提供担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权或资产提供质押担保等担保方式，担保期限为一年。江苏能链、浙江爱康新能源制造有限公司（以下简称“爱康制造”）为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。

被担保方国康新能源为本公司实际控制人邹承慧先生控制的其他企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（二）条规定，本次担保构成关联担保。

关联董事邹承慧、邹晓玉已回避表决。

本议案需提请股东大会审议。

为保证担保合同的签订的效率，在上述额度内的具体担保事项，授权董事长邹承慧先生签署并办理具体担保事宜。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度对外提供担保的公告》（公告编号：2023-004）。

独立董事对上述议案发表了事前认可意见和相关独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第七次临时会议的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第七次临时会议的相关独立意见》。

（四）会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2023年度子公司为公司提供担保的议案》

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度子公司为公司提供担保的公告》（公告编号：2023-005）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2023年2月6日下午召开2023年第二次临时股东大会审议上述应当提交股东大会审议的事项。

《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第五届董事会第七次临时会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第七次临时会议的事前认可意见；

3、独立董事关于第五届董事会第七次临时会议的相关独立意见。

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇二三年一月二十日

证券代码：002610 证券简称：爱康科技公告编号：2023-004

江苏爱康科技股份有限公司

关于2023年度对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

江苏爱康科技股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

2022年12月31日，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）及控股子公司对外担保合同项下的融资余额为33.39亿元。2021年12月31日，公司及控股子公司对外担保合同项下的融资余额为46.28亿元，2022年度公司及控股子公司对外担保合同项下的融资余额减少12.89亿元，同比降低27.85%。截至目前，公司及控股子公司对外担保的风险敞口为33.39亿元。

2023年1月19日，公司召开第五届董事会第七次临时会议审议通过了《关于2023年度对外提供担保的议案》，关联董事依法回避表决，该议案需提交股东大会审议。本次担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司现将相关事项公告如下：

一、担保情况概况

1、关于继续为苏州爱康商务咨询服务有限公司提供担保

2、关于继续为苏州慧昊金属材料有限公司提供担保

3、关于继续为江阴慧昊金属材料有限公司提供担保

4、关于继续为苏州爱康能源集团股份有限公司提供担保

5、关于继续为伊川县佳康电力有限公司提供担保

6、关于继续为新疆爱康电力开发有限公司提供担保

7、关于继续为特克斯昱辉太阳能开发有限公司提供担保

8、关于继续为新疆聚阳能源科技有限公司提供担保

9、关于继续为南通爱康金属科技有限公司提供担保

公司董事兼任被担保方董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（四）条规定，本次交易构成关联担保。

10、关于继续为朝阳爱康电力新能源开发有限公司提供担保

11、关于继续为大安市爱康新能源开发有限公司提供担保

12、关于继续为江西省金控融资租赁股份有限公司提供担保

公司董事、监事、高级管理人员兼任被担保方董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（四）条规定，本次交易构成关联担保。

13、关于继续为浙江智产新能源有限责任公司提供担保

14、关于继续为甬欣（宁波）新能源有限公司提供担保

15、关于为浙江国康新能源科技有限公司提供担保

为保证担保合同的签订的效率，在上述额度内的具体担保事项，授权董事长邹承慧先生签署并办理具体担保事宜。

上述对外担保事项尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、苏州爱康商务咨询服务有限公司

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