白银有色集团股份有限公司第四届
董事会第四十三次会议决议公告
证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2023一临003号
白银有色集团股份有限公司第四届
董事会第四十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月9日通过电子邮件、电话或传真等方式向公司全体董事发出召开第四届董事会第四十三次会议的通知。公司第四届董事会第四十三次会议于2023年1月19日以通讯方式召开。会议应出席董事13名，实际出席董事13名。
本次会议由公司董事长王普公先生主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年生产经营综合预算的提案》
公司紧扣高质量发展主题，以“五个倍增”为统领，以“三化改造”和对标管理为抓手，结合生产经营实际，2023年计划铜铅锌产品产量、营业收入等生产经营指标实现同比增长。本经营预算不代表公司对未来经营业绩的承诺。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《2023年度投资计划方案》
2023年公司计划投资21.52亿元，其中固定资产投资15.3亿元，股权投资投资6.22亿元。上述项目投资数据为计划数，最终投资以经批准的实际投资数据为准。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于设立董事会合规与风险管理委员会的提案》
根据国务院国资委颁布的《中央企业全面风险管理指引》、《中央企业合规管理办法》，以及甘肃省《省属企业全面风险管理工作实施办法》等规定，为提升公司风险管控能力，加快构建公司合规与风险一体化管理，按照《上市公司章程指引》规定，拟在公司董事会下设合规与风险管理委员会，主要负责公司合规管理和风险管理相关工作。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于合作建设10万吨/年纳米氧化锌（一期5000吨）项目的提案》
为延伸产业链条、发展循环经济、提高资源综合利用水平，推进产品向价值链中高端迈进。公司拟与兰州兰石中科纳米科技有限公司（以下简称兰石中科）向甘肃银石中科纳米科技有限公司（以下简称银石中科）增资，合作建设10万吨纳米氧化锌（一期5000吨）项目。增资后银石中科注册资本金4000万元，其中兰石中科出资2400万元，持股60%；公司出资1600万元，持股40%。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于修订薪酬管理制度的提案》
按照推进三项制度改革要求，结合公司薪酬制度运行情况和企业发展实际，公司对《薪酬管理制度》进行修订完善。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
白银有色集团股份有限公司董事会
2023年1月20日
证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2023一临004号
白银有色集团股份有限公司
关于对外担保进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：公司的全资、控股及参股子公司，不存在关联担保
●担保金额：截至公告披露日，公司为全资、控股子公司实际提供的担保余额为155472.48 万元；公司为参股子公司实际提供的担保余额为74456.25万元。
●公司无逾期担保
● 本次担保是否有反担保：公司向控股子公司甘肃厂坝有色金属有限责任公司和参股子公司甘肃德福新材料有限公司提供担保，甘肃厂坝有色金属有限责任公司、甘肃德福新材料有限公司向公司提供反担保。
●特别风险提示：被担保方白银市红鹭贸易有限责任公司最近一期经审计的资产负债率超过 70%，敬请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）担保事项基本情况
公司为以下5家全资子公司实际提供担保，其中，为白银市红鹭贸易有限责任公司（以下简称红鹭贸易）提供担保金额为62490.43万元；为白银有色铁路运输物流有限责任公司（以下简称铁运物流）提供担保金额为1000万元；为甘肃铜城工程建设有限公司（以下简称甘铜建）提供担保金额为2700万元；为白银有色红鹭物资有限公司（以下简称红鹭物资）提供担保金额为179.85万元；为白银有色长通电线电缆有限责任公司（以下简称长通公司）提供担保金额为20350万元。
公司为以下2家控股子公司实际提供担保，其中，为甘肃厂坝有色金属有限责任公司（以下简称厂坝公司）提供担保金额为20000万元，厂坝公司以其资产作为反担保；公司为首信秘鲁矿业股份有限公司（以下简称秘鲁公司）提供担保金额为48752.20万元。
公司为参股子公司甘肃德福新材料有限公司（以下简称甘肃德福）实际提供担保金额为74456.25万元，甘肃德福以应收账款及存货作为反担保。
（二）担保事项履行的审议程序
公司于2022年1月24日分别召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过《2022年度对外担保计划的提案》，同意2022年公司与全资及控股公司之间互保的担保总额不超过人民币545,879.90万元（或等值外币）；向参股公司甘肃德福新材料有限公司提供担保总额不超过人民币88,530.00万元（或等值外币）。具体内容详见公司2022年1月25日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2022-临002号）和《白银有色集团股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2022-临003号）。
2022年2月11日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过《2022年度对外担保计划的提案》。具体内容详见公司2022年2月12日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-临012号）。
二、被担保人基本情况
公司的被担保人主要为公司的全资、控股及参股子公司，被担保人的名称、统一社会信用代码、成立时间、注册地或主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务等基本情况详见附件1《被担保人基本情况表》。被担保人最近一年又一期财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据详见附件2《被担保人一年又一期主要财务数据》。
三、担保协议的主要内容
担保对象1：全资子公司红鹭贸易
1.担保方式：连带责任
2.担保期限：以协议为主
3.担保金额：人民币62490.43万元
担保对象2：全资子公司铁运物流
1.担保方式：连带责任
2.担保期限：以协议为主
3.担保金额：人民币1000万元
担保对象3：全资子公司甘铜建
1.担保方式：连带责任
2.担保期限：以协议为主
3.担保金额：人民币2700万元
担保对象4：全资子公司红鹭物资
1.担保方式：连带责任
2.担保期限：以协议为主
3.担保金额：人民币179.85万元
担保对象5：全资子公司长通公司
1.担保方式：连带责任
2.担保期限：以协议为主
3.担保金额：人民币20350万元
担保对象6：控股子公司厂坝公司
1.担保方式：连带责任
2.担保期限：以协议为主
3.担保金额：人民币20000万元
4. 反担保情况及形式：由厂坝公司提供的资产作为反担保
担保对象7：控股子公司秘鲁公司
1.担保方式：连带责任
2.担保期限：以协议为主
3.担保金额：人民币48752.20万元
担保对象8：参股子公司甘肃德福
1.担保方式：连带责任
2.担保期限：以协议为主
3.担保金额：人民币74456.25万元
4.其他股东方是否提供担保及担保形式：连带责任
5. 反担保情况及形式：由甘肃德福提供的应收账款及存货作为反担保
四、担保的必要性和合理性
主要担保对象为全资子公司、控股子公司及参股子公司的担保，对于全资和控股子公司，白银有色拥有控制权，对于参股子公司，公司是按照股权比例提供担保且有反担保。担保风险可控。白银有色董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，担保主要是满足下属子公司日常经营的需要，符合白银有色的长远发展和整体利益。
五、董事会意见
公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《2022年度对外担保计划的提案》，公司董事会认为上述担保事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司及下属公司的生产经营及长远发展，同意此次担保事项。
独立董事对公司2022年度对外担保计划（不含对合并报表范围内子公司提供担保）发表了独立董事意见，公司2022年度对外担保计划中对下属参股公司提供担保，是为满足下属公司项目建设、生产经营及业务发展的需要，公司是按持股比例提供担保，同时有反担保措施，有助于防范公司担保风险，不存在损害上市公司利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情况，符合公司整体利益。独立董事同意本次担保计划，并同意将该提案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，白银有色为下属企业实际提供担保229,928.73万元，占白银有色最近一期（截至 2021 年 12 月 31 日）经审计净资产的16.16%。其中，白银有色为全资、控股子公司提供的担保155,472.48万元，占白银有色最近一期经审计净资产的10.93%；白银有色为参股子公司提供的担保74,456.25万元，占白银有色最近一期经审计净资产的5.23%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。白银有色无逾期担保。
特此公告。
白银有色集团股份有限公司董事会
2023年1月20日
附件1：被担保人基本情况表
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附件2：被担保人一年又一期主要财务数据
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注：2021年主要财务数据已经审计，2022年主要财务数据未经审计。
证券代码： 601212 证券简称：白银有色 公告编号：2023-临005号
白银有色集团股份有限公司
关于公司股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动原因：白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”或“公司”）股东中信国安集团有限公司（以下简称“国安集团”）《中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划》草案”）获得法院裁定批准，公司股东中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）作为重整投资人暨收购人，将通过新国安集团持有白银有色2,250,000,000股股份，占公司总股本的30.39%股份；合计持有白银有色2,445,671,272股股份，占公司总股本的33.03%。
● 本次权益变动将导致公司第一大股东发生变化。变化后，公司仍无控股股东、无实际控制人。
一、本次权益变动的基本情况
2023年1月19日，公司收到国安集团管理人发来的《关于中信国安集团有限公司等七家公司重整计划获得法院批准暨重整进展的告知书》，第一中级人民法院裁定批准国安集团等七家公司重整计划草案，并终止国安集团等七家公司重整程序。具体详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司股东重整计划获得法院批准暨重整进展的公告》（公告编号：2023-临005号）。
根据《重整投资协议》的相关安排：重整主体（国安集团等七家公司）以保留资产（含白银有色30.39%股份）和选择留债清偿的债务整体打包，设立新国安集团；通过股权受让、增资及以股抵债等方式，新国安集团最终由中信集团和转股债权人共同持股。中信集团对新国安集团持股比例约30.64%-32.25%；转股债权人对新国安集团持股比例约67.75%-69.36%。根据重整执行情况，中信集团将成为新国安集团的实际控制人，并直接或间接持有白银有色33.03%股份。
本次收购前，中信集团直接持有白银有色195,671,272股股份，占公司总股本的2.64%。国安集团为白银有色第一大股东，直接持有白银有色2,250,000,000股股份，占公司总股本的30.39%。中信集团持有国安集团20.9445%股权，为国安集团第一大股东。甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、甘肃省新业资产经营有限责任公司和甘肃省财政厅合计持有白银有色2,479,920,057股股份，占公司总股本的33.49%。白银有色无控股股东、无实际控制人。
本次收购完成后，中信集团直接持有白银有色195,671,272股股份，占公司总股本的2.64%；同时，中信集团通过新国安集团持有白银有色2,250,000,000股股份，占公司总股本的30.39%股份；合计持有白银有色2,445,671,272股股份，占公司总股本的33.03%。公司原第一大股东国安集团不再直接或间接持有公司股份，新国安集团成为公司的第一大股东，公司第一大股东发生变化。截至公告披露日，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、甘肃省新业资产经营有限责任公司和甘肃省财政厅合计持有白银有色2,479,920,057股股份，占公司总股本的33.49%。白银有色仍无控股股东、无实际控制人。
三、所涉及后续事项
1.本次权益变动可以免于要约收购。
2.截至公告披露日，新国安集团尚未正式设立，其正式名称、股权结构尚未确定。
3.本次权益变动将导致公司第一大股东发生变化，尚未对公司的日常生产经营产生影响，公司各项生产经营活动正常。
4.公司将持续关注该事项的进展情况并依法履行信息披露义务。公司有关信息均以在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
白银有色集团股份有限公司董事会
2023年1月20日
证券代码： 601212 证券简称：白银有色 公告编号：2023-临006号
白银有色集团股份有限公司
关于公司股东重整计划获得
法院批准暨重整进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重整进展情况
白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）曾分别于2022年1月1 日、2022年2月8日、2022年2月19日、2022年4月20日、2022年6月3 日、2022年7月27日、2022年8月11日、2022年9月10日、2022年12月3日、2022年12月29日、2022年12月30和2023年1月11日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司股东被申请重整的提示性公告》（公告编号：2021-临076号）、《关于法院裁定受理公司股东重整的公告》（公告编号：2022-临009号）、《关于公司股东被法院指定管理人的公告》（公告编号：2022-临013号）、《关于公司股东被申请合并重整的公告》（公告编号： 2022-临017号）、《关于法院裁定公司股东实质合并重整的公告》（公告编号： 2022-临027号）、《关于公司股东拟召开第一次债权人会议的公告》（公告编号：2022-临037号）、《关于公司股东第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2022-临039号）、《关于公司股东第一次债权人会议表决结果情况的公告》（公告编号：2022-临050号）、《关于公司股东拟召开第二次债权人会议的公告》（公告编号：2022-临060号）、《关于公司股东召开第二次债权人会议的情况公告》（公告编号：2022-临063号）、《关于公司股东第二次债权人会议表决结果情况的公告》（公告编号：2022-临064号）和《关于公司股东第二次债权人会议出资人组再次表决结果的公告》（公告编号：2023-临002号）。
近日，公司收到中信国安集团有限公司管理人发来的《关于中信国安集团有限公司等七家公司重整计划获得法院批准暨重整进展的告知书》（以下简称“《告知书》”）。《告知书》主要内容为：
“2022年1月30日，北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）裁定受理债权人交通银行股份有限公司菏泽分行对中信国安集团有限公司（以下简称“国安集团”）的重整申请。2022年2月17日，北京一中院指定北京大成律师事务所担任中信国安集团有限公司管理人（以下简称“管理人”）。
2022年6月2日，北京一中院裁定对中信国安集团有限公司、中信国安有限公司、中信国安投资有限公司、中信国安城市发展控股有限公司、河北国安第一城景区管理有限公司、青海中信国安科技发展有限公司、青海中信国安锂业发展有限公司（以下合称“国安集团等七家公司”）实质合并重整，并指定中信国安集团有限公司管理人担任国安集团等七家公司实质合并重整管理人。
2022年12月28日，国安集团等七家公司第二次债权人会议暨出资人组会议通过全国企业破产重整案件信息网（https：//pccz.court.gov.cn）召开，会议对《中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）进行了表决，因《重整计划（草案）》涉及出资人权益调整，本次设立出资人组对出资人权益调整事项进行表决。本次会议由有财产担保债权组、普通债权组对《重整计划（草案）》进行表决，出资人组对《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》进行表决。截至12月28日20点，有财产担保债权组、普通债权组已表决通过《重整计划（草案）》，出资人组未表决通过出资人权益调整方案。根据出资人组再次表决结果，出资人组拒绝再次表决。
根据《企业破产法》第八十七条第二款之规定，2023年1月10日，管理人向北京一中院递交了《关于提请法院裁定批准重整计划的申请》，申请裁定批准《重整计划（草案）》。
2023年1月19日，管理人收到北京一中院送达的（2022）京01破26号之四《民事裁定书》，裁定批准国安集团等七家公司重整计划草案，并终止国安集团等七家公司重整程序。”
二、风险提示
1.截至公告披露日，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、甘肃省新业资产经营有限责任公司和甘肃省财政厅合计持有公司2,479,920,057股股份，占公司股份总数的33.49%。根据《重整投资协议》有关安排，国安集团重整投资人暨收购人中国中信集团有限公司将通过新国安集团持有白银有色2,250,000,000股股份，占公司总股本的30.39%股份；合计持有白银有色2,445,671,272股股份，占公司总股本的33.03%。公司原第一大股东国安集团将不再直接或间接持有公司股份，新国安集团将成为公司的第一大股东。公司第一大股东将发生变化。变化后，白银有色仍无控股股东、无实际控制人。
2.新国安集团尚未正式设立，其正式名称、股权结构尚未确定。
3.公司将持续关注该事项的进展情况并依法履行信息披露义务。公司有关信息均以在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
白银有色集团股份有限公司董事会
2023年1月20日
白银有色集团股份有限公司
收购报告书摘要
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签署日期：二○二三年一月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在白银有色集团股份有限公司拥有权益的股份。
三、截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在白银有色集团股份有限公司拥有权益。
四、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、本次收购尚待履行的程序包括：本次交易涉及的经营者集中通过国家市场监督管理总局的批准或同意或出具不予进一步审查决定、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。本次收购是否能通过上述审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：
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二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况
（一）收购人的股权控制架构
截至本报告书摘要签署日，收购人的股权控制架构如下图所示：
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注：2018年，财政部将所持有的中信集团10%股权划转至全国社保基金持有；2021年12月，财政部向中信集团进行现金增资，且于2022年3月将其持有的子公司股权向中信集团增资，上述工商变更尚待完成。
（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，中华人民共和国财政部为中信集团的控股股东、实际控制人。
（三）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
中信集团控股股东、实际控制人为中华人民共和国财政部。财政部贯彻落实党中央关于财经工作的方针政策和决策部署，在履行职责过程中坚持和加强党对财政工作的集中统一领导，并根据国务院授权，集中统一履行中央国有金融资本出资人职责。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
中信集团是国内领先的大型综合企业集团，业务涵盖综合金融服务、先进智造、先进材料、新消费和新型城镇化等五大板块。
中信集团最近三年的合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：人民币千元
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注1：以上财务数据已经审计。
注2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]。
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人中信集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，中信集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
1、董事
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2、监事
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3、高级管理人员
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截至本报告书摘要签署日，中信集团的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的境内、境外其他主要上市公司情况如下：
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七、收购人及控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及各自控股股东、实际控制人直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情况如下：
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
国安集团曾系国内规模领先的实业类集团企业，长期以来发展形成了可观的业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响，国安集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，国安集团被法院裁定与其六家主要子公司一并进入司法重整程序。
中信集团此次计划以重整投资人身份参与国安集团司法重整，积极履行央企责任担当，按照市场化、法治化的原则，化解国安集团债务危机，最大限度保护国安集团经营价值；为重整后国安集团注入重要资源，协助国安集团尽快回归健康可持续发展轨道，维护全体债权人等各方权益。
同时，参与国安集团司法重整，也有利于中信集团将国安集团下属上市公司融入其“十四五”规划提出的“五五三”发展战略，在先进材料、新消费、新型城镇化三大板块形成有力协同，提升上市公司股权价值，进一步回馈资本市场中小股东、保障债权人利益。
二、未来12个月内增持或处置股份的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人目前未制定在未来12个月内继续增持或处置白银有色股份的详细计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
三、本次收购已履行和尚需履行的审批程序
（一）已履行的相关程序
1、破产重整程序
2022年1月30日，国安集团收到北京一中院送达的（2021）京01破申682号《民事裁定书》。北京一中院裁定受理对国安集团的重整申请。
2022年2月17日，国安集团收到北京一中院送达的（2022）京01破26号《决定书》，指定北京大成律师事务所担任国安集团管理人。
2022年6月2日，管理人收到北京一中院送达的（2022）京01破申148号《民事裁定书》和（2022）京01破26号《决定书》，北京一中院裁定对国安集团等七家公司实质合并重整，并指定国安集团管理人担任国安集团等七家公司实质合并重整管理人。
2022年8月10日，国安集团等七家公司实质合并重整第一次债权人会议在北京一中院的主持下召开，表决通过了《中信国安集团有限公司等七家公司财产管理方案》《关于中信国安集团有限公司等七家公司债权人会议召开及表决方式的议案》两项议案。
2022年12月1日，中信集团向管理人正式提交了《重整投资方案》，管理人与中信集团、重整主体签订了《重整投资协议》。管理人以《重整投资方案》、《重整投资协议》为基础制定了重整计划草案，并向北京一中院正式提交。
2022年12月28日，国安集团等七家公司实质合并重整第二次债权人会议暨出资人组会议在北京一中院的主持下召开，截至12月28日20时表决期限届满，有财产担保债权组与普通债权组已表决通过《重整计划（草案）》，出资人组未表决通过出资人权益调整方案。根据出资人组再次表决安排，截至2023年1月9日表决期限届满，同意对出资人权益调整方案再次表决的出资人持有出资额未达到出资人组总出资额的三分之二，出资人组拒绝再次表决。
2023年1月10日，管理人向北京一中院递交《关于提请法院裁定批准重整计划的申请》，申请裁定批准《重整计划（草案）》。
2023年1月19日，管理人收到北京一中院送达的（2022）京01破26号之四《民事裁定书》。根据《民事裁定书》，北京一中院裁定批准中信国安集团有限公司等七家公司重整计划草案，终止中信国安集团有限公司等七家公司重整程序。
2、本次收购决策程序
2022年12月1日，中信国安集团有限公司管理人、中信集团与国安集团等七家公司签署《重整投资协议》。
（二）尚需履行的相关程序
截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需履行的程序如下：
1、本次交易涉及的经营者集中通过国家市场监督管理总局的批准或同意或出具不予进一步审查决定；
2、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
目前相关方正在推进相关审批程序。本次收购是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，中信集团直接持有白银有色195,671,272股股份，占公司总股本的2.64%。
本次收购前，白银有色无控股股东、无实际控制人。国安集团为白银有色第一大股东，直接持有白银有色2,250,000,000股股份，占公司总股本的30.39%。中信集团持有国安集团20.9445%股权，为国安集团第一大股东。
本次收购前，白银有色与收购人之间的股权关系图如下：
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（二）本次收购后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购完成后，中信集团直接持有白银有色195,671,272股股份，占公司总股本的2.64%；同时，中信集团通过新国安集团持有白银有色2,250,000,000股股份，占公司总股本的30.39%股份；合计持有白银有色2,445,671,272股股份，占公司总股本的33.03%。
本次收购完成后，公司原第一大股东国安集团不再直接或间接持有公司股份，新国安集团成为公司的第一大股东。
本次收购完成后，白银有色与收购人之间的股权关系图如下：
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注：截至本报告书摘要签署日，新国安集团尚未正式设立，其正式名称、股权结构尚未确定。
二、本次交易整体方案
2022年12月1日，管理人与中信集团、重整主体签订了《重整投资协议》。根据《重整投资协议》，重整主体以保留资产（含白银有色30.39%股份）和选择留债清偿的债务整体打包，设立新国安集团；通过股权受让、增资及以股抵债等方式，新国安集团最终由中信集团和转股债权人共同持股。中信集团对新国安集团持股比例约30.64%-32.25%；转股债权人对新国安集团持股比例约67.75%-69.36%。
根据重整执行情况，中信集团将成为新国安集团的实际控制人，并直接或间接持有白银有色33.03%股份。
三、本次收购涉及交易协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：中信国安集团有限公司管理人
乙方：中国中信集团有限公司
丙方：中信国安集团有限公司、中信国安有限公司、中信国安投资有限公司、中信国安城市发展控股有限公司、青海中信国安科技发展有限公司、青海中信国安锂业发展有限公司、河北国安第一城景区管理有限公司
（二）交易结构
1、资产重组安排
丙方以保留资产和选择留债清偿的债务整体打包，出资设立新国安集团。乙方通过股权受让、增资及以股抵债等方式持有新国安集团股权。待处置资产及或有权益，保留在老国安集团，由管理人继续负责待处置资产及或有权益清理、确权、追收和处置等工作，处置所得优先支付相关费用后向未获全额清偿的债权人补充分配。
2、债务重组安排
有财产担保债权以担保财产评估价值确定优先受偿范围，在优先受偿范围内可选择留债清偿或者以股抵债。超出优先受偿范围的部分按照普通债权清偿方案受偿。
针对普通债权，每家债权人100万元（含本数）以下的债权部分全额现金清偿，在重整计划执行期限内分两次清偿；100万元（不含本数）至5,000万元（含本数）部分，可选择“3%现金+以股抵债”或“20%现金清偿，剩余部分豁免”；超过5,000万元部分“3%现金+以股抵债”清偿。
（三）重整投资款
乙方将通过本次重整受让新国安集团的股权、对新国安集团进行增资，共计投入120亿元。重整投资款总额分为A、B、C共三期支付，其中A期和B期重整投资款为受让新国安集团股权的价款，用于根据重整计划支付重整费用以及清偿各类债权；C期重整投资款为对新国安集团增资的价款，用于新国安集团后续经营。
（四）职工安排
原则上重整主体的人员将由新国安集团或其下属公司全部承接，并将根据新国安集团和其下属公司的岗位设置情况和职工个人意愿等进行双向匹配选择。具体以《职工安置方案》为准。
（五）违约责任
若任意一方违反协议约定的义务和承诺，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正，并要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的实际损失。
四、本次收购涉及股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的国安集团合计持有的上市公司股份数量为2,2500,000,000股，其中：2,2500,000,000股股份处于轮候冻结状态，占上市公司总股本的30.39%；2,247,610,300股股份处于被质押状态，占公司总股本的30.35%。除上述事项外，截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
（一）本次重整的背景与意义
国安集团曾系国内规模领先的实业类集团企业，长期以来发展形成了可观的业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响，国安集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，国安集团被法院裁定与其六家主要子公司一并进入司法重整程序。
本次国安集团及其下属六家子公司实质合并重整涉及债权规模庞大，债权人众多，具有广泛的社会影响。在近年国家加强对企业破产重整支持力度、重整制度规范不断完善细化的背景下，中信集团计划以重整投资人身份参与国安集团司法重整，按照市场化、法治化的原则，化解其债务危机，最大限度保护企业经营价值，促使国安集团尽快回归健康可持续发展轨道，维护全体债权人等各方权益。
同时，参与国安集团司法重整，也有利于中信集团将国安集团下属上市公司融入“十四五”规划提出的“五五三”发展战略，在先进材料、新消费、新型城镇化三大板块形成有力协同，提升上市公司股权价值，进一步回馈资本市场中小股东、保障债权人利益。
（二）履行要约收购程序将不利于重整工作推进
按照本次重整的整体安排，重整主体各个板块的保留资产应当由投资者整体承接，具体采取整体“出售式重整”的模式。因此若针对白银有色单独履行要约收购程序，将增加整体重整的时间和投资者成本。进而直接减少重整后收购人用于对新国安集团及下属公司改造发展的资金，导致本次重整的效果将难以得到保障。
此外，要约收购需履行分析论证、公布要约收购报告书摘要、公布要约收购报告书、发出要约、公布要约收购结果等流程，完成整个要约收购流程预计耗时较长。上市公司相关进程的延后，将影响国安集团整体重整的进度。
如不履行要约收购程序，收购人将能够更快地进行“整体重整”，着手稳定和改善新国安集团及下属公司的生产经营，同时也将能够投入更多的资金、时间及精力，维护国安集团及旗下上市公司的员工及债权人稳定，进而维护上市公司的稳定和中小股东的利益。
（三）本次收购适用《收购管理办法》关于免于发出要约规定的兜底条款
《收购管理办法》第六十二条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：“（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”
结合上述分析，本次交易有助于社会和金融市场稳定，保障中小股东及债权人利益，因此，本次收购原则上符合《收购管理办法》第六十二条第（三）项规定。
二、本次收购前后上市公司股权结构变化
本次收购前后上市公司股权结构变化详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“四、本次收购涉及股份的权利限制情况”。
第六节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
收购人认为，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，截至本报告书摘要签署日，不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国中信集团有限公司
法定代表人：朱鹤新
2023年1月19日
白银有色集团股份有限公司
简式权益变动报告书
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签署日期：二○二三年一月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称《准则第15号》）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》及《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在白银有色拥有的权益股份变动情况。
三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在白银有色中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
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二、信息披露义务人股权结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制架构如下图所示：
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截至本报告书签署日，中信集团有限公司为国安集团的第一大股东。中信集团是国内领先的大型综合企业集团，业务涵盖综合金融服务、先进智造、先进材料、新消费和新型城镇化等五大板块。
三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，国安集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的境内、境外其他主要上市公司情况如下：
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第三节 权益变动情况及目的
一、本次权益变动的目的
国安集团曾系国内规模领先的实业类集团企业，长期以来发展形成了可观的业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响，国安集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，国安集团被法院裁定与其六家主要子公司一并进入司法重整程序。
中信集团此次计划以重整投资人身份参与国安集团司法重整，积极履行央企责任担当，按照市场化、法治化的原则，化解国安集团债务危机，最大限度保护国安集团经营价值；为重整后国安集团注入重要资源，协助国安集团尽快回归健康可持续发展轨道，维护全体债权人等各方权益。
同时，参与国安集团司法重整，也有利于中信集团将国安集团下属上市公司融入其“十四五”规划提出的“五五三”发展战略，在先进材料、新消费、新型城镇化三大板块形成有力协同，提升上市公司股权价值，进一步回馈资本市场中小股东、保障债权人利益。
本次权益变动的目的在于执行《重整计划》。本次权益变动完成后，国安集团直接持股数量由2,250,000,000股变为0股，不再持有白银有色的股份。
二、未来12个月内增持或处置股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人目前未制定在未来12个月内继续增持或处置白银有色股份的详细计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，白银有色无控股股东、无实际控制人。国安集团为白银有色第一大股东，直接持有白银有色2,250,000,000股股份，占公司总股本的30.39%。中信集团持有国安集团20.9445%股权，为国安集团第一大股东。
（二）本次权益变动后
本次权益变动完成后，国安集团不再直接或间接持有公司股份，新国安集团成为公司的第一大股东。根据重整执行情况，中信集团将成为新国安集团的实际控制人，并直接或间接持有白银有色33.03%股份。
注：截至本报告书签署日，新国安集团尚未正式设立，其正式名称、股权结构尚未确定。
二、本次权益变动方式
2022年12月1日，管理人与中信集团、重整主体签订了《重整投资协议》。根据《重整投资协议》，重整主体以保留资产（含白银有色30.39%股份）和选择留债清偿的债务整体打包，设立新国安集团；通过股权受让、增资及以股抵债等方式，新国安集团最终由中信集团和转股债权人共同持股。中信集团对新国安集团持股比例约30.64%-32.25%；转股债权人对新国安集团持股比例约67.75%-69.36%。
根据重整执行情况，中信集团将成为新国安集团的实际控制人，并直接或间接持有白银有色33.03%股份。
三、本次权益变动已履行和尚需履行的审批程序
（一）已履行的相关程序
1、破产重整程序
2022年1月30日，国安集团于2022年1月30日收到北京一中院送达的（2021）京01破申682号《民事裁定书》。北京一中院裁定受理对国安集团的重整申请。
2022年2月17日，国安集团收到北京一中院送达的（2022）京01破26号《决定书》，指定北京大成律师事务所担任国安集团管理人。
2022年6月2日，管理人收到北京一中院送达的（2022）京01破申148号《民事裁定书》和（2022）京01破26号《决定书》，北京一中院裁定对国安集团等七家公司实质合并重整，并指定国安集团管理人担任国安集团等七家公司实质合并重整管理人。
2022年8月10日，国安集团等七家公司实质合并重整第一次债权人会议在北京市第一中级人民法院的主持下召开，表决通过了《中信国安集团有限公司等七家公司财产管理方案》《关于中信国安集团有限公司等七家公司债权人会议召开及表决方式的议案》两项议案。
2022年12月1日，中信集团向管理人正式提交了《重整投资方案》，管理人与中信集团、重整主体签订了《重整投资协议》。管理人以《重整投资方案》、《重整投资协议》为基础制定了重整计划草案，并向北京市第一中级人民法院正式提交。
2022年12月28日，国安集团等七家公司实质合并重整第二次债权人会议暨出资人组会议在北京一中院的主持下召开，截至12月28日20时表决期限届满，有财产担保债权组与普通债权组已表决通过《重整计划（草案）》，出资人组未表决通过出资人权益调整方案。根据出资人组再次表决安排，截至2023年1月9日表决期限届满，同意对出资人权益调整方案再次表决的出资人持有出资额未达到出资人组总出资额的三分之二，出资人组拒绝再次表决。
2023年 1 月19日，北京一中院作出（2022）京01破26号之四《民事裁定书》，依法裁定批准国安集团等七家公司重整计划，终止重整程序，《民事裁定书》于2023年1月19日送达国安集团管理人。
（二）尚需履行的相关程序
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行的程序如下：
1、本次交易涉及的经营者集中通过国家市场监督管理总局的批准或同意或出具不予进一步审查决定；
2、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的国安集团合计持有的上市公司股份数量为2,2500,000,000股，其中：2,2500,000,000股股份处于轮候冻结状态，占上市公司总股本的30.39%；2,247,610,300股股份处于被质押状态，占公司总股本的30.35%。除上述事项外，截至本报告书签署之日，本次收购涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未批露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中信国安集团有限公司
法定代表人：夏桂兰
2023年 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照复印件；
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）本次交易有关的法律文件，包括《民事裁定书》、《重整计划》；
（四）信息披露义务人签署的简式权益变动报告书。
附表：简式权益变动报告书
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中信国安集团有限公司
法定代表人：夏桂兰
2023年 月 日
