上海宝信软件股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：600845 900926 证券简称：宝信软件 宝信B 公告编号：临2023-003
上海宝信软件股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2023年1月19日
(二)股东大会召开的地点：上海市宝山区友谊路1016号公司一楼108会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长夏雪松先生主持本次股东大会现场会议。采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集、召开、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席2人，其他7位董事因工作原因无法出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席1人，其他2位监事因工作原因无法出席本次会议；
3、吕子男董事会秘书出席了本次会议；公司部分高管列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：第三期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：第三期限制性股票计划实施考核管理办法的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
1、上述议案均为特别决议案，已获得与会股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
2、授权董事会办理与第三期限制性股票计划有关的修改公司章程、注册资本变更登记等事项。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市华城律师事务所
律师：吴月琴、何鑫
2、律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规的规定，符合《公司章程》；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司董事会
2023年1月20日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2023-004
上海宝信软件股份有限公司
第十届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司第十届董事会第六次会议通知于2023年1月13日以电子邮件的方式发出，于2023年1月19日以通讯表决的方式召开，应到董事9人，实到9人，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
会议由董事长夏雪松先生主持，审议了以下议案：
一、调整限制性股票计划相关事项的议案
具体内容详见《调整第三期限制性股票计划相关事项的公告》。
夏雪松董事、王剑虎董事为公司第三期限制性股票计划的激励对象，故回避表决，表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
二、向激励对象授予限制性股票的议案
具体内容详见《向激励对象授予限制性股票的公告》。
夏雪松董事、王剑虎董事为公司第三期限制性股票计划的激励对象，故回避表决，表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董事会
2023年1月20日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2023-005
上海宝信软件股份有限公司
第十届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司第十届监事会第六次会议通知于2023年1月13日以电子邮件的方式发出，于2023年1月19日以通讯表决的方式召开，应到监事3人，实到3人。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
会议由蒋育翔监事会主席主持，审议了以下议案：
一、调整限制性股票计划相关事项的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
二、向激励对象授予限制性股票的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
监 事 会
2023年1月20日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2023-006
上海宝信软件股份有限公司
调整第三期限制性股票计划相关
事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 授予的激励对象人数：由860人调整为857人。
● 授予的限制性股票数量：首次授予的限制性股票数量由2,700万股调整为2,623.1万股。
上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月19日召开的第十届董事会第六次会议审议通过了《调整限制性股票计划相关事项的议案》。根据公司第三期限制性股票计划（以下简称“限制性股票计划”）的规定和公司2023年第一次临时股东大会授权，公司董事会对限制性股票计划授予的激励对象名单及授予数量进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2022年12月29日，公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第五次会议审议通过了《第三期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
2、2022年12月30日至2023年1月8日，公司在内部公示了激励对象名单，公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2023年1月17日，公司发布了《第三期限制性股票计划获中国宝武批复的公告》（临2023-002号），已收到实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司《关于宝信软件实施第三期A股限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施第三期限制性股票计划。
4、2023年1月19日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《第三期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司对限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2023年1月19日，公司第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议审议通过了《调整限制性股票计划相关事项的议案》、《向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
二、激励对象和授予数量的调整说明
鉴于公司第三期限制性股票计划确定的3名激励对象因个人原因放弃认购限制性股票，且公司内部激励需求发生变化，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会对授予的激励对象人数及授予数量进行调整。调整后，公司限制性股票计划授予的激励对象人数由860名变更为857名，授予的限制性股票数量由2,700万股调整为2,623.1万股。调整后的激励对象均为公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《第三期限制性股票计划》确定的人员。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司限制性股票计划激励对象及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司董事会对限制性股票计划授予的激励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票计划相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，独立董事一致同意公司对激励对象名单及限制性股票授予数量的调整。
五、监事会意见
监事会认为本次调整符合公司限制性股票计划及相关法律法规的规定。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票计划的激励对象合法、有效。
六、法律意见书的结论性意见
上海市华诚律师事务所对公司本次限制性股票调整相关事项出具的法律意见书认为：本次限制性股票计划调整和向激励对象授予限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票计划的授予日符合《激励管理办法》和《第三期限制性股票计划(草案)》等关于授予日的相关规定；本次限制性股票计划授予限制性股票的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票合法、有效;本次调整和授予事项合法有效。
七、独立财务顾问核查意见
财务顾问认为，本次限制性股票计划已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日的确定以及授予对象、授予数量的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》以及限制性股票计划的相关规定，符合公司限制性股票计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
1、第十届董事会第六次会议决议；
2、第十届监事会第六次会议决议；
3、独立董事对第十届董事会第六次会议相关议案的独立意见；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划授予事项之独立财务顾问报告；
5、上海市华诚律师事务所关于上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划调整及授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2023年1月20日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2023-007
上海宝信软件股份有限公司
向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2023年1月19日
● 授予限制性股票数量：2,623.1万股
上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三期限制性股票计划（以下简称“限制性股票计划”）规定的授予条件已经成就。公司第十届董事会第六次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司限制性股票计划的规定和公司2023年第一次临时股东大会授权，公司董事会对激励对象名单及限制性股票数量进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年12月29日，公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第五次会议审议通过了《第三期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
2、2022年12月30日至2023年1月8日，公司在内部公示了激励对象名单，公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2023年1月17日，公司发布了《第三期限制性股票计划获中国宝武批复的公告》（临2023-002号），已收到实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司《关于宝信软件实施第三期A股限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施第三期限制性股票计划。
4、2023年1月19日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《第三期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司对限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2023年1月19日，公司第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议审议通过了《调整限制性股票计划相关事项的议案》、《向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据相关法律法规及公司限制性股票计划的有关规定，公司董事会认为限制性股票计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：
1、公司未发生《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）第七条规定的不得实施股权激励的任一情形。
2、激励对象2021年度绩效考评结果均为称职及以上，且均未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的任一情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2021年度净资产收益率不低于14%，且不低于全行业平均值水平；2021年度净利润增长率不低于14%，且不低于全行业平均值水平；2021年度净利润现金含量不低于90%。
综上，董事会认为限制性股票的授予条件已经成就。
（三）授予的具体情况
1、授予日：2023年1月19日
2、授予数量：2,623.1万股
3、授予人数：857人
4、授予价格：20.43元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
6、限制性股票计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）限制性股票计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最多不超过72个月。
（2）限制性股票自授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
（3）限制性股票在授予登记完成之日起满24个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为33%、33%和34%，实际可解除限售数量应与上一年度(每期对应考核年度)绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
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7、激励对象名单及授予情况
本次授予限制性股票涉及的激励对象共计857人，对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术、业务等骨干人员。具体分配情况如下：
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注：表格中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成
二、关于本次授予与股东大会审议通过的限制性股票计划存在差异的说明
鉴于公司第三期限制性股票计划确定的3名激励对象因个人原因放弃认购限制性股票，且公司内部激励需求发生变化，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司第十届董事会第六次会议对授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。调整后，授予的激励对象人数由860名变更为857名，授予的限制性股票数量由2,700万股变更为2,623.1万股。
除上述调整外，本次授予与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票计划一致。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
1、经核查，监事会认为限制性股票计划的授予条件已经成就，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《管理办法》、《试行办法》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2、除部分激励对象由于个人原因放弃认购其本次应获授的权益外，调整后的激励对象名单与公司股东大会批准的限制性股票计划规定的激励对象相符。
同意以2023年1月19日为授予日，向857名激励对象授予2,623.1万股限制性股票。
四、参与限制性股票计划的董事及高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
参与限制性股票计划的董事及高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。
五、限制性股票的授予对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，首次授予的限制性股票成本合计为73,000.87万元，2023年-2027年限制性股票成本摊销情况见下表：
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限制性股票成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、法律意见书的结论性意见
上海市华诚律师事务所对公司本次限制性股票调整相关事项出具的法律意见书认为：本次限制性股票计划调整和向激励对象授予限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票计划的授予日符合《激励管理办法》和《第三期限制性股票计划(草案)》等关于授予日的相关规定；本次限制性股票计划授予限制性股票的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票合法、有效;本次调整和授予事项合法有效。
七、独立财务顾问核查意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司限制性股票授予相关事项的专业意见认为：本次限制性股票计划已取得了必要的批准与授权，限制性股票计划授予日的确定以及授予对象、授予数量的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》以及限制性股票计划的相关规定，符合公司限制性股票计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
1、第十届董事会第六次会议决议；
2、第十届监事会第六次会议决议；
3、独立董事对第十届董事会第六次会议相关议案的独立意见；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划授予事项之独立财务顾问报告；
5、上海市华诚律师事务所关于上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划调整及授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2023年1月20日
