中航航空电子系统股份有限公司
第七届董事会2023年度第一次会议
（临时）决议公告
股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2023-002
中航航空电子系统股份有限公司
第七届董事会2023年度第一次会议
（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中航航空电子系统股份有限公司(以下简称公司)第七届董事会2023年度第一次会议（临时）会议通知及会议资料于2023年1月17日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位董事及高管人员。会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为 2023年1月19日12时。会议应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中航航空电子系统股份有限公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：
一、《关于审议调整2023年日常关联交易额度的议案》
鉴于公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）并募集配套资金事项已获公司2022年第二次临时股东大会通过并经中国证券监督管理委员会核准，公司换股吸收合并中航机电实施完成后，中航机电与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）下属公司的业务往来将成为公司与航空工业下属公司的关联交易，公司与航空工业下属公司的关联交易金额将增加。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合中航机电2023年经营发展需要，公司拟增加2023年度关联交易预计金额。
公司独立董事认为：公司本次调整2023年日常关联交易额度系因为实施换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司事项，相关新增日常关联交易是公司开展生产经营活动的需要；公司新增关联交易符合《公司法》《证券法》《关联交易指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定；该等新增关联交易定价符合公平、公允性原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；新增关联交易不会影响公司的业务独立性；公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。因此，我们同意《关于审议调整2023年日常关联交易额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
与会董事以4票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。表决时关联董事于卓、张灵斌、张红、蒋耘生、杨鲜叶、张彭斌、徐滨回避表决，非关联董事均投了赞成票。（见同日公告）
本议案尚需提交股东大会审议。
二、《关于审议召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2023年2月10日上午10时召开2023年第一次临时股东大会。
与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）
特此公告。
中航航空电子系统股份有限公司
董 事 会
2023年1月20日
股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2023-003
中航航空电子系统股份有限公司
第七届监事会
2023年度第一次会议决议公告
本公司监事会及全监事体保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中航航空电子系统股份有限公司(简称公司)第七届监事会2023年度第一次会议通知及会议材料于2023年1月17日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位监事。会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为 2023年1月19日12时。会议应参加表决的监事5人，实际表决的监事5人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中航航空电子系统股份有限公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：
一、《关于审议调整2023年日常关联交易额度的议案》
鉴于公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）并募集配套资金事项已获公司2022年第二次临时股东大会通过并经中国证券监督管理委员会核准，公司换股吸收合并中航机电实施完成后，中航机电与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）下属公司的业务往来将成为公司与航空工业下属公司的关联交易，公司与航空工业下属公司的关联交易金额将增加。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合中航机电2023年经营发展需要，公司拟增加2023年度关联交易预计金额。
与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
中航航空电子系统股份有限公司
监 事 会
2023年1月19日
证券代码：600372 证券简称：中航电子 公告编号：2023-004
中航航空电子系统股份有限公司
关于召开2023年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年2月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年2月10日 10点00分
召开地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼2521会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年2月10日
至2023年2月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已在公司第七届董事会2023年度第一次会议（临时）、第七届监事会2023年度第一次会议审议通过，相关公告刊登在2023年1月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：中国航空工业集团有限公司、中国航空科技工业股份有限公司、中航机载系统有限公司、汉中航空工业（集团）有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、参会股东（或股东授权代理人）登记或报到时需提供以下文件：
（1）法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东单位营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
（2）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。
（3）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
2、登记时间：2023年2月9日9：00一11：30，及13：00一17：00
3、登记地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼25层A区公司证券投资部/董事会办公室
4、异地股东可用传真或信函方式登记。
六、其他事项
1、以传真或信函方式进行登记的股东，请在传真或信函上注明联系方式。
2、参会股东（或股东代表）请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证，并提前30分钟到会场办理手续。
3、与会人员交通食宿费用自理。
4、联系方式
公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼25层A区公司证券投资部/董事会办公室
联系电话：010-58354818
传 真：010-58354844
邮 编：100028
联系人：张灵斌、 刘婷婷
特此公告。
中航航空电子系统股份有限公司董事会
2023年1月20日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中航航空电子系统股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月10日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2023-005
中航航空电子系统股份有限公司
关于调整2023年日常关联交易
额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 关于调整2023年日常关联交易额度的事项尚需提交公司股东大会审议。
● 公司本次增加2023年日常关联交易额度是因为实施换股吸收合并中航机电事项，公司新增关联交易定价合理、公允，符合关联交易协议内容，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不存在损害公司和中小股东利益情形，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年日常关联交易已履行的审议程序
中航航空电子系统股份有限公司（简称“公司”或“中航电子”）2023年日常关联交易事项已经公司于2022年12月9日与2022年12月26日分别召开的第七届董事会2022年度第十次会议（临时）与2022年第四次临时股东大会审议通过，详见公司于2022年12月10日发布的《中航电子关于2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2022-069）。
2023年1月19日，公司第七届董事会2023年度第一次会议（临时）审议通过了《关于审议调整2023年度日常关联交易金额的议案》，在表决中，关联董事回避了表决，非关联董事审议通过了该议案，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事先审核，公司独立董事认为：公司本次调整2023年日常关联交易额度系因为实施换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司事项，相关新增日常关联交易是公司开展生产经营活动的需要，符合公司和股东利益。因此，我们同意将《关于审议调整2023年日常关联交易额度的议案》提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。
公司独立董事认为：公司本次调整2023年日常关联交易额度系因为实施换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司事项，相关新增日常关联交易是公司开展生产经营活动的需要；公司新增关联交易符合《公司法》《证券法》《关联交易指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定；该等新增关联交易定价符合公平、公允性原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；新增关联交易不会影响公司的业务独立性；公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。因此，我们同意《关于审议调整2023年日常关联交易额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
（二）公司2023年日常关联交易额度调整情况
鉴于公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司（简称“中航机电”）并募集配套资金事项已获公司2022年第二次临时股东大会通过并经中国证券监督管理委员会核准，公司换股吸收合并中航机电实施完成后，中航机电与中国航空工业集团有限公司（简称“航空工业”）下属公司的业务往来将成为公司与航空工业下属公司的关联交易，公司与航空工业下属公司的关联交易金额将增加。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合中航机电2023年经营发展需要，公司拟增加公司2023年度关联交易预计金额，具体如下：
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）航空工业：航空工业为公司实际控制人
企业名称：中国航空工业集团有限公司
统一社会信用代码：91110000710935732K
成立时间：2008年11月6日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地及主要办公地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
法定代表人：谭瑞松
注册资本：640亿元
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东：国务院国有资产监督管理委员会持有其100%股权。
财务状况：截止2021年12月31日，航空工业经审计的总资产为123,832,280.16万元，负债为84,093,580.28万元，净资产为39,738,699.88万元；2021年度主营业务收入50,960,267.44万元，净利润为1,693,168.19万元，资产负债率为67.91%。截至本公告披露之日，航空工业不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
公司及航空工业的前期同类关联交易执行情况良好，航空工业依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
（二）航空工业财务公司：为公司实际控制人航空工业控制下企业
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
统一社会信用代码：91110000710934756T
成立时间：2007年5月14日
企业类型：其他有限责任公司
注册地及主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号
法定代表人：周春华
注册资本：25亿元
经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2023年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东：航空工业持有其66.54%股权。
财务状况：截止2021年12月31日，航空工业财务公司经审计的总资产为19,471,968.96万元，负债为18,317,740.93万元，净资产为1,154,228.03万元；2021年度主营业务收入318,801.05万元，净利润为65,720.36万元，资产负债率为94.07%。截至本公告披露之日，航空工业财务公司不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
公司及航空工业财务公司的前期同类关联交易执行情况良好，航空工业财务公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
（三）机载公司：为公司实际控制人航空工业控制下企业
公司名称：中航机载系统有限公司
统一社会信用代码：91110000717827582W
成立时间：2010年7月23日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地及主要办公地点：北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室
法定代表人：张继超
注册资本：人民币87.311832亿元
成立日期：2010年7月23日
经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东：航空工业持有其100%股权。
财务状况：截止2021年12月31日，机载公司经审计的总资产为20,109,327.8万元，负债为13,142,735.13万元，净资产为6,966,592.67万元；2021年度主营业务收入11,499,371.60万元，净利润为74,212.38万元，资产负债率为65.36%。截至本公告披露之日，机载公司不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
公司及机载公司的前期同类关联交易执行情况良好，机载公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、新增关联交易的主要内容和定价政策
（一）新增关联交易主要内容
1、与航空工业签署的《关联交易框架协议》，协议项下约定的交易种类及范围如下；
（1）航空工业或航空工业控股的下属单位向中航机电或中航机电控股的下属单位销售产品、购买原材料；
（2）中航机电或中航机电控股的下属单位向航空工业或航空工业控股的下属单位销售产品、购买原材料；
（3）航空工业或航空工业控股的下属单位向中航机电或中航机电控股的下属单位提供或接受服务；
（4）中航机电或中航机电控股的下属单位在航空工业下属中航财司及其他公司的存、贷款。
2、与航空工业财务公司签署的《金融服务框架协议》，主要内容：航空工业财务公司在其经营范围内，根据中航机电及其全资、控股子公司的要求为其提供存款服务、贷款服务等金融服务。
（二）新增关联交易定价原则
1、《关联交易框架协议》项下各项交易的定价，将按以下标准及顺序确定：
（1）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格；
（2）行业指导价或自律价规定的合理价格；
（3）若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价）；
（4）若无可比的当地市场价格，则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格)；
（5）不适用上述价格确定方法的，按协议价格。
2、《金融服务框架协议》项下各项交易的定价，按照以下标准确定：
（1）存款服务：人民币存款，航空工业财务公司吸收中航机电及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，外币存款，航空工业财务公司按相应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，航空工业财务公司根据市场情况，按照不低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动；对于符合规定的大额存款（300 万美元及以上金额）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，协商确定存款利率。除符合前述外，航空工业财务公司吸收中航机电及其子公司存款的利率，应不低于任何第三方就同类存款向中航机电及/或其子公司提供的利率；
（2）贷款服务：航空工业财务公司向中航机电及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期航空工业财务公司向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率；
（3）结算服务：航空工业财务公司为中航机电及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期航空工业财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向中航机电及/或其子公司就同类服务所收取的费用；
（4）担保服务：航空工业财务公司向中航机电及其子公司提供担保所收取的费用，应不高于同期航空工业财务公司向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于航空工业财务公司在商业银行就同类担保所确定的费用；
（5）关于其他服务：航空工业财务公司为中航机电及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向中航机电及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，航空工业财务公司向中航机电及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于航空工业财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司本次增加2023年日常关联交易额度是因为实施换股吸收合并中航机电事项，中航机电需向航空工业及/或其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等；同时航空工业及/或其控制的下属企业也向公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等。鉴于航空工业控股的下属企业均在航空工业财务公司开展业务，且航空工业财务公司可提供不低于外部第三方的商业条件，为加快公司资金运营效率，中航机电及控股子公司在航空工业财务公司设立账户，根据生产经营的实际需要，与航空工业财务公司开展业务并签署与该等业务相关的文件。
公司新增关联交易定价合理、公允，符合关联交易协议内容，不会对公司的独立性产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
五、备查文件
1、中航电子第七届董事会2023年度第一次会议（临时）决议；
2、独立董事关于调整2023年日常关联交易额度的事前认可意见；
3、独立董事关于调整2023年日常关联交易额度的独立意见。
特此公告。
中航航空电子系统股份有限公司董事会
2023年1月20日
