信达地产股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易公告

证券代码：600657证券简称：信达地产 编号：临2023-006号

信达地产股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易公告

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●公司全资子公司广东信达地产有限公司（以下简称“广东信达地产”）与公司关联方中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）及其下属公司信达资本管理有限公司（以下简称“信达资本”）共同参与认购芜湖信蒙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）份额。合伙企业总认缴规模为896,218.4万元，其中广东信达地产认缴30,000万元，并对项目进行联合开发建设。

●由于合伙企业的经营性质较为特殊，对其所预测的未来收益在实现时间和金额上存在不确定性，故此类投资存在一定投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。

●中国信达为公司控股股东之控股股东，信达资本为中国信达下属企业，本次共同投资事项构成关联交易。

●本次交易适用于公司第九十六次（2021年度）股东大会审议通过的《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》（以下简称“《年度关联交易议案》”）相关事项，无需另行召开股东大会及董事会。公司独立董事已对上述关联交易议案发表事前确认意见和独立意见。

一、交易概述

公司全资子公司广东信达地产与公司关联方中国信达及其下属公司信达资本共同参与认购合伙企业份额。合伙企业总认缴规模为896,218.4万元，其中普通合伙人信达资本认缴出资100万元，占合伙企业规模的0.01%；广东信达地产作为有限合伙人认缴出资30,000万元，占合伙企业规模的3.35%，并对项目进行联合开发建设；宁波梅山保税港区泰温茂豫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰温茂豫”）作为有限合伙人以存量债权732,100万元（其中中国信达存量债权605,800万元）认缴出资，占合伙企业规模的81.69%。

本次共同投资事项构成关联交易。本次交易适用于公司第九十六次（2021年度）股东大会审议通过的《年度关联交易议案》相关事项，无需另行召开股东大会及董事会。公司独立董事已对上述关联交易议案发表事前确认意见和独立意见。

本次关联交易不构成重大资产重组。

二、关联方及关联关系介绍

（一）关联方基本情况

1、中国信达资产管理股份有限公司

企业性质：股份有限公司(上市、国有控股）

注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

法定代表人：张卫东

注册资本：3,816,453.5147万元人民币

成立日期：1999年04月19日

主营业务：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）

买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

2、信达资本管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：天津开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层202室（开发区金融服务中心托管第55号）

法定代表人：周思良

注册资本：20,000万元人民币

成立日期：2008年12月16日

主营业务：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理。

股东构成：深圳市前海华建股权投资有限公司和信达投资有限公司。

（二）关联关系介绍

中国信达为公司控股股东之控股股东，信达资本为中国信达下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国信达、信达资本为公司的关联法人，此次交易构成关联交易。

三、合伙企业的基本情况

（一）合伙企业名称、主要经营场所、经营范围和存续期

广东信达地产与中国信达、信达资本（以下简称“信达方”）及合作方成立有限合伙企业推动项目的开发建设。合伙企业基本情况如下：

1、合伙企业名称：芜湖信蒙投资合伙企业（有限合伙）。

2、主要经营场所：芜湖市镜湖区长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思楼3楼317-100号。

3、经营范围：以自有资金从事投资活动。

4、存续期：6年。

（二）合伙企业规模和投资方式

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信达资本以现金100万元认缴出资，并担任执行事务合伙人；广东信达地产以现金30,000万元认缴合伙企业份额；泰温茂豫以对深圳市运昌管理咨询有限公司（和昌地产集团有限公司关联方，以下简称“运昌公司”）存量债权732,100万元认缴合伙企业份额；深圳市前轩华企业管理合伙企业（有限合伙）（和昌地产集团有限公司全部出资的合伙企业）以现金98,000万元认缴合伙企业份额；深圳深国投房地产开发有限公司（和昌地产集团有限公司关联方）以项目公司75%股权及其他公司股权作价27,753.8万元认缴合伙企业份额；运昌公司以项目公司25%股权及其他公司股权作价8,264.6万元出资认缴合伙企业份额。泰温茂豫中，中国信达作为有限合伙人现金出资605,800万元，和昌地产集团有限公司（以下简称“和昌集团”）及其关联方作为有限合伙人现金出资126,300万元，泰温茂豫共持有运昌公司存量债权732,100万元。

合伙企业拟投资深圳区域两城市更新项目。截至目前，其中一项目已取得专项规划批复，一期已开盘预售，二三四期在推动拆迁，项目总货值约250亿元；另一项目已完成立项，目前在准备专项规划申报，项目总货值约90亿元。合伙企业将根据协议约定，在各项付款条件分别满足后，分笔支付投资款项。

四、合伙企业的管理模式

（一）执行事务合伙人

信达资本为本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务。

（二）投资决策机制

合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），对有限合伙自身及作为项目公司股东需决策的经营管理事项进行审议和决策。投委会成员3人，由信达资本委派。中国信达、广东信达地产、和昌集团及其关联方各推荐1名委员，投委会成员一人一票行使表决权，投委会所决策一般事项需全体合伙人一致同意方可通过，若出现协议约定的违约情形，和昌集团及其关联方推荐的投委会委员丧失表决权，且无需向其发送会议通知，决策机制变为2/3表决通过有效。

（三）各合伙人的合作地位及主要权利义务

1、普通合伙人

普通合伙人享有以下权利：

（1）约定管理、运用合伙企业财产；

（2）出席合伙人会议，并行使表决权；

（3）获得收益分配；

（4）如果普通合伙人以其自有财产先行垫付有限合伙费用，有权要求有限合伙以有限合伙财产偿还；

（5）法律、法规规定及合伙协议约定应由普通合伙人享有的其他权利。

普通合伙人承担以下义务：

（1）为有限合伙及全体合伙人利益的最大化，从事经营管理活动，应当遵守法律、法规的规定和合伙协议的约定，不得损害国家利益、社会公众利益和其他合伙人的合法权益；

（2）保证出资的资金来源合法，且为其合法可支配的财产；

（3）根据法律法规规定缴纳相关税费；

（4）遇国家相关政策的重大调整，应及时通知有限合伙人，各合伙人可就经营管理及收益分配等内容进行协商和调整；

（5）应当严格将合伙企业财产和其自有财产分开管理；

（6）不得从事任何有损有限合伙利益的活动；

（7）根据有限合伙人要求，定期或不定期地向有限合伙人提交有限合伙运营情况报告及审计报告，并且在发生重大事项时提交专项报告；

（8）开展投后管理工作；

（9）法律、法规规定及合伙协议约定应由普通合伙人承担的其他义务。

2、有限合伙人

有限合伙人享有以下权利：

（1）出席合伙人会议，并行使表决权；

（2）约定获得收益分配；

（3）有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；

（4）对有限合伙的经营管理提出建议；

（5）获取经审计的有限合伙财务会计报告；

（6）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙财务会计账簿等财务资料；

（7）在有限合伙中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（8）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（9）法律、法规规定及合伙协议约定的应由有限合伙人享有的其他权利。

有限合伙人承担以下义务：

（1）保证出资的资金来源合法，且为其依法可支配的财产，不得非法汇集他人资金；

（2）保证对有限合伙的出资金额与其出资能力相匹配，且为自己向有限合伙出资，不存在代持；

（3）保证其签署合伙协议不会导致其违反法律、法规、其组织文件、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；

（4）按合伙协议的约定按期足额缴纳出资；

（5）根据法律、法规规定缴纳相关税费；

（6）根据《合伙企业法》规定以及合伙协议的约定承担企业亏损或者终止的责任；

（7）对有限合伙事务的相关情况和资料保密，但法律、法规另有规定的除外；

（8）不从事任何有损本有限合伙利益的活动；

（9）法律、法规规定及合伙协议约定的应由有限合伙人承担的其他义务。

（四）出资安排

广东信达地产按照协议约定出资，出资金额不超过30,000万元。

（五）收益分配方式

合伙企业投资收益由项目公司或和昌集团及其关联方按年向合伙企业支付。广东信达地产参与项目的联合开发建设，并收取联合开发建设费。允许项目公司实现销售回款后提前偿还合伙企业投资本金及对应的利息。中国信达、广东信达地产在合伙企业中的投资本息未分配完毕前，不向和昌集团分配。

（六）退出安排

有限合伙企业存续期限72个月，广东信达地产、泰温茂豫、和昌集团在约定的期限内协商退出时间，项目公司或和昌集团关联方除偿还资金本息外，还应向广东信达地产支付联合开发建设收益。信达方投资本金和收益按约定全额受偿后，信达方以合伙企业清算分配或对外转让份额的方式实现退出。

（七）抵押情况

项目公司取得土地证之日起20个工作日内办理完毕抵押至有限合伙指定主体。

五、本次交易的目的以及对公司的影响情况

本次投资事项旨在发挥协同拓展业务优势，提升资产价值。交易遵循公平、公正、合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、风险及防范措施

本次交易可能存在投资决策风险、以及投资后不能实现预期收益的风险。广东信达地产运用对项目公司提供联合建设，对项目的开发进度和资金安排进行有效控制等各种风险控制措施以有效保障投资收回。如果合伙企业到期无法正常退出时，将采用处置抵/质押物，以及按合同约定向相关担保方追偿取得收益后退出的方式。公司承担的投资风险敞口规模以出资额为限。

七、本次交易履行的审批程序

本次交易适用于公司第九十六次（2021年度）股东大会审议通过的《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》相关事项，无需另行召开股东大会及董事会。公司独立董事已对上述关联交易议案发表事前确认意见和独立意见。

八、披露公告所需报备文件

1、第九十六次（2021年度）股东大会会议决议；

2、第十二届董事会第十三次（2021年度）会议决议；

3、独立董事关于第十二届董事会第十三次（2021年度）会议相关议案的事前确认意见；

4、独立董事关于第十二届董事会第十三次（2021年度）会议相关议案的独立意见；

5、有限合伙企业合伙协议。

特此公告。

信达地产股份有限公司

董事会

二〇二三年一月二十日