上海海立(集团)股份有限公司
第九届监事会第十九次会议决议公告
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2023-003
上海海立(集团)股份有限公司
第九届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）第九届监事会第十九次会议于 2023 年 1 月 19日以通讯方式召开。本次会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
一、审议通过《关于公司与青岛海尔空调器有限总公司合资新建空调压缩机工厂项目的议案》。
公司拟与青岛海尔空调器有限总公司（以下简称“海尔空调”）合资新建空调压缩机工厂，该工厂拟建于河南省郑州市，暂定名为郑州海立电器有限公司（以注册登记为准，以下简称“郑州海立”）。项目投资总额为34,027万元人民币，注册资本金20,000万元人民币，由股东双方以现金方式分期同步出资；其中海立股份出资10,200万元人民币，持股51%，海尔空调出资9,800万元人民币，持股49%。
监事会认为：审批程序符合《公司章程》和公司相关的内部控制制度的规定。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
上海海立(集团)股份有限公司监事会
2023年1月20日
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2023-002
上海海立(集团)股份有限公司
第九届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）第九届董事会第二十一次会议以通讯方式召开。会议应到董事8人，实际参会董事8人。会议通知及会议资料以书面方式发出，并于2023年1月19日经与会全体董事审议并签字表决。会议的召开及程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议经过与会董事审议一致通过如下决议：
一、审议通过《关于公司与青岛海尔空调器有限总公司合资新建空调压缩机工厂项目的议案》。（详见公司临2023-004公告）
公司拟与青岛海尔空调器有限总公司（以下简称“海尔空调”）合资新建空调压缩机工厂，通过产业链合作实现突破发展、互利共赢。该工厂拟建于河南省郑州市，暂定名为郑州海立电器有限公司（以注册登记为准，以下简称“郑州海立”），股东双方海立股份、海尔空调分别持股51%、49%，设立后将成为公司的控股子公司。
郑州海立将采用先进技术和科学管理方法，制造具有市场竞争力的压缩机产品。郑州海立计划投资总额为34,027万元人民币，其中注册资本20,000万元人民币由双方股东以现金方式分期同步出资，其余资金由郑州海立成立后自筹解决。注册资本中，海立股份将按51%股比出资10,200万元人民币，海尔空调将按49%股比出资9,800万元人民币。
表决结果： 8票同意， 0票弃权， 0票反对。
特此公告。
上海海立(集团)股份有限公司董事会
2023年1月20日
■
上海海立（集团）股份有限公司
关于设立控股子公司的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）拟与青岛海尔空调器有限总公司（以下简称“海尔空调”）在河南省郑州市共同投资新设控股子公司郑州海立电器有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”），新建空调压缩机工厂。
● 合资公司计划投资总额为34,027万元人民币，其中注册资本20,000万元人民币，由海立股份现金出资10,200万元人民币、持股51%，海尔空调现金出资9,800万元人民币、持股49%。其余资金由合资公司成立后自筹解决。
● 合资公司的设立登记等尚需经有关政府部门审批或备案，包括经营者集中审查等，相应设立、出资进度可能不及预期。合资公司设立后，未来实际运营中可能面临宏观经济、行业政策、市场和竞争环境变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。
一、概述
公司于2023年1月19日召开第九届董事会第二十一次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与青岛海尔空调器有限总公司合资新建空调压缩机工厂项目的议案》。该工厂拟建于河南省郑州市，暂定名为郑州海立电器有限公司（暂定名，以注册登记为准），计划投资总额为34,027万元人民币。其中注册资本20,000万元人民币，由海立股份现金出资10,200万元人民币、持股51%，海尔空调现金出资9,800万元人民币、持股49%。其余资金由合资公司成立后自筹解决。
本次事项不属于关联交易和重大资产重组，亦无需提交公司股东大会审议。
二、合作方情况介绍
（一）合作方基本情况
公司名称：青岛海尔空调器有限总公司
统一社会信用代码：913702122648088392
成立时间：1996年02月08日
注册地：青岛市崂山区海尔工业园内
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：宋玉军
注册资本：91,835.5万元人民币
经营范围：一般项目：家用电器研发；家用电器安装服务；家用电器零配件销售；日用电器修理；日用家电零售；家用电器制造；家用电器销售；制冷、空调设备销售；制冷、空调设备制造；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业保洁、清洗、消毒服务；工程管理服务；通用设备修理；专业设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务；工程和技术研究和试验发展；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；办公设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：海尔智家股份有限公司（持股比例100%）
截至2021年12月31日，海尔空调经审计的总资产644,362.07万元人民币，净资产606,835.60万元人民币，2021年营业收入49,391.43万元人民币，净利润46,065.32万元人民币；截至2022年6月30日，海尔空调未经审计的总资产669,510.18万元人民币，净资产616,918.83万元人民币，2022上半年营业收入11,893.07万元人民币，净利润10,083.23万元人民币。
（二）海尔空调与公司间有空调压缩机业务往来，主要是公司下属企业向其销售空调压缩机产品；除此以外，海尔空调与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、合资公司基本情况
1、合资公司名称：郑州海立电器有限公司（暂定名，以注册登记为准）
2、注册地：河南省郑州市
3、出资及股权：合资公司计划投资总额为34,027万元人民币，其中注册资本为20,000万元人民币。海立股份出资10,200万元人民币，占注册资本的51%；海尔空调出资9,800万元人民币，占注册资本的49%。双方股东以现金方式分期同步出资。其余资金由合资公司成立后自筹解决。
4、主营业务：开发制造制冷空调压缩机及相关产品，销售自产产品。
5、治理结构：合资公司设股东会、董事会。董事会由7名董事组成，海立股份提名4名，海尔空调提名3名。海立股份提名董事长（即法定代表人），提名副总经理、财务负责人；海尔空调提名总经理。设监事2名，股东双方各提名1名。
合资公司注册登记信息最终以市场主体登记注册机关核准为准。
四、合资合同的主要内容
1、合同主体：
上海海立(集团)股份有限公司（作为甲方）
青岛海尔空调器有限总公司（作为乙方）
2、出资金额：合资公司的注册资本为人民币20,000万元。
海立股份拥有的出资比例占合资公司注册资本的51%，计人民币10,200万元；海尔空调拥有的出资比例占合资公司注册资本的49%，计人民币9,800万元。
3、支付方式：现金出资。
4、出资期限：
双方均应向合资公司同比例分期实缴出资，其中2023年2月28日之前出资金额比例为认缴出资额的50%，2023年6月30日之前出资金额比例为认缴出资额的50%。
5、合同生效：合同经甲乙双方签署之日起生效。
6、违约责任：如果一方(和/或其关联方)违反其在本合同及附属协议项下的任何义务(“违约方”)，违约方应赔偿其他各方(“非违约方”)和/或合资公司根据中国适用法律可予以赔偿的、由非违约方和/或合资公司因前述违约而遭致的任何损害、损失、成本或费用或者额外的义务(包括任何金钱支付的义务)。
7、争议解决：合同在执行中所发生的或和本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如双方未能在就该等争议启动友好协商后三十(30)日内解决该等争议，双方均应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，在北京市按照申请仲裁时该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。
五、对公司的影响
公司与海尔空调合资新建空调压缩机工厂，旨在通过产业链合作实现突破性的发展。本次投资有助于公司通过此次合资合作，促进市场协同和共赢发展，符合本公司整体战略发展方向。合资公司的设立从生产供应角度而言可以优化公司的产能安排，实现淡旺季均衡生产；从产品技术竞争力角度而言通过与整机的协同开发，可以提高产品与系统的匹配效率及适配性，从而提供更具竞争力的产品；从成本竞争力角度而言能够充分发挥规模集约与定制化生产的优势，推动产品降本增效。同时合资双方以本次项目为契机，能够进一步在转子式压缩机的各应用领域全面深入合作。
在坚持压缩机行业“独立供应商”战略定位不动摇的前提下，海立股份不断探索全新的、更紧密的供应链合作模式，进一步贴近客户，服务客户，提升合作粘性，实现合作共赢。
本次投资预计不会对公司本年度经营业绩产生重大影响。
六、风险分析
合资公司的设立登记等尚需经有关政府部门审批或备案，包括经营者集中审查等，相应设立、出资进度可能不及预期。合资公司设立后，未来实际运营中也可能面临宏观经济、行业政策、市场和竞争环境变化、自身经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。合资双方将采取适当的措施积极防范和化解风险，以获得良好的投资回报。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2023年1月20日
