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3、保证范围

本合同担保范围为债务人在主合同项下应承担的全部义务与责任，包括但不限于债务人根据主合同之约定应当履行的支付补偿款、违约金、赔偿金的义务，以及甲方为实现主合同项下债权所发生的的合理费用（包括仲裁费及律师费等）。

4、保证方式

本合同保证方式为连带责任保证。乙方对债务人在主合同项下的全部义务向甲方承担连带责任。

如债务人未按主合同的约定履行义务或承担责任，甲方有权直接要求乙方在保证范围内履行清偿上述相关款项的义务而无须先追偿债务人。

乙方保证在接到甲方书面通知书后3个工作日内按照甲方的要求将相关款项支付至甲方届时指定的银行账户。

5、保证期间

乙方的保证期间为自本合同生效之日起至主合同约定的债务人各期履行债务中最后一笔债务履行完毕之日或主合同履行完毕之日起3年届满。

甲方和债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，乙方继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的最后一笔债务履行完毕之日或展期协议履行完毕之日起3年届满。

6、生效时间

本合同自各方签署之日起生效。

（三）《保证合同（受让方）》的主要内容

1、协议当事人和签订时间

甲方/被保证人：厦门百汇兴投资有限公司、漳州大洋投资股份有限公司、厦门博纳科技有限公司

乙方/保证人：余增云

签订时间：2023年1月18日

2、主债务

本合同项下被担保的主债务为华侨实业在主合同项下应承担的全部债务。主合同项下债务的履行期限及其他内容以主合同约定为准。

3、保证范围

本合同担保范围为华侨实业在主合同项下应承担的全部义务与责任，包括但不限于华侨实业根据主合同之约定应当履行的支付股份转让价款、补偿款、违约金、赔偿金的义务，以及甲方为实现主合同项下债权所发生的的合理费用（包括仲裁费及律师费等）。

4、保证方式

本合同保证方式为连带责任保证。乙方对华侨实业在主合同项下的全部义务向甲方承担连带责任。

如华侨实业未按主合同的约定履行义务或承担责任，甲方有权直接要求乙方在保证范围内履行清偿上述相关款项的义务而无须先追偿华侨实业。

乙方保证在接到甲方书面通知书后3个工作日内按照甲方的要求将相关款项支付至甲方届时指定的银行账户。

5、保证期间

乙方的保证期间为自本合同生效之日起至主合同约定的华侨实业各期履行债务中最后一笔债务履行完毕之日或主合同履行完毕之日起3年届满。

甲方和华侨实业就主合同债务履行期限达成展期协议的，乙方继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的最后一笔债务履行完毕之日或展期协议履行完毕之日起3年届满。

6、生效时间

本合同自各方签署之日起生效。

四、本次权益变动涉及上市公司股份的权利限制情况及其他安排

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及股份存在被限制转让的情况如下：

■

截至本报告书签署日，本次股份转让无附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，对出让人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

第五节 资金来源

一、本次权益变动资金总额

根据《股权转让协议》的约定，信息披露义务人按照人民币5.36元/股的价格受让创兴资源101,664,147股股份，权益变动资金总额为人民币544,919,827.92元。

二、本次权益变动的资金来源

本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人自有资金或自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，不存在代持、结构化安排、对外募集等情形，亦不存在来源于契约型基金、资产管理计划、集合资金信托计划的情形。

第六节 本次权益变动完成后的后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展。截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

本次权益变动的协议约定，交割日后，在转让方持有上市公司股份比例超过5%的前提下，转让方可共同提名1名上市公司非独立董事候选人，各方应积极推动转让方提名的前述候选人通过合法合规的方式当选上市公司非独立董事。

信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司影响的分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立不产生影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。具体承诺如下：

“一、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体股东的利益。本公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策。

二、本次权益变动不影响上市公司的人员独立、资产完整、机构独立、业务独立及财务独立等方面的独立性。

三、本次权益变动完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

四、上述承诺在本人、本公司作为上市公司实际控制人、控股股东期间持续有效。若本人、本公司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由本人及本公司承担。”

二、对上市公司同业竞争的影响

创兴资源主营业务包括室内装修、基建工程、建筑施工可视化设计服务以及项目配套的商品销售及部分幕墙工程、门窗工程等。截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人控制的其他企业不存在从事与创兴资源及其控制的下属公司经营相同或相似业务的情形。

为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的实质性同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人已出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，明确承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人直接、间接控制的其他企业未以任何方式从事与上市公司及其子公司具有实质性竞争的业务；

2、本公司/本人将采取积极措施避免发生与上市公司及其子公司主营业务具有实质性竞争的业务，并促使本公司/本人控制企业避免发生与上市公司及其子公司主营业务具有实质性竞争的业务；

3、如本公司/本人及本公司/本人控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其子公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司/本人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其子公司；

4、对于上市公司的正常经营活动，本公司/本人保证不利用控股股东/实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人的整个期间持续有效。”

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司不存在关联关系。截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。

针对本次权益变动可能导致的关联交易情况及相关解决措施，信息披露义务人及其实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，明确承诺如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。

二、本次权益变动完成后，本公司/本人及其关联方将尽量减少、避免与上市公司之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司/本人及其关联方将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》、《公司章程》及相关的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

三、本公司/本人及其关联方将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

四、上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。若本公司/本人因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本次权益变动前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本次权益变动前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本次权益变动前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形，与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖创兴资源A股普通股股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖创兴资源A股普通股股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人华侨实业的财务资料

浙江华侨实业有限公司成立于2018年5月31日，截至本报告书签署日尚无实际业务经营。华侨实业最近三年及一期的主要财务资料如下：

（一）资产负债表

单位：元

■

（二）利润表

单位：元

■

（三）现金流量表

单位：元

■

二、信息披露义务人控股股东华侨商业的财务资料

华侨实业的控股股东华侨商业成立于2021年2月。浙江正大会计师事务所有限公司对华侨商业2021年财务报表进行了审计，并出具了浙正大审字（2022）第0342号《审计报告》。上述审计报告认为当年的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华侨商业2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。华侨商业最近一年及一期的主要财务资料如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

■

（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

信息披露义务人声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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财务顾问声明

信息披露义务人已聘请第三方财务顾问，目前核查工作尚未完成，待出具核查意见后，信息披露义务人将及时履行披露义务。

备査文件

以下文件于本报告书公告之日起备置于上市公司住所，以备查阅：

1、信息披露义务人的工商营业执照；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

4、本次权益变动的相关协议；

5、信息披露义务人关于本次权益变动的资金来源的声明，对上市公司后续发展计划的说明；

6、信息披露义务人关于前24个月内与上市公司、上市公司的关联方之间重大交易情况的说明；

7、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变更情况的说明；

8、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

9、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务的说明；

10、信息披露义务人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺等；

11、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

12、信息披露义务人财务资料；

13、财务顾问意见（信息披露义务人已聘请第三方财务顾问，目前核查工作尚未完成，待出具核查意见后，信息披露义务人将及时履行披露义务）。

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年 月 日

上海创兴资源开发股份有限公司详式权益变动报告书附表

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