上海市锦天城律师事务所
关于罗燚、罗烨栋免于发出要约的
法律意见书

致：合盛硅业股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受合盛硅业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“合盛硅业”）的委托，并根据发行人与本所签订的《非诉讼委托律师合同》，作为发行人2022年度非公开发行股票的特聘专项法律顾问。

现根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就罗燚、罗烨栋作为本次发行的特定对象参与认购公司本次非公开发行的股票涉及的免于发出要约事宜，出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师承诺，本所及经办律师依据《证券法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

二、本法律意见书的出具已经本次发行相关方的如下保证：

（一）本次发行相关方已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）本次发行相关方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

三、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

四、本所同意发行人部分或全部自行引用或按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

五、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

发行人2022年度非公开发行股票的认购对象为罗燚女士、罗烨栋先生，罗燚女士、罗烨栋先生基本情况如下：

1、罗燚女士

罗燚女士，中国国籍，拥有香港永久居留权，公司副董事长，硕士研究生学历，1984年7月出生，住所为上海市静安区******。

2、罗烨栋先生

罗烨栋先生，中国国籍，无境外永久居留权，公司董事、总经理，本科学历，1993年1月出生，住所为浙江省慈溪市******。

本次发行前，罗燚女士直接持有发行人138,472,620股股份，占发行人总股本的12.89%；罗烨栋先生直接持有发行人125,385,419股股份，占发行人总股本的11.67%；合盛集团持有发行人546,647,073股股份，占发行人总股本的50.89%，罗燚女士、罗烨栋先生及其父亲罗立国先生合计持有合盛集团100%股权。罗立国先生持有发行人10,558,753股股份，占发行人总股本的0.98%，罗燚女士、罗烨栋先生及其父亲罗立国先生直接以及通过合盛集团控制公司的股票821,063,865股，占发行人总股本的76.44%。因此罗燚女士、罗烨栋先生、罗立国先生系发行人的实际控制人。

（二）收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

经核查，截至本法律意见书出具日，罗燚女士、罗烨栋先生不存在以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》第一百四十六条规定情形

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，罗燚女士、罗烨栋先生不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备认购发行人本次非公开发行股票的主体资格。

二、本次收购的相关情况

本次发行前，罗燚女士直接持有发行人138,472,620股股份，占发行人总股本的12.89%；罗烨栋先生直接持有发行人125,385,419股股份，占发行人总股本的11.67%；合盛集团持有发行人546,647,073股股份，占发行人总股本的50.89%，罗燚女士、罗烨栋先生及其父亲罗立国先生合计持有合盛集团100%股权。罗立国先生持有发行人10,558,753股股份，占发行人总股本的0.98%，罗燚女士、罗烨栋先生及其父亲罗立国先生直接以及通过合盛集团控制公司的股票821,063,865股，占发行人总股本的76.44%。

经发行人股东大会同意并经中国证监会核准，发行人本次向罗燚、罗烨栋非公开发行股份54,020,682股、54,020,682股，发行人股东大会同意投资者免于发出要约。

本次发行后，罗燚女士、罗烨栋先生及其父亲罗立国先生直接以及通过合盛集团控制公司的股票929,105,229股，占发行人发行后总股本的78.59%。

三、本次收购符合免于发出要约的情形

《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。

如前所述，本次发行前，罗燚女士、罗烨栋先生及其父亲罗立国先生直接以及通过合盛集团控制公司股份，占发行人发行前总股本的76.44%，超过发行人已发行股份的50%，且继续增加其在发行人拥有的权益不影响发行人的上市地位，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。

综上所述，本所律师认为，罗燚女士、罗烨栋先生认购发行人本次非公开发行股票，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，罗燚女士、罗烨栋先生具备收购人主体资格；罗燚女士、罗烨栋先生认购公司本次非公开发行的新股符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定，可免于发出要约。

上海市锦天城律师事务所 经办律师：李攀峰

负责人:顾功耘 经办律师：张玲平

经办律师：沈 晨

2023年1月19日

合盛硅业股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：合盛硅业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：合盛硅业

股票代码：603260

信息披露义务人（一）：罗燚

住所：上海市静安区******

通讯地址：浙江省嘉兴市乍浦镇雅山西路530号

信息披露义务人（二）：罗烨栋

住所：浙江省慈溪市******

通讯地址：浙江省嘉兴市乍浦镇雅山西路530号

股份变动性质：股份增加

签署日期：2023年1月30日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写《合盛硅业股份有限公司详式权益变动报告书》。

二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在合盛硅业股份有限公司（以下简称“合盛硅业”）中拥有权益的股份变动情况；信息披露义务人为罗燚、罗烨栋。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在合盛硅业拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动系信息披露义务人罗燚、罗烨栋认购合盛硅业非公开发行的股份而导致。本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加108,041,364股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人仍为罗立国先生、罗燚女士和罗烨栋先生。

信息披露义务人本次取得合盛硅业发行的新股已经过合盛硅业股东大会批准及中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

■

本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）罗燚

1、罗燚基本情况

■

2、最近五年任职及控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，罗燚除担任合盛硅业副董事长之外，最近五年的任职情况如下：

■■

截至本报告书签署日，除持有合盛硅业股权外，罗燚对外投资情况如下：

■

3、最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，罗燚最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）罗烨栋

1、罗烨栋基本情况

■

2、最近五年任职及控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，罗烨栋除担任合盛硅业董事、总经理之外，最近五年的任职情况如下：

■

截至本报告书签署日，除持有合盛硅业股权外，罗烨栋对外投资情况如下：

■

3、最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，罗烨栋最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除合盛硅业外，罗燚、罗烨栋不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及以上的情况。

三、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，罗燚、罗烨栋不存在在境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

四、信息披露义务人之间的关系

罗燚和罗烨栋为公司股东、实际控制人，同时，罗燚女士担任公司副董事长，罗烨栋先生担任公司董事、总经理。

五、信息披露义务人向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票以及保管期限情况

本次权益变动不涉及向证券登记结算机构申请临时保管上市公司股票。

第三节 信息披露义务人权益变动目的

一、本次权益变动的目的

近年来，公司业务规模逐步扩大，公司对营运资金的需求日益旺盛，公司负债规模也有所提升。通过本次非公开发行募集资金，可进一步增强公司的流动资金实力，以满足公司各项业务领域发展所带来的资金需求；并增强公司资本实力，降低资产负债率，加强偿债能力，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力。通过本次非公开发行及权益变动，可以为公司持续发展提供有力保障，并进一步促进主营业务平稳健康发展，提升公司市场占有率。

二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划

除认购本次非公开发行的股份外，信息披露义务人暂无在未来十二个月继续增持上市公司股份的计划。

信息披露义务人不会在未来十二个月处置已持有的上市公司股份。信息披露义务人通过认购本次非公开发行取得的股份，在取得后十八个月内不会进行处置。

三、本次权益变动履行的相关程序

1、本次非公开发行A股股票方案已经公司第三届董事会第十一次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过。

2、本次非公开发行已经过中国证监会发行审核委员会审核通过。

3、本次非公开发行已取得中国证监会核准。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

信息披露义务人以现金方式认购合盛硅业非公开发行的股票。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

本次权益变动前，信息披露义务人罗燚、罗烨栋已持有公司股份达到5%以上，罗燚女士直接持有公司138,472,620股股份，占公司总股本的12.89%；罗烨栋先生直接持有公司125,385,419股股份，占公司总股本的11.67%。

信息披露义务人拟以现金方式认购合盛硅业非公开发行的股票。本次权益变动完成前后，信息披露义务人直接持有上市公司股份情况如下：

■

此外，罗燚、罗烨栋各自持有公司控股股东合盛集团24.93%和57.35%股权。本次权益变动前，合盛集团持有公司546,647,073股股份，占公司总股本的50.89%；本次权益变动完成后，合盛集团持有公司546,647,073股股份，占公司总股本的46.24%。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）协议的主体和签订时间

甲方：合盛硅业股份有限公司

乙方：罗燚、罗烨栋

签订时间：2022年5月19日

（二）认购金额、认购方式、发行价格及定价原则、认购数量、限售期、支付方式、生效条件、违约责任等主要条款

1、认购金额

乙方承诺认购本次非公开发行的股份的认购金额为人民币700,000万元（罗燚承诺认购本次非公开发行的股份的认购金额为人民币350,000万元；罗烨栋承诺认购本次非公开发行的股份的认购金额为人民币350,000万元）。

2、认购方式、发行价格及定价原则、认购数量、限售期及支付方式

（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

（2）发行价格及定价原则：本次发行的定价基准日为本次非公开发行的第三届董事会第十一次会议公告日（即2022年5月20日）。

本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行价格66.30元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

本次非公开发行股票的价格在2021年度权益分派实施完成后发行价格已调整为64.79元/股

（3）认购数量：乙方承诺认购金额为人民币700,000万元（罗燚承诺认购金额为人民币350,000万元；罗烨栋承诺认购金额为人民币350,000万元），认购数量为认购金额除以本次非公开发行的发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

（4）限售期：乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定按照合盛硅业要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会、上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（5）支付方式：

1）乙方同意，自甲方股东大会审核通过本次非公开发行方案之日起10个工作日内向甲方支付履约保证金。履约保证金为乙方承诺认购金额的1%，但最高不超过100万元（不计利息）。

2）在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期将首笔认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户；甲乙双方确认，首笔认购资金的金额为本协议第一条规定的认购金额扣除已支付的履约保证金额。

3）双方同意，若乙方不存在本协议第七条所约定的违约情形的，则甲方应当在乙方按前款约定缴纳认购资金后的2个工作日内，将剩余的履约保证金退还给乙方，乙方收款账户信息将由乙方另行书面通知甲方。

乙方在收到甲方返还的履约保证金的2个工作日内，将剩余认购金额划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。

（6）其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

（7）本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

3、生效条件

（1）本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

1）本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会及审议批准；

2）如需要，乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；

3）本次非公开发行经中国证监会核准。

4、协议附带的保留条款、前置条件

除协议所述的协议生效条件外，协议未附带其他任何保留条款、前置条件。

5、违约责任

（1）本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。

（2）出现下列情形之一的，视为乙方违约：

1）本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次非公开发行的，构成违约。

2）如本次非公开发行经中国证监会核准后，乙方未足额认购的，构成违约。

3）如中国证监会要求甲方调整本次非公开发行股票的方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则乙方应按照认购金额同比例调减，双方无需就此认购金额调整事项另行签署补充协议。若乙方拒绝接受前述调整的，则构成违约。

（3）除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。

（4）若本次非公开发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过或未取得中国证监会核准同意，或非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购本次非公开发行股票的，则双方互不承担违约责任，甲方应当在本条规定的相关事实发生后的2个工作日内向乙方返还履行保证金。

四、本次权益变动的发行价格和认购数量的调整

本次非公开发行股票的定价基准日为合盛硅业第三届董事会第十一次会议决议公告日（即2022年5月20日）。公司经第三届董事会第十一次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。根据发行方案，本次向特定对象罗燚女士、罗烨栋先生非公开发行的股票合计不超过105,580,692股（含本数），发行价格为66.30元/股。

公司于2022年5月19日召开2021年年度股东大会，审议通过公司2021年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本1,074,165,577股为基数，每股派发现金红利1.51元（含税），共计派发现金红利1,621,990,021.27元（含税）。因2021年度权益分派，公司本次非公开发行股票的发行价格由66.30元/股调整为64.79元/股，发行数量由105,580,692股调整为108,041,364股（含本数）。

本次调整后，公司2022年度非公开发行A股股票发行方案主要内容如下：

■

五、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

本次权益变动前，罗燚直接持有合盛硅业138,472,620股，不存在质押或其他权利限制情况。

本次权益变动前，罗烨栋直接持有合盛硅业125,385,419股，不存在质押或其他权利限制情况。

第五节 本次交易的资金来源

一、信息披露义务人资金来源

信息披露义务人本次用于认购合盛硅业非公开发行股票所使用的资金，全部来源于自有资金或自筹资金，信息披露义务人已出具关于认购资金来源的声明，具体如下：“本次认购资金均来自于本人合法且可用于认购的自有或自筹资金，本人不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。”

二、支付方式

本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”。

第六节 本次交易的后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来十二个月内对上市公司主营业务的调整计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事或高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司董事或高级管理人员的调整计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

为了保证上市公司独立性，信息披露义务人承诺如下：

“（一）确保上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。

（二）确保上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）确保上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）确保上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）确保上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五独立原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担。”

二、本次权益变动后信息披露义务人与上市公司同业竞争的分析

罗燚、罗烨栋所控制的其他企业，与合盛硅业不构成同业竞争。为避免潜在同业竞争，罗燚、罗烨栋已分别出具承诺，具体如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业没有从事与合盛硅业相同或相近的业务。

2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业将不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证监会规章所规定的可能与合盛硅业构成同业竞争的活动。

3、自本承诺函出具之日起，若本人及本人控制的其他企业获得与合盛硅业构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给合盛硅业的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给合盛硅业。若合盛硅业未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决，且给予合盛硅业选择权，由其选择公平、合理的解决方式。

4、本承诺函在本人作为合盛硅业关联方期间持续有效。本人保证严格履行上述各项承诺，如出现因本人违反上述承诺而导致合盛硅业利益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。“

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次发行前，罗燚、罗烨栋存在为合盛硅业提供关联担保，合盛硅业已按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序。

罗燚、罗烨栋认购合盛硅业非公开发行的股票构成关联交易。

为规范与合盛硅业发生的关联交易，信息披露义务人罗燚、罗烨栋已作出承诺：

“1、本人将继续规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。

2、本人及本人控制的其他企业不会利用自身对上市公司的关联关系从事有损上市公司及其中小股东利益的关联交易行为。”

第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

2021年6月18日，公司2020年度非公开发行A股股票的新股登记完成并在上交所上市，公司非公开发行136,165,577股，募集资金总额250,000万元，由罗燚女士以现金125,000万元认购68,082,789股，罗烨栋先生以现金125,000万元认购68,082,788股。

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人存在为上市公司及其子公司提供担保的情形，正在履行的担保情况如下：

■

除上述担保外，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司其他董事、监事、高级管理人员之间5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司其他董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

在本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月买卖上市公司股份的情况

除本次已披露的权益变动外，在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人及其直系亲属无买卖上市公司股票的情况。

第十节 其他重大事项

一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。

三、信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人身份证复印件；

2、本次权益变动涉及的附生效条件的股份认购合同；

3、信息披露义务人以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前六个月内买卖上市公司股票的自查报告；

4、信息披露义务人出具的相关声明或承诺函；

5、信息披露义务人与合盛硅业及其关联方在报告日前24个月相关交易的说明；

6、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

7、中国证券监督管理委员会出具的证监许可【2022】2977号《关于核准合盛硅业股份有限公司非公开发行股票的批复》。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

合盛硅业股份有限公司董事会

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

罗 燚

信息披露义务人：

罗烨栋

2023年1月19日

信息披露义务人：

罗 燚

信息披露义务人：

罗烨栋

2023年1月19日

附表

合盛硅业股份有限公司详式权益变动报告书附表

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信息披露义务人：

罗 燚

信息披露义务人：

罗烨栋

2023年1月19日