(上接13版)

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（二）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

公司控股股东和实际控制人张明、同受实际控制人控制的坤丞投资、公司股东李峰（以下统称“承诺人”）就公司首次公开发行股票并上市后的持股意向及减持意向承诺如下：

“1、对于承诺人在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，承诺人将严格遵守已作出的股份锁定承诺，在锁定期内，不转让或者委托他人管理承诺人在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、减持前提。如承诺人在锁定期满后拟减持股票的，将遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。

3、减持方式。承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

4、减持价格。承诺人锁定期满二年内减持价格不低于发行人股票的发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整），锁定期满二年后可以以符合法律规定的价格减持。

5、减持数量。承诺人锁定期满二年内减持的，每年减持股份数量不超过公司股本总额的 5%，锁定期满二年后可以以符合法律规定的数量减持。

6、减持期限及公告。承诺人承诺减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。若承诺人通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持前15个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过其他方式减持公司股份的，将在减持前3个交易日公告减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。若通过协议转让方式致使承诺人合计持股比例低于5%的，则在减持后6个月内，承诺人采取集中竞价交易方式继续减持的，将在首次减持前15个交易日预先披露减持计划公告。

7、除此之外，承诺人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，承诺人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所自律性规范的规定执行。

如未履行上述承诺出售股票，则承诺人应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。”

（三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案

经公司第一届董事会第十二次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过，公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），公司将采取包括但不限于公司回购股份及公司控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份等股价稳定措施，具体如下：

1、稳定股价预案有效期及触发条件

（1）稳定股价预案自公司股票上市之日起三年内有效；

（2）公司自上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，须相应进行调整，下同）时（以下简称“触发稳定股价条件”），应按照股价稳定预案规定启动稳定股价措施。

2、稳定公司股价的具体措施及实施程序

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司及相关方将根据公司董事会、股东大会审议通过的稳定股价方案按如下优先顺序实施措施稳定公司股价：（1）公司回购股票；（2）控股股东增持；（3）董事（不含未在公司领取薪酬的董事及独立董事，下同）及高级管理人员增持；（4）其他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下：

（1）公司回购股票

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司将在10个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。

在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

公司回购股份的资金为自有资金，回购的价格不超过最近一个会计年度末经审计的每股净资产，回购方式为以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但下一年度如继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行。

如公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再向社会公众股东回购股份；但若本年度内再次出现需本公司实施稳定股价措施的情形，公司将在当年回购资金额度内继续进行回购。

公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定；回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

（2）控股股东、实际控制人增持

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，且公司已经实施完毕相关的股价稳定措施，但公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于最近会计年度末经审计的每股净资产，或公司董事会未在规定的时间内实施股价稳定措施时，公司控股股东、实际控制人张明将采取以下稳定股价的措施：

在上述条件满足之日起10个交易日内，张明应提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）并以书面方式通知公司，公司应按照相关规定披露张明增持公司股份的计划。在公司披露张明增持公司股份计划的3个交易日后，开始实施增持公司股份的计划。增持公司股份的价格不高于公司最近会计年度末经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不低于张明最近一年度累计从公司所获得的现金分红的20%且不超过50%，同时当年度累计增持股份数量不超过2%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。如下年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。

但如公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，张明可不再增持公司股份；若本年度内再次出现需张明实施稳定股价措施的情形，则张明将在上述年度增持比例范围内继续增持。

张明增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定；增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

（3）董事及高级管理人员增持

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，且公司、控股股东和实际控制人已经实施完毕相关的股价稳定措施，但公司股票连续20交易日的收盘价仍低于最近一会计年度末经审计的每股净资产，或公司、控股股东未在规定的时间内实施股价稳定措施时，董事及高级管理人员采取以下股价稳定措施：

在上述条件满足之日起10个交易日内，董事及高级管理人员应提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）并以书面方式通知公司，公司应按照相关规定披露董事及高级管理人员增持公司股份的计划。在公司披露董事及高级管理人员增持公司股份计划的3个交易日后，开始实施增持公司股份的计划。

增持股份的价格不高于公司最近一会计年度末经审计的每股净资产，董事及高级管理人员用于增持股份的资金金额不低于最近年度累计从公司所获得的现金分红（如有）及薪酬总和的20%且不超过50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。如下年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，董事及高级管理人员将继续按照上述原则执行。

但如公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事及高级管理人员可不再增持公司股份；若本年度内再次出现需董事及高级管理人员实施稳定股价措施的情形，则董事及高级管理人员将在上述年度增持资金额度内继续增持。

董事及高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定；买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司上市后三年内若有新选举或新聘任的董事、高级管理人员，均应当履行公司在首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新选举或新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承诺书。

3、约束措施和责任追究机制

就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相应的法律责任；如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务，公司有权将控股股东、实际控制人用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务，再从应付控股股东、实际控制人的现金分红中予以扣除；如果公司董事、高级管理人员未能履行增持公司股份的义务，公司有权将董事、高级管理人员用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务，再从应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以扣除。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司和个人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司和个人自愿无条件地遵从该等规定。

4、稳定股价的相关承诺

公司承诺：“公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内，若非因不可抗力因素所致，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于最近一个会计年度末经审计每股净资产时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应的复权调整），即触发启动稳定股价预案的条件，公司应严格按照《山东坤泰新材料科技股份有限公司股票上市后三年内公司稳定股价预案》的规定启动稳定股价措施，向社会公众回购公司股票。由公司董事会提出稳定股价预案并公告，并及时公告稳定股价措施的审议和实施情况。”

公司控股股东、实际控制人张明承诺：“公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内，若非因不可抗力因素所致，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于最近一个会计年度末经审计每股净资产时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应的复权调整），即触发启动稳定股价预案的条件，本人将在发生上述情形后严格按照《山东坤泰新材料科技股份有限公司股票上市后三年内公司稳定股价预案》的规定启动稳定股价措施，增持公司股份，并确保在董事会和股东大会上对稳定公司股价相关议案投赞成票。”

公司董事、高级管理人员承诺：“公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内，若非因不可抗力因素所致，如公司股票连续 20个交易日收盘价均低于最近一个会计年度末经审计每股净资产时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应的复权调整），即触发启动稳定股价预案的条件，公司董事、高级管理人员将在发生上述情形后，严格按照《山东坤泰新材料科技股份有限公司股票上市后三年内公司稳定股价预案》的规定启动稳定股价措施，增持公司股份。上述承诺对公司股票上市后三年内新任职的董事和高级管理人员具有同样的约束力。”

（四）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺

1、公司相关承诺

公司承诺：“若本次公开发行股票的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

如本公司招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

2、公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人张明承诺：“若本次公开发行股票的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将及时提出股份回购方案，依法购回已转让的原限售股，回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

若本次公开发行股票的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

3、公司董事、监事及高级管理人员的承诺

公司董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次公开发行股票的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

4、本次发行相关中介机构的承诺

国信证券股份有限公司承诺：“本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者的损失。本公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。”

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为山东坤泰新材料科技股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，在该等违法事实被认定后，本所将依法赔偿投资者损失。”

北京植德律师事务所承诺：“本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

中水致远资产评估有限公司承诺：“本机构为山东坤泰新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本机构为山东坤泰新材料科技股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，在该等违法事实被认定后，本机构将依法赔偿投资者损失。”

（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、发行人应对本次发行摊薄即期回报的具体措施及约束措施

根据公司的测算，公司首次公开发行股票并上市后的基本每股收益、稀释每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益均存在下降可能。为贯彻执行国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），公司特此作出说明和承诺如下：

（1）加强市场开拓力度和加大研发投入，提高公司竞争能力和持续盈利能力

公司致力于汽车内饰件材料及产品的研发、生产、销售业务多年，积累了广泛的优质客户和丰富产品线，树立了良好的市场口碑。未来，公司将继续提升生产能力和业务覆盖范围，不断开拓市场，加大研发投入，增加技术储备，加强自身核心技术的开发和积累，提高公司竞争能力和持续盈利能力。

（2）提升日常运营效率，降低运营成本

公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，在保证产品质量和售后服务品质的基础上，合理降低运营费用，全面提升生产运营效率，提高整体的收益率。公司将对所建设的工程项目进行严格的成本预算，严格控制实际建设中超额费用的使用，定期复核实际发生费用与前期预算的差异。

（3）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益

募集资金到位后，公司将调配内部资源，加快推进募投项目建设，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日达产。随着逐步投入和达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。

（4）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金的使用合法合规。公司将根据公司业务发展进程，合理安排募集资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全、高效使用，增强可持续发展能力。

（5）完善公司治理，为企业发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善法人治理结构和内部控制制度，提高决策水平，降低经营风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（6）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据实际经营情况制定了对公司上市后适用的《公司章程》（草案），对利润分配政策条款进行了详细约定。

公司制定了未来三年分红回报规划，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出了制度性安排，有效保证本次发行上市后股东的回报。

如未采取积极措施应对本次发行摊薄即期回报，发行人将遵守如下约束措施：

（1）公司将在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取积极措施应对本次发行摊薄即期回报的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（2）针对未采取积极措施应对本次发行摊薄即期回报的具体原因，公司将积极提出解决方案，确保上述措施能够有效实施。

2、发行人控股股东、实际控制人应对本次发行摊薄即期回报的具体措施及约束措施

公司控股股东、实际控制人承诺如下：

（1）任何情形下，本人均不会滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

（2）本人将切实履行作为控股股东、实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

（3）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（4）本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

（5）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

（6）本人承诺将对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（7）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。

（8）本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（9）本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（10）本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。

（11）本承诺出具日后，如监管机构对关于填补回报措施及其承诺有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

本人如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：

（1）本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归公司所有，公司有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得支付到公司指定账户。

（3）本人暂不领取现金分红，公司有权将应付的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。

（4）如因本人违反上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

3、发行人董事、高级管理人员应对本次发行摊薄即期回报的具体措施及约束措施

公司董事、高级管理人员承诺：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）对本人的职务消费行为进行约束。

（3）不动用公司资产从事与其本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）本人将尽责促使公司未来如进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：

（1）本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。

（六）关于股东信息披露的承诺

公司承诺：“1、公司已在招股意向书中真实、准确、完整地披露了股东信息。2、公司历史沿革中不存在股份代持、委托持股、信托持股等情形，不存在股权权属纠纷或潜在纠纷等情形。3、公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形；4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有公司股份的情形。5、公司不存在以公司股权进行不当利益输送的情形。6、公司及公司股东已及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查，依法履行信息披露义务。7、若以上承诺事项被证明不真实，公司将承担相应的法律责任。”

（七）关于未能履行承诺时的约束措施的承诺

公司承诺：“1、如果本发行人未履行招股意向书披露的承诺事项，本发行人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益。3、如果因本发行人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本发行人将依法向投资者赔偿相关损失。4、在证券监督管理部门或其他有权部门认定本发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，本发行人将及时启动赔偿投资者损失的相关工作。5、如果本发行人未履行招股意向书披露的承诺事项，对造成公司未履行该等承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。”

公司控股股东、实际控制人张明承诺：“1、如本人未履行招股意向书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、如因本人未履行相关承诺事项，致使发行人或者其他投资者遭受损失的，本人将依法向发行人或者其他投资者赔偿相关损失。3、如因本人未履行相关承诺事项而获得收益的，本人所获得的收益归发行人所有，并在获得收益的五个交易日内将所获收益支付给发行人指定账户。4、如本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的发行人首次公开发行股票前股份在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。5、本人作为发行人控股股东、实际控制人期间，发行人若未履行招股意向书披露的承诺事项，给发行人或其他投资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。”

公司持股5%以上股东李峰承诺：“1、如本人未履行招股意向书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、如因本人未履行相关承诺事项，致使发行人或者其他投资者遭受损失的，本人将依法向发行人或者其他投资者赔偿相关损失。3、如因本人未履行相关承诺事项而获得收益的，本人所获得的收益归发行人所有，并在获得收益的五个交易日内将所获收益支付给发行人指定账户。4、如本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的发行人首次公开发行股票前股份在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。5、本人作为发行人持股5%以上股东期间，发行人若未履行招股意向书披露的承诺事项，给发行人或投资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。”

公司持股5%以上股东坤丞投资承诺：“1、如本企业未履行招股意向书披露的承诺事项，本企业将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、如因本企业未履行相关承诺事项，致使发行人或者其他投资者遭受损失的，本企业将依法向发行人或者其他投资者赔偿相关损失。3、如因本企业未履行相关承诺事项而获得收益的，本企业所获得的收益归发行人所有，并在获得收益的五个交易日内将所获收益支付给发行人指定账户。4、如本企业未承担前述赔偿责任，则本企业持有的发行人首次公开发行股票前股份在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本企业所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。5、本企业作为发行人持股5%以上股东期间，发行人若未履行招股意向书披露的承诺事项，给发行人或投资者造成损失的，本企业承诺依法承担连带赔偿责任。”

公司董事、监事、高级管理人员承诺：“1、如本人未履行招股意向书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、如因本人未履行相关承诺事项，致使发行人或者其他投资者遭受损失的，本人将依法向发行人或者其他投资者赔偿相关损失。3、如因本人未履行相关承诺事项而获得收益的，本人所获得的收益归发行人所有，并在获得收益的五个交易日内将所获收益支付给发行人指定账户。4、如本人未承担前述赔偿责任，则在违反承诺之日起停止从公司领取薪酬或津贴，并由公司扣减用于承担前述赔偿责任。5、本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。”

二、公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响

本次公开发行股票前，公司实际控制人为张明，张明直接持有公司66.5275%的股份，并通过坤丞投资间接控制公司7.8261%的股份，同时通过与李峰签订的《一致行动人协议》间接可支配公司22.1681%股份的表决权。本次发行完成后，本次公开发行股份数量为2,875.00万股，占公司发行后股份总数的25.00%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

本次公开发行股票对公司控制权、治理结构及生产经营不会产生重大不利影响。

三、滚存利润分配方案

经公司2021年第三次临时股东大会审议通过：公司本次股票发行前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

2021年12月29日，公司召开2021年第五次临时股东大会，同意向全体在册股东按照持股比例分配现金股利3,018.75万元（含税），截至本招股意向书摘要签署日，上述股利分配已经实施完毕。

截至2022年6月30日，公司（合并口径）未分配利润为13,997.91万元。

四、发行后的股利分配政策及决策程序

2021年6月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》和《山东坤泰新材料科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，公司发行上市后，主要利润分配政策如下：

公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，具体政策、决策程序、调整等如下：

1、公司利润分配具体政策如下：

（1）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律允许的其他方式。具有现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利、资金需求、现金流等情况提议公司进行中期现金分红。

（2）现金分红的具体条件

公司实施现金分红，应当满足如下具体条件：

①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充足，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②公司累计可供分配利润为正值；

③公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

④公司未来12个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生。

前述重大投资计划或重大资金支出安排指除募集资金投资项目以外的下述情形之一：

A、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5000万元。

B、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

C、中国证监会或证券交易所规定的其他情况。

（3）现金分红的比例

在符合现金分红的条件，且公司最近12个月无重大投资计划或重大资金支出安排、实施现金分红不会影响公司的后续经营的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（4）股票股利分配的具体条件

在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，发放股票有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。

2、利润分配的决策程序及调整

（1）利润分配的决策程序

①利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议；董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意；股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

②董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预案，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

③公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

④公司无特殊情况或因本条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见、监事会审议后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露，公司应提供网络投票方式，以方便中小股东参与股东大会表决。

⑤监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

（2）利润分配政策调整条件和程序

①利润分配政策调整的条件

公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反法律法规和监管规定。

②利润分配政策调整的程序

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，调整利润分配政策议案需经全体董事过半数表决同意，独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。监事会需对利润分配政策调整进行审议，并经全体监事过半数表决同意。调整利润分配政策事项经上述程序审议通过后，应当提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

具体股利分配政策详见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“九、财务会计信息及管理层讨论与分析”之“（六）股利分配政策”相关内容。

五、特别风险提示

本公司提醒投资者认真阅读本招股意向书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”的全部内容，并特别关注其中的以下风险因素：

（一）汽车行业景气度风险

公司主营业务为汽车内饰件材料及产品的研发、生产和销售，公司业务的发 展与我国汽车整车行业的发展状况密切相关。2018年以来，受我国宏观经济增速换挡、中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素影响，我国汽车行业的发展有所放缓。2020年以来，汽车工业是受新冠疫情影响较为严重的产业之一，根据中国汽车工业协会发布的数据，2020年全年，我国汽车产销分别完成 2,522.50万辆和 2,531.10万辆，分别同比下降 2.0%和1.9%；2021年中国汽车产销2,608.2万辆和2,627.5万辆，同比增长3.4%和3.8%。从全球来看，受疫情影响，2020年全球汽车产销量分别为7,762.16万辆、7,797.12万辆，较2019年同比下滑约13%；2021年，汽车需求端回暖，全球汽车产销量均有一定程度的上升，汽车产销分别完成8,014.60万辆和8,268.48万辆。2021年以来，全球汽车行业总体发展向好，但全球芯片短缺已开始对汽车产业带来一定冲击，部分整车厂商因芯片短缺而被迫减产或停产，进而影响了短期内全球汽车产业的增长，根据AFS统计数据，2021年,由于芯片短缺,全球汽车市场累计减产量约为1,020万辆。未来，如果我国汽车行业发展继续放缓、海外新冠疫情继续蔓延，汽车产销量可能进一步下滑，将对汽车内饰件行业造成较大不利影响，进而影响公司的经营业绩。

（二）市场竞争风险

经过十余年的发展，公司在汽车内饰件材料及产品领域积累了丰富的行业经验和客户资源，尤其是在簇绒地毯市场占据了较高市场份额。但是，随着汽车内饰件行业的整体发展，公司面临现有竞争对手以及潜在进入的竞争对手的竞争压力。如果公司现有竞争对手在技术研发、产品质量、产品成本及定价等方面的竞争力不断增强，或者行业内出现了新的具备较强竞争力的竞争对手，或者公司主要客户出于降低供货风险或其他目的而引入了其他供应商或提高了对其他供应商产品的采购比例，公司将存在对主要客户丧失优势地位或供货比例下降的风险，进而将影响公司的销售规模和利润水平。

（三）原材料价格波动的风险

公司产品的主要原材料包括PA6切片、纺粘无纺布、BCF纱线、PE颗粒、化学短纤等。报告期内，直接材料成本占公司主营业务成本的比例较高，是产品成本的主要构成部分，并且主要原材料属于石化下游产品，受石化行业周期和宏观经济波动影响。2021年，受原油等大宗商品价格上涨的影响，公司PA6切片、PE颗粒、化学短纤等原材料的采购价格分别较上年增长25.91%、18.15%、5.03%，2022年1-6月，PA6切片、PE颗粒的采购单价较2021年增长8.20%和5.93%。如果未来公司主要原材料的市场价格大幅上涨，公司的生产成本会因此增加，将会对公司的毛利率及盈利水平产生不利影响。

（四）毛利率下降的风险

报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为35.80%、38.15%、32.92%、29.63%，有所波动。受汽车零部件行业产品年降政策的影响，公司面临一定的产品降价压力，同时，公司主要原材料的市场价格存在一定波动，2021年和2022年1-6月，在公司主要原材料价格上涨和产品价格年降等因素的影响下，公司主营业务毛利率有所下降，同时，公司对部分客户的产品毛利率相对较高。如果公司在未来项目定点的初始报价时，不能合理预计项目量产后的产品年降的影响而取得较低的初始报价，则可能出现在量产期间内因年降政策而导致产品单价过低，或者产品成本上升，或者高毛利率客户要求公司进行产品降价或销售占比下降，或者公司未来无法持续获取并开发高毛利率的新项目产品，则公司产品毛利率存在下滑的风险，从而进一步影响公司的经营业绩。

（五）新冠肺炎疫情影响的风险

如果国内新冠肺炎疫情出现疫情反复，则公司将面临下述风险：1、因疫情影响停工或者开工率下降的风险；2、下游汽车行业需求下降的风险；3、发行人产品及原材料物流运输因交通管制延迟或中断的风险。如果发生上述风险，发行人生产经营与财务状况将受到影响。

此外，受新冠肺炎疫情在全球范围内蔓延的影响，海外国家相继出台疫情防控措施。公司的BCF纱线、纺粘无纺布等部分原材料通过进口采购；同时，公司还有部分产品出口销售。如果海外疫情持续蔓延或形势严重恶化，可能会对公司的原材料进口及产品出口业务产生一定不利影响。

2021年5月以来，受国外疫情扩散影响，泰国、越南、马来西亚以及印度尼西亚等东南亚国家的疫情有所加重。由于马来西亚等东南亚国家是汽车芯片主要加工地区之一，上述地区新冠疫情的反复使得全球芯片短缺，部分整车厂商因芯片短缺而被迫减产或停产，进而影响了短期内全球汽车产业的增长。未来，如果海外新冠疫情继续蔓延或反复，则可能会导致汽车芯片等零部件短缺而导致汽车产销量进一步下滑，进而影响公司的经营业绩。

2022年3月以来，吉林、上海、辽宁等国内多个地区出现了奥密克戎新冠病毒的快速传播，而上述地区为国内汽车整车厂主要分布地区之一。在防疫政策要求下，奥迪、宝马、蔚来等多家整车厂出现临时停产的情况，对汽车零部件产业链造成一定的冲击。如果未来国内新冠疫情继续蔓延或反复，则可能会导致国内汽车产销量进一步下滑，进而影响公司的经营业绩。

（六）经营业绩下滑风险

报告期内，公司营业收入分别为32,408.44万元、37,657.22万元、41,448.72万元、19,814,86万元，净利润分别为5,645.38万元、8,289.26万元、7,271.63万元、3,264.84万元。

公司2022年1-9月实现营业收入32,341.18万元，较2021年同期增长5.95%；实现净利润4,636.40万元，较2021年同期减少17.08%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4,556.48万元，较2021年同期减少19.41%。公司2022年7-9月实现营业收入12,526.32万元，较2021年同期增长23.43%；实现净利润1,371.56万元，较2021年同期减少22.19%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1,357.10万元，较2021年同期减少25.00%。

虽然截至报告期末，公司已取得的客户项目定点数量较多，但客户订单需要逐步增长，公司预计2022年全年净利润仍存在下滑的风险。

同时，如果未来出现客户因芯片短缺而减少向公司的采购、主要原材料价格持续上涨、因疫情防控而导致公司及客户供应商停产等情况，则可能会导致公司营业收入和毛利率的下降，进而使得公司经营业绩下滑。

综上所述，经济活动影响因素较多，公司将面临来自宏观、行业、公司自身的经营、财务、管理等多项风险因素的共同作用。

六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

（一）财务报告审计截止日后主要经营情况

自财务报告审计截止日至本招股意向书摘要签署日，公司经营状况正常，在经营模式、采购模式、销售模式、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。

（二）2022年全年业绩预计情况

结合实际经营情况，公司对2022年全年经营情况预计如下：

单位：万元

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公司预计2022年全年的营业收入为44,581.61万元至46,021.26万元，同比增长7.56%至增长11.03%；预计归属于母公司所有者的净利润为6,382.40万元至6,724.87万元，同比下降12.23%至下降7.52%；预计扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为6,182.48万元至6,524.95万元，同比变动下降13.41%至下降8.61%。

2022年，公司预计全年的营业收入较2021年同期有所增长，增长的主要原因为：（1）2022年6月以来，位于辽宁沈阳、吉林长春、上海等地的主要客户复工复产后对公司的订单数量不断增长；（2）随着公司已获取配套新项目车型宝马X5、智己EP33、蔚来Pegasus、蔚来Force、红旗C100、本田2YC等多个新车型逐步量产，公司产品订单数量保持增长，预计2022年全年营业收入将较2021年同期有所增长。同时，受到PA6切片、PE颗粒等化工类原材料的采购单价上涨、固定资产折旧摊销金额增加、研发费用投入增加等因素的影响，相应营业总成本增幅超过营业总收入增幅，综合使得2022年的净利润和扣除非经常性损益后净利润较2021年有所下降。公司预计2022年经营业绩下降比例较2022年1-9月的下降比例相比均有所收窄，且后续预计随着公司新车型产品逐步投产销售及公司对材料成本的适应消化，净利润和扣除非经常性损益后净利润增幅将趋于逐步回升。

公司2022年1-9月、2022年7-9月已审阅的经营业绩以及2022年预计全年的经营业绩均下滑不超过30%，下滑的主要原因是新冠疫情反复导致簇绒地毯和汽车脚垫销售收入下降、原材料采购单价上涨、固定资产折旧摊销金额增加、研发费用投入增加的影响等，对公司整体持续盈利能力不构成重大不利影响。随着公司在研车型项目产品的逐步量产和美国子公司的投产，公司营业收入将保持增长趋势，公司的整体经营状况和盈利能力未发生重大变化，具有较强的持续盈利能力。

上述业绩预计中的相关财务数据系公司财务部门初步测算的结果，预计数不代表公司最终可实现营业收入、净利润，亦不构成公司盈利预测，请投资者注意投资风险。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

发行人中文名称：山东坤泰新材料科技股份有限公司

发行人英文名称：Shandong Kuntai New Material Technology Co., Ltd.

注册资本：8,625万元

法定代表人：张明

成立日期（有限公司）：2009年12月16日

设立日期（股份公司）：2019年12月24日

住所：山东省烟台市福山区白云山路75号

邮政编码：265500

电话：0535-6362388

传真：0535-6362388

电子邮箱：dongmiban@chinakuntai.com

负责信息披露和投资者关系的部门：董事会秘书办公室

部门负责人：王翔宇

投资者关系电话号码：0535-6362388

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

坤泰股份系由坤泰有限以整体变更方式设立的股份有限公司。2019年8月31日，坤泰有限召开股东会并作出决议：同意公司整体变更设立股份公司；同意以2019年8月31日为审计基准日，并决定聘请容诚事务所作为公司本次整体变更设立股份有限公司的审计机构，对公司截至2019年8月31日的财务报表进行审计并出具相应的审计报告；决定聘请中水致远对公司截至2019年8月31日的资产情况进行整体评估并出具相应的评估报告。

2019年10月24日，容诚事务所出具“会审字[2019]7590号”《审计报告》，截至2019年8月31日，坤泰有限经审计的净资产为22,105.08万元。2019年10月24日，中水致远出具“中水致远评报字[2019]第020400号”《资产评估报告》，截至2019年8月31日，坤泰有限经评估的净资产为26,634.81万元。

2019年10月24日，张明与坤丞投资签署《山东坤泰新材料科技股份有限公司发起人协议书》，同意以经容诚事务所审计的截至2019年8月31日止的净资产22,105.08万元，折合股本8,325.00万股，每股面值1元，股本为8,325.00万元，折股溢价13,780.08万元计入资本公积。

2019年12月2日，容诚事务所出具“会验字[2019]8432号”《验资报告》，确认坤泰股份（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2019年8月31日止经审计的净资产22,105.08万元，并将该净资产按照1：0.3766比例折合股本8,325.00万元，其余计入资本公积。

2019年12月24日，公司取得烟台市行政审批服务局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91370611698088023W。

（二）发起人

股份公司设立时，各发起人的持股情况如下：

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（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司的发起人为张明、坤丞投资，发行人改制设立前，发起人拥有的主要资产为持有坤泰有限的股权，实际从事坤泰有限重大事项决策和日常经营管理事项；发行人改制设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。

（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人系由坤泰有限整体变更设立，发行人改制设立时拥有的主要资产为承继坤泰有限的整体资产，主要包括房屋建筑物、土地使用权、机器设备、应收账款、存货、货币资金等。发行人自设立以来，实际从事的主要业务为汽车内饰件材料及产品的研发、生产与销售。

（五）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人张明存在关联担保，但未对公司生产经营产生重大影响。关联交易具体情况详见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“六、同业竞争和关联交易情况”之“（二）关联交易”相关内容。

（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

发行人系由坤泰有限整体变更设立，坤泰有限的资产、负债全部由发行人承继。发行人注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产财产权已实际转移至发行人，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

三、有关股本的情况

（一）本次发行前后发行人股本变化情况

本次发行前公司总股本为8,625万股，本次公开发行股份数量为2,875万股，占公司发行后股份总数的25.00%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

公司发行前后，股本结构如下：

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（二）本次发行前的前十名股东情况

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（三）本次发行前的前十名自然人股东及其在公司担任的职务

截至本招股意向书摘要签署日，前十名自然人股东持股及其在公司担任的职务情况如下：

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（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前的各股东之间，张明与李峰系夫妻关系，张明担任坤丞投资的执行事务合伙人，上述股东的持股比例情况如下：

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张明持有坤丞投资1.94%的份额，从而通过坤丞投资间接持有发行人0.1518%的股份；张明之子张麟轩持有坤丞投资54.37%的份额，从而通过坤丞投资间接持有发行人4.2551%的股份；李峰之女耿欣持有坤丞投资4.36%的份额，从而通过坤丞投资间接持有发行人0.3412%的股份；张明之胞弟张永福持有坤丞投资2.91%的份额，从而通过坤丞投资间接持有发行人0.2277%的股份。

除上述情况外，公司其他各股东之间无关联关系。

四、发行人的主营业务

（一）主营业务及主要产品情况

公司主营业务为汽车内饰件材料及产品的研发、生产和销售，主要产品包括汽车地毯和汽车脚垫两大类，产品应用市场主要面向整车配套市场（即前装市场）。

公司主要产品为汽车地毯和汽车脚垫两大类，以配套乘用车为主。公司汽车地毯根据生产工艺可分为簇绒地毯和针刺地毯，簇绒地毯主要用于中高端汽车品牌的汽车主地毯、中控侧护板、行李箱盖板、汽车脚垫等部件的生产；针刺地毯在汽车中的终端应用较广，主要应用于中低端汽车品牌汽车主地毯、中控侧护板、行李箱左右侧、行李箱盖板、衣帽架和外轮罩，及部分高端汽车品牌的行李箱左右侧、衣帽架和外轮罩等部件。汽车脚垫是集吸水、吸尘、去污、保护主地毯等主要功能为一体的汽车内饰件，主要装配于汽车主地毯上方。

（二）发行人的主要经营模式

1、采购模式

公司采购的主要原材料为PA6切片、纺粘无纺布、BCF纱线、PE颗粒、化学短纤等。公司下设有采购中心，其主要职责包括供应商的开发、选择及定期评估，收集分析原材料的市场价格，进行价格谈判并签订采购合同等，同时参与采购材料质量问题的解决；公司主要原材料的采购、跟踪到货等事项由运营中心下设的采购部负责。

为了规范对供应商的选择、评估和管理，确保所采购的材料供应及时、价格合理、质量合格，满足生产交付和技术标准的要求，公司根据IATF16949:2016标准制定了《供应商开发与选择控制程序》《供应商管理程序控制》《采购控制程序》等采购管理制度，对供应商的开发与管理、采购计划制定与实施、质量检验与管理等方面进行规范，形成了完整的采购管理体系。

在开发和选择合格供应商时，公司采购中心执行供应商基本资料收集、技术交流、样件测试、现场审核和供应商内审等一系列评审流程，评审合格后才能将其纳入合格供应商名单。公司对在册合格供应商进行动态管理，采购中心、采购部门与质量部共同对供应商的产品质量、供货及时性、服务水平等指标进行月度及年度评估，淘汰评定结果较差的供应商。

公司与主要供应商采取签订框架合同，具体采购需求以采购订单下达的形式或在产生采购需求时签订单笔采购订单/合同的形式进行合作。在制定和执行采购计划方面，公司生产计划部根据客服部提供的订单交付计划表，同时结合采购周期、生产安排及库存情况等方面制定物料需求计划，并通过ERP系统提出生产采购申请，按流程审批完后由采购部安排下单采购。

在采购定价方面，PE颗粒为石化类原材料，价格受国际原油价格影响较大，公司PE颗粒主要从中国石化化工销售有限公司齐鲁经营部采购，采购价格按照当日在石化e贸（https://www.chememall.com）网站在线采购时的系统报价执行。对于PA6切片、纺粘无纺布、BCF纱线和化学短纤等其他主要原材料，公司通常结合材料规格、性能、市场价格走势等与主要供应商进行协商定价。

在质量检验与管理方面，公司严格把控原材料的质量，由质量部人员对每批次到货原材料进行检验，检验合格的原材料安排入库，出现不合格品时，质量部对其进行评审并会同采购部与供应商联系，协商通过退货、换货或索赔等方式进行处理。

2、生产模式

（1）自主生产

公司根据客户预示计划或客户订单，并综合考虑产品库存、自身产能及物料采购周期等因素合理制定生产计划，组织生产。产品种类较多、需求频繁和生产规模较大的客户一般会在供应链系统或以邮件形式发送未来1-5个月的预示计划至公司客服部，以便公司及时备货，实际采购依据销售订单或发货计划执行；其他客户通常采用直接发送订单的形式告知产品需求。

为充分发挥产能、及时满足产品交付，公司客服部接收客户预示计划或订单后，在线上系统发起订单评审，经物流部、采购部及生产计划部分别进行库存明细情况、物料明细情况、生产能力评审分析后，制定订单交付计划表并以邮件形式下发至生产计划部和物流部。公司生产计划部根据订单交付计划表制定月度生产、周生产及日生产计划，并下发生产任务单，将生产任务落实到班组和个人。公司生产流程如下：

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公司制定了主要产品的工艺流程图和主要生产工序作业指导书，生产过程中各工序生产人员根据工艺要求和指导书进行操作及自检，保障生产工艺得到有效控制。质量部人员进行首件检验、过程检验、出厂检验，对产品质量进行把控。产品检测合格后经物流部包装入库。

（2）外协加工

①外协加工基本情况

公司以自主生产为主，报告期内存在对部分生产工序采用外协加工的方式完成，外协加工工序主要包括簇绒、涂胶、复合重涂层、撒粉等。公司采用外协加工的主要原因系：A、公司部分一级供应商客户不具备自主复合重涂层的生产能力，通常向公司采购已完成复合重涂层工序后的汽车地毯产品，由于该类产品占比较低，公司未购置复合重涂层生产线，选择将该类非核心工序全部委托给具备相关技术的优质外协厂商生产加工；B、公司在尚未购置设备或自主生产不具备规模效益的情况下，将撒粉、BCF纱线加捻和定型工序委托给外协厂商完成；C、在公司汽车地毯产能不足的情况下，公司提供主要原材料，委托外协厂商完成汽车地毯的簇绒、涂胶或者梳理工序。

②外协厂商选择及管理

公司建立了《供应商开发与选择控制程序》、《供应商管理控制程序》等管理制度对外协厂商进行严格选择，对其生产能力和产品质量进行持续考评，并对产品质量进行全过程控制。

在引入外协厂商前，公司通过信息搜集、现场考察等方式对拟开发外协厂商进行评审，评审内容主要包括生产能力、生产效率、质量控制水平等。通过初步评审后，公司与外协厂商就产品标准和技术规范等进行充分沟通，并通常要求外协厂商提供样品至公司进行鉴定，样品鉴定合格后的外协厂商方可进入公司合格供应商名录。公司对合格外协厂商实施动态管理，定期进行现场审核或者要求其提交自检报告，对其产品质量、生产能力、服务水平等方面进行评定并打分，对于评分不合格的将暂停其合格供应商资格。

③外协加工定价模式

公司外协加工费的定价在综合考虑加工工序技术要求、材料耗用、加工工时、生产效率、质量控制水平、服务水平等因素的基础上与外协厂商进行协商，并对多个同类外协厂商进行询价，对比各外协厂商的报价后，确定最终价格。

④外协产品质量控制

公司通常与外协厂商签订《质量保证协议》对产品质量目标、首样要求、设备和工序能力、产品验收等进行约定以保证产品质量。外协生产中，外协厂商加工使用的技术文件由公司提供，各项生产参数需严格按照与公司签订的《委托加工开发技术协议》执行。对于加工完成后直接发送至客户的产品，外协厂商需寄送每批次样品和自检报告至公司，经公司质量部检测合格后，方可将产品发送至客户；由外协厂商直接发送至公司的产品，公司质量部对产品进行入场检验，验收合格后方可入库。

3、销售模式

公司主要通过营销中心将产品直接销售至整车厂及配套供应商。

（1）合格供应商认证

公司进入下游主要客户供应商体系的准入门槛较高，通常需要通过国际组织、国家和地区汽车协会组织建立的零部件质量管理体系认证（如IATF16949:2016）审核，还需要按照客户各自的供应商管理体系，通过其对技术开发能力、质量管理体系、生产场地、设备条件、产能评估、生产过程控制、财务状态、过往业绩等多方面的现场综合评审后，方能成为合格供应商。

（2）销售流程

公司成为下游客户合格供应商后，具备获取客户不同车型配套零部件项目的资格。公司从整车厂或一级供应商处获取项目并实现产品销售的具体流程如下：

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①新项目获取

客户形成某项具体产品的开发需求时，通常会通知2-3家合格供应商进行技术交流并要求提供产品报价。公司项目开发部与客户技术部、质量部等人员进行技术方案沟通，在了解客户技术指标要求、设计需求基础上进行产品技术可行性分析及生产工艺方案研究。待技术方案分析完成后，公司销售部组织项目开发部、采购中心、财务部、运营中心等部门进行成本分析，对项目材料成本、各项费用、合理利润等进行核算并报价。经过1-3轮商务竞价后，客户将综合考虑供应商的产品质量、技术水平、报价情况、供货经验等因素，从参与报价的供应商中选定最终供应商并以定点提名信、定点邮件或者其他方式下发定点通知。

②项目开发阶段

公司获取定点通知后，进入项目开发阶段。项目开发过程一般为1-2年，主要包括样件阶段、试制阶段，小批量阶段和批量生产阶段，各阶段均获得客户认可且产品经检测评估符合量产标准后，公司方可向客户批量供货。合格供应商和和产品开发的认证过程严格，且为保障产品工艺稳定性、供货及时性等，客户一旦选定供应商，合作关系往往将保持长期稳定。

③日常采购

项目量产后，产品种类较多、需求频繁和生产规模较大的客户一般会在供应链系统或以邮件形式发送未来1-5个月的预示计划至公司客服部，以便公司及时备货，实际采购依据销售订单或发货计划执行；其他客户通常采用直接发送订单的形式告知产品需求。

（3）产品定价

公司综合考虑产品的工艺难度、材料成本、各项费用、项目生命周期销售预测情况、市场价格及合理的利润空间等因素，向客户报价，由双方协商一致后确定最终价格。

（4）产品交货

产品交货方面，对公司产品需求量较大且提货需求频繁的整车厂和一级供应商客户通常采用寄售模式，公司根据该类客户的订单或发货计划并综合考虑一定的备货量后，安排发货至第三方物流仓或客户指定地点；针对非寄售模式客户，公司一般将产品直接运送至客户处或客户指定地点。

(下转15版)