浙江九洲药业股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方及
四方监管协议的公告
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2023-007
浙江九洲药业股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方及
四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2955号）核准，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）股票65,291,198股，发行价格为38.29元/股，募集资金总额为人民币2,499,999,971.42元，扣除各项发行费用人民币11,562,925.99元（不含税），实际募集资金净额为人民币2,488,437,045.43元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年1月13日出具天健验（2023）21号《验资报告》验证，并对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金账户开立及监管协议签订情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）及中国农业银行股份有限公司台州椒江支行（以下简称“农业银行台州椒江支行”）于2023年1月19日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及全资下属公司瑞博（台州）制药有限公司、瑞博（苏州）制药有限公司、保荐机构华泰联合证券分别与中国工商银行股份有限公司台州椒江支行（以下简称“工商银行台州椒江支行”）、中国农业银行股份有限公司常熟经济开发区支行（以下简称“农业银行常熟经济开发区支行”）于2023年1月19日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。该协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2023年1月13日，公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
■
注：本次发行募集资金总额人民币2,499,999,971.42元，扣除承销费用等发行费用后，实际募集资金净额为2,488,437,045.43元，以上账户资金金额与募集资金净额的差异是由于部分发行费用尚未支付完毕所致。
三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
甲方：浙江九洲药业股份有限公司 （以下简称“甲方”）
乙方：中国农业银行股份有限公司台州椒江支行 （以下简称“乙方”）
丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构） （以下简称“丙方”）
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为19910101040099991，截至2023年1月13日，专户余额为249,099.997142万元。该专户仅用于甲方瑞博（台州）制药有限公司创新药CDMO生产基地建设项目（一期工程）、瑞博（苏州）制药有限公司原料药CDMO建设项目、补充流动资金项目的募集资金(及超募资金)的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人唐澍、沈钟杰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月15日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时通知丙方，乙方应当及时以电子邮件方式通知丙方并同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日起失效。
四、《募集资金专户存储四方监管协议》之一的主要内容
甲方1：浙江九洲药业股份有限公司
甲方2：瑞博（台州）制药有限公司 （以下简称“甲方”）
乙方：中国工商银行股份有限公司台州椒江支行 （以下简称“乙方”）
丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构） （以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，各方经协商，达成如下协议：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1207011129266666667，截至2023年1月13日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方瑞博（台州）制药有限公司创新药CDMO生产基地建设项目（一期工程）的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人唐澍、沈钟杰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月15日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时通知丙方，乙方应当及时以电子邮件方式通知丙方并同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日起失效。
五、《募集资金专户存储四方监管协议》之二的主要内容
甲方1：浙江九洲药业股份有限公司
甲方2：瑞博（苏州）制药有限公司 （以下简称“甲方”）
乙方：中国农业银行股份有限公司常熟经济开发区支行 （以下简称“乙方”）
丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构） （以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，各方经协商，达成如下协议：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为10520401040020399，截至2023年1月13日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方瑞博（苏州）制药有限公司原料药CDMO建设项目的募集资金(及超募资金)的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人唐澍、沈钟杰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月15日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时通知丙方，乙方应当及时以电子邮件方式通知丙方并同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日起失效。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2023年1月21日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2023-008
浙江九洲药业股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议于2023年1月20日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2023年1月17日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，本次会议召集人根据《公司章程》第一百一十六条的规定已在会上就本次紧急召开董事会的事项作出相关说明。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。董事长花莉蓉女士主持本次会议，本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》；
具体内容详见公司于2023年1月21日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的公告》（公告编号：2023-010）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《浙江九洲药业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》；
同意公司使用募集资金6,925.23万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的要求。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《浙江九洲药业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见公司于2023年1月21日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2023-011）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
3、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
同意公司及子公司使用不超过人民币14.60亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度内，资金可滚动使用。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《浙江九洲药业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见公司于2023年1月21日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-012）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2023年1月21日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2023-009
浙江九洲药业股份有限公司
第七届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十次会议于2023年1月20日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次监事会已于2023年1月17日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，监事会召集人根据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定已在会上就本次紧急召开董事会的事项作出相关说明。会议由孙蒙生先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》；
监事会认为：为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司使用募集资金60,000万元向“瑞博（台州）制药有限公司创新药CDMO生产基地建设项目（一期工程）”实施主体瑞博台州增资，用于募集资金投资项目建设，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用募集资金向瑞博台州增资实施募投项目。
具体内容详见公司于2023年1月21日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的公告》（公告编号：2023-010）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
2、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》；
监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金，相关程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司以募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金6,925.23万元。
具体内容详见公司于2023年1月21日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2023-011）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
3、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；
为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，同意公司及子公司使用不超过人民币14.60亿元的闲置募集资金临时补充流动资金。
监事会认为：公司及子公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，符合公司发展及广大投资者的利益。公司及子公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金未违反相关法律、法规和部门规章的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。监事会将密切跟踪并监督该部分募集资金使用及归还情况。
具体内容详见公司于2023年1月21日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-012）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
监事会
2023年1月21日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2023-010
浙江九洲药业股份有限公司
关于使用部分募集资金向募投项目
实施主体增资实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 增资标的名称：瑞博（台州）制药有限公司
● 增资金额：浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）以募集资金60,000万元对“瑞博（台州）制药有限公司创新药CDMO生产基地建设项目（一期工程）”实施主体瑞博（台州）制药有限公司（以下简称“瑞博台州”）进行增资。本次增资事项已经公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
● 本次增资对本公司财务状况和经营成果无不利影响。
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月20日召开第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》，现将有关情况披露如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2955号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票65,291,198股，发行价格为38.29元/股，募集资金总额为人民币2,499,999,971.42元，扣除各项发行费用人民币11,562,925.99元（不含税），实际募集资金净额为人民币2,488,437,045.43元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年1月13日出具天健验（2023）21号《验资报告》验证，并对募集资金进行了专户存储。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规规定，公司与中国农业银行股份有限公司台州椒江支行、华泰联合证券有限责任公司共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体内容详见公司与2023年1月21日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2023-007）。
二、募集资金投资项目情况
本次非公开发行股票并上市的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：元
■
注1：系扣除发行费用所致。
三、本次增资基本情况
（一）增资对象的基本情况
1、公司名称：瑞博（台州）制药有限公司
2、法定代表人：徐明东
3、注册资本：100,000,000.00元人民币
4、成立日期：2021年02月04日
5、注册地址：浙江省台州市临海市台州湾经济技术开发区东海第八大道19号
6、经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
7、主要财务数据如下：
单位：万元
■
（二）本次增资计划
本次公司拟对“瑞博（台州）制药有限公司创新药CDMO生产基地建设项目（一期工程）”实施主体瑞博台州增资60,000万元，用于募投项目建设。本次增资完成后，瑞博台州的注册资本由100,000,000.00元增至150,000,000.00元，增资股本溢价550,000,000.00元计入资本公积，瑞博台州仍为公司全资子公司。
为规范管理和使用募集资金，瑞博台州已开立募集资金专用账户，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金专户存储监管协议，用于上述募集资金的专项管存，并根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求使用上述募集资金。
鉴于公司2022年第二次临时股东大会已授权董事会全权办理本次2022年非公开发行股票相关事项，本次《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》无需提交股东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对各募投项目主体公司增资行为不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次增资的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向瑞博台州增资，是基于相关募投项目实际建设的需求，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，本次增资有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
五、专项意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为，本次公司拟对“瑞博（台州）制药有限公司创新药CDMO生产基地建设项目（一期工程）”实施主体瑞博台州增资60,000万元，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，并履行了相关审议程序，符合法律法规的有关规定，内容及程序合法合规。本次增资有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意公司向瑞博台州增资实施募投项目。
（二）监事会意见
公司监事会认为：为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司使用募集资金60,000万元向“瑞博（台州）制药有限公司创新药CDMO生产基地建设项目（一期工程）”实施主体瑞博台州增资，用于募集资金投资项目建设，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用募集资金向瑞博台州增资实施募投项目。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关规定，以及公司募集资金管理制度等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目事项无异议。
六、备查文件
（一）第七届董事会第二十六次会议决议
（二）独立董事关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
（三）第七届监事会第二十次会议决议
（四）华泰联合证券有限责任公司关于浙江九洲药业股份有限公司使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的核查意见
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2023年1月21日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2023-011
浙江九洲药业股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金6,925.23万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的要求。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2955号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票65,291,198股，发行价格为38.29元/股，募集资金总额为人民币2,499,999,971.42元，扣除各项发行费用人民币11,562,925.99元（不含税），实际募集资金净额为人民币2,488,437,045.43元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年1月13日出具天健验（2023）21号《验资报告》验证，并对募集资金进行了专户存储。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规规定，公司与中国农业银行股份有限公司台州椒江支行、华泰联合证券有限责任公司共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体内容详见公司与2023年1月21日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2023-007）。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《浙江九洲药业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》披露的本次募集资金投资项目及募集资金用途，扣除发行费用后本次发行募集资金净额2,488,437,045.43元，全部用于以下项目：
单位：元
■
注1：系扣除发行费用所致。
根据《浙江九洲药业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》，若本次非公开发行A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金情况
截至2023年1月17日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为6,925.23万元，具体情况如下：
单位:万元
■
注：2022年8月4日公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》，此处自筹资金实际投入金额系2022年8月4日至2023年1月17日募集资金投资项目的实际投资金额。
四、本次募集资金置换履行的审批程序
2023年1月20日，公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金6,925.23万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对浙江九洲药业股份有限公司本次募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2023年1月20日出具了天健审【2023】25号《关于浙江九洲药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的的鉴证报告》，会计师认为：九洲药业公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了九洲药业公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项无异议。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，履行了必要的审批程序，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了募集资金置换专项审核报告，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过6个月，募集资金置换预先投入募投项目未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（四）监事会意见
根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金，相关程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司以募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金6,925.23万元。
六、备查文件
（一）第七届董事会第二十六次会议决议；
（二）独立董事关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
（三）第七届监事会第二十次会议决议；
（四）华泰联合证券有限责任公司关于浙江九洲药业股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见；
（五）天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江九洲药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2023年1月21日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2023-012
浙江九洲药业股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金临时补充
流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟使用不超过人民币14.60亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自第七届董事会第二十六次会议审议通过之日起不超过12个月。
一、本次募集资金基本情况
（一）募集资金到账及存储情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2955号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票65,291,198股，发行价格为38.29元/股，募集资金总额为人民币2,499,999,971.42元，扣除各项发行费用人民币11,562,925.99元（不含税），实际募集资金净额为人民币2,488,437,045.43元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年1月13日出具天健验（2023）21号《验资报告》验证，并对募集资金进行了专户存储。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规规定，公司与中国农业银行股份有限公司台州椒江支行、华泰联合证券有限责任公司共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体内容详见公司与2023年1月21日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2023-007）。
（二）前次使用闲置募集资金临时补充流动资金情况
1、公司不存在使用本次非公开发行募集资金用于临时补充流动资金的情况。
2、公司使用2020年非公开发行募集资金用于补充流动资金的情况如下：
经公司第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过，同意公司及子公司使用不超过人民币3.90亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，在上述额度内，资金可滚动使用。使用期限自公司第七届董事会第二十五次会议审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2023年1月12日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2023-003）。截至本公告披露之日，上述补充流动资金尚未到期，相关资金尚未归还。公司不存在到期未归还募集资金的情形。
二、本次募集资金投资项目基本情况
本次非公开发行股票并上市的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：元
■
注1：系扣除发行费用所致。
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护投资者的利益，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司及其子公司拟使用不超过人民币14.60亿元的部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，在上述额度内，资金可滚动使用。使用期限自第七届董事会第二十六次会议审议通过之日起不超过12个月。
公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求使用上述募集资金。使用期限届满，公司及其子公司将及时、足额归还本次用于临时补充流动资金的募集资金。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司及其子公司将及时归还临时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资计划的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序以及是否符合监管要求
2023年1月20日，公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司独立董事发表了同意意见。保荐机构对本次募集资金临时补充流动资金的事项出具了核查意见。
根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金无需提交股东大会审议。公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十次会议的召集、召开及决策程序按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定要求，会议合法有效。
五、专项意见
1、独立董事意见
经审核，公司独立董事认为：公司及子公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，能够提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，提高公司经济效益，符合公司发展及广大投资者的利益。
我们同意公司及子公司使用不超过人民币14.60亿元的部分闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为第七届董事会第二十六次会议审议通过之日起不超过12个月。
2、监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司及子公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，符合公司发展及广大投资者的利益。公司及子公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金未违反相关法律、法规和部门规章的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。监事会将密切跟踪并监督该部分募集资金使用及归还情况。
3、保荐机构意见
经核査，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过且独立董事已发表同意意见，该事项履行了相应的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不影响募集资金投资项目资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。
六、备查文件
（一）第七届董事会第二十六次会议决议
（二）独立董事关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
（三）第七届监事会第二十次会议决议
（四）华泰联合证券有限责任公司关于浙江九洲药业股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2023年1月21日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2023-013
浙江九洲药业股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果
暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 发行数量和价格
股票类型：人民币普通股（A股）
发行数量：65,291,198股
发行价格：38.29元/股
● 发行对象、获配数量及锁定期
■
● 预计上市时间
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）本次发行新增股份已于2023年1月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。本次发行对象认购的股份锁定期六个月。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将在限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
● 资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策过程
2022年8月4日，公司召开了第七届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》等议案。
2022年8月29日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》等议案。
2、本次发行的监管部门核准过程
2022年11月14日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行A股股票的申请。
2022年11月30日，公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2955号），核准发行人本次非公开发行。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：65,291,198股
3、发行价格：38.29元/股
4、募集资金总额：人民币2,499,999,971.42元
5、发行费用（不含税）：人民币11,562,925.99元
6、募集资金净额：人民币2,488,437,045.43元
7、保荐机构：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“主承销商”、“保荐机构”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
截至2023年1月13日15:45止，本次发行的发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券指定的认购资金账户。2023年1月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2023〕20号）。经验证，截至2023年1月13日15:45止，参与本次非公开发行的认购对象在华泰联合证券在中国工商银行深圳分行振华支行开立的账号为4000021729200638567的账户缴存的申购资金共计人民币贰拾肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾壹元肆角贰分（￥2,499,999,971.42）。
2023年1月13日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。2023年1月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2023〕21号）。经审验，截至2023年1月13日止，发行人实际已向广发基金管理有限公司、建投投资有限责任公司、富国基金管理有限公司等23名特定对象发行人民币普通股（A股）股票65,291,198股，每股发行价格为人民币38.29元，应募集资金总额2,499,999,971.42元，减除发行费用人民币11,562,925.99元（不含税）后，募集资金净额为2,488,437,045.43元。其中，计入实收股本人民币陆仟伍佰贰拾玖万壹仟壹佰玖拾捌元（￥65,291,198.00），计入资本公积（股本溢价）2,423,145,847.43元。截至2023年1月13日止，九洲药业变更后的注册资本为人民币899,545,728.00元，累计实收股本人民币899,545,728.00元。
2、股份登记情况
本次发行新增股份已于2023年1月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）认为：
发行人本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，符合《浙江九洲药业股份有限公司2022年非公开发行A股股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2955号）和九洲药业有关本次发行的董事会及股东大会决议，符合上市公司及全体股东的利益。发行对象不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等的相关规定以及《浙江九洲药业股份有限公司2022年非公开发行A股股票发行方案》的规定。
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的发行人律师浙江天册律师事务所认为：
发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《认购协议》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份最终认购数量为65,291,198股，未超过证监会核准的上限股。发行对象总数为23名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行价格最终确定为38.29元/股，募集资金总额为2,499,999,971.42元。本次非公开发行最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下表：
■
（二）发行对象情况
1、广发基金管理有限公司
■
2、建投投资有限责任公司
■
3、富国基金管理有限公司
■
4、泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户
■
5、泰康人寿保险有限责任公司-传统
■
6、泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品
■
7、国泰君安证券股份有限公司
■
8、临海市金融投资有限公司
■
9、上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）
■
10、上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）
■
（下转22版）
