甘肃靖远煤电股份有限公司
第十届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2023-05

债券代码：127027 债券简称：靖远转债

甘肃靖远煤电股份有限公司

第十届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、会议召开情况

甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次会议于2023年1月20日上午十点在白银平川公司二楼会议室以现场和通讯相结合表决方式召开，本次会议通知已于2023年1月16日以OA、微信、电话、传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应参加董事14名，实际参加表决董事14名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规、部门规章和规范性文件的规定。

二、会议审议情况

经与会董事审议，会议通过了以下决议：

1、关于控股子公司景泰煤业以自有资产抵押向银行申请贷款的议案；

表决结果：14票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于证券时报、上海证券报、巨潮资讯网《关于控股子公司景泰煤业以自有资产抵押向银行申请贷款的公告》。

2、关于向全资子公司银河公司增资的议案；

表决结果：14票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于证券时报、上海证券报、巨潮资讯网《关于向全资子公司银河公司增资的公告》。

3、关于租用靖煤集团及子公司部分资产暨关联交易的议案。

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本议案为关联交易事项，根据规定6名关联董事苟小弟、陈虎、高宏杰、张锋刚、张得君、邵嗣华回避表决。

详见公司同日刊登于证券时报、上海证券报、巨潮资讯网《关于租用靖煤集团及子公司部分资产暨关联交易的公告》。

公司独立董事对上述相关议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2023年1月30日

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2023-06

债券代码：127027 债券简称：靖远转债

甘肃靖远煤电股份有限公司

关于控股子公司景泰煤业以自有资产抵押向银行申请贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

甘肃靖远煤电股份有限公司于2023年1月20日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过《关于控股子公司景泰煤业以自有资产抵押向银行申请贷款的议案》。现将具体事项公告如下：

一、抵押贷款情况概述

甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司靖煤集团景泰煤业有限公司（以下简称“景泰煤业”）负责白岩子矿井及选煤厂项目建设，目前项目处于建设阶段，根据项目建设资金需要，景泰煤业拟以自有采矿权、土地作为抵押，向商业银行申请不超过10亿元的贷款，具体贷款金额、期限、利率等以银行指定的第三方评估机构评估并经银行审批确定，最终以合同签署为准。

公司与景泰煤业拟申请贷款的商业银行不存在关联关系，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项需提交公司董事会审议。

二、抵押借款人的基本情况

公司名称：靖煤集团景泰煤业有限公司

统一社会信用代码：916204005912159856

法定代表人：马义利

企业类型：有限责任公司

注册资本：柒亿肆仟肆佰壹拾贰万元整

设立时间：2012年2月24日

注册地址：白银市景泰县一条山镇705路

经营范围：煤炭投资管理、煤炭一体化建设（国家禁止及需取得专项许可的除外）。

股权结构：公司持有景泰煤业60%股权，甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司持有景泰煤业40%股权。

截至2022年9月30日，景泰煤业资产总额为 112,580.8万元，负债总额为38,168.8万元，净资产为74,412万元。（景泰煤业所属白岩子矿井目前处于建设期，尚未开展生产经营活动）。

三、抵押标的情况

景泰煤业自有采矿权、土地，其中：景泰煤业白岩子煤矿采矿权原值48,446.86万元，折旧3,488.97万元，净值44,957.87万元；白岩子煤矿工业广场土地原值11,675.25万元，折旧291.88万元，净值11,383.37万元。账面原值合计60,122.11万元。实际抵押金额将以商业银行指定的第三方评估机构评估结果并经银行审批确定。

除本次抵押外，上述抵押资产不存在其他抵押权或第三人权利，不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押、冻结等司法强制措施。

四、对公司的影响

控股子公司景泰煤业本次资产抵押贷款符合景泰煤业项目建设资金需求，有助于加快项目建设进程。该项目投产运营后，将进一步优化公司煤炭产品结构，提升公司资源储备和煤炭产量，增强公司的可持续发展能力。目前，公司生产经营稳定、财务收支稳健，具有良好的偿债能力，本次资产抵押贷款风险可控，不会损害公司及全体股东的利益。

特此公告。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2023年1月30日

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2023-07

债券代码：127027 债券简称：靖远转债

甘肃靖远煤电股份有限公司关于

向全资子公司银河公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

甘肃靖远煤电股份有限公司于2023年1月20日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过《关于向全资子公司银河公司增资的议案》，现将具体事项公告如下：

一、本次增资事项概述

1、为进一步支持甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司白银银河机械制造有限公司（以下简称“银河公司”）日常生产经营业务的开展，满足银河公司更新改造和运营资金需求，不断提升银河公司市场竞争力和核心竞争力，公司以自有资金向银河公司增资6,000万元，本次增资完成后，银河公司仍为公司全资子公司。

2、公司本次对全资子公司增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次增资事项需提交公司董事会审议，无须提交股东大会审议。

二、增资标的基本情况

1、基本情况

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2、银河公司最近一年又一期的主要财务指标

单位：人民币/元

■

3、银河公司不属于失信被执行人。

三、本次增资主要情况

公司以自有资金向银河公司增资6,000万元，其中固定资产投资4,700万元，补充流动资金1,300万元。固定资产投资主要用于银河公司新建电液控支架改造维修车间、铸造车间扩容改造、打造机加工中心以及新建锚固剂成品库房、配件库房，厂区地面硬化，购置支护车间JWZWJ-1200经纬网编织机、配件库房5T起重机等设施设备更新维修改造，本次增资完成后，银河公司仍为公司全资子公司。

四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、增资的目的

公司本次对银河公司增资，可以提升银河公司机器加工效率、制造能力，有效发挥智能化设备的精度优势，更好地满足矿井生产需求，同时为铸造产品、规模化支护产品、皮带运输机等产品的外销创造可行条件，推动银河公司迈上高质量发展轨道。

2、存在的风险

本次对全资子公司增资完成后，银河公司仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将及时关注银河公司经营管理状况及运作情况，做好日常经营监督管理，着力防范投资风险，维护公司及广大股东的利益。

3、对公司的影响

公司本次对全资子公司增资，是基于公司整体发展战略及银河公司生产经营及更新改造需要，增资后将有助于全资子公司经营业务的开展，提升全资子公司市场竞争力，有利于增强公司可持续发展能力，提高整体抗风险能力，促进公司持续健康发展。

五、备查文件

1、第十届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2023年1月30日

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2023-08

债券代码：127027 债券简称：靖远转债

甘肃靖远煤电股份有限公司

关于租用靖煤集团及子公司部分资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

1、为了满足公司及下属单位煤炭运销公司、全资子公司白银兴安矿用产品检测检验有限公司（以下简称“兴安公司”）、控股子公司甘肃靖煤晶虹能源有限公司（以下简称“晶虹能源”）日常经营、办公以及职工用餐和集体活动的场所、场地需要，公司及煤炭运销公司、兴安公司、晶虹能源与靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖煤集团”）及靖煤集团全资子公司甘肃靖煤晶虹置业有限公司（以下简称“晶虹置业”）签订了《资产租赁合同》，租用靖煤集团和晶虹置业部分房屋和地面构筑物资产及相关配套设施，每年签约合同总价5,889,885.84元，其中，公司及下属煤炭运销公司签约合同价5,177,301.84元，兴安公司签约合同价445,176元，晶虹能源签约合同价267,408元。

2、本次交易对方靖煤集团为公司控股股东，晶虹置业为靖煤集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项需提交公司董事会审议，无须提交股东大会审议。

公司于2023年1月20日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于租用靖煤集团及子公司部分资产暨关联交易的议案》，关联董事苟小弟、陈虎、高宏杰、张锋刚、张得君、邵嗣华回避表决。公司独立董事已对本次交易事项进行了事前认可，并出具了独立董事意见。

二、关联方基本情况

（一）靖远煤业集团有限责任公司

1、基本情况

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2、靖煤集团系本公司控股股东，与本公司股权关系如下图：

■

3、靖煤集团是甘肃省重要能源企业，始建于1958年，2001年8月实施债转股改制为有限责任公司，2007年11月更名为靖远煤业集团有限责任公司，为公司控股股东。截止2022年9月30日，靖煤集团资产总额22,536,977,288.95元，净资产10,494,612,045.46元，前三季度实现营业总收入5,047,358,923.06元，净利润369,979,418.23元。

4、靖煤集团不是失信被执行人。

（二）甘肃靖煤晶虹置业有限公司

1、基本情况

■

2、晶虹置业为公司控股股东靖煤集团全资子公司。

3、晶虹置业成立于2022年11月10日，主要由原甘肃靖煤房地产开发有限公司、甘肃天伟房地产开发有限公司、甘肃德鑫房地产开发有限责任公司以及靖煤集团其它资产及人员组合而成，主要业务为房地产开发、酒店管理、商贸物流等，公司设三部一室（即：党群工作部、综合办公室、经营管理部、资产财务部），下设靖煤晶虹房地产公司，酒店管理分公司和商贸分公司。截止2022年11月30日，晶虹置业资产总额543,918,115.79元，净资产366,753,883.04元，实现营业总收入7,199,444.15元，净利润-5,450,711.53元。

4、晶虹置业不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、房屋、建筑物

（1）公司及煤炭运销公司租赁标的

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（2）晶虹能源租赁标的

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（3）兴安公司租赁标的

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2、配套设施及其他相关资产：上表所列房产周边必要的院落、院内道路及其地面草坪、树木、路灯和其他附着物等，以及与租赁资产使用密切的其他相关资产。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次租赁定价以白银市平川区当地租赁市场价为依据，综合考虑本公司租赁的便利性和用途的适当性，经双方协商，确定实际租赁价格为18元/M2。

五、关联交易协议的主要内容

公司及煤炭运销公司、兴安公司、晶虹能源与靖煤集团及晶虹置业签订《资产租赁合同》，主要内容摘要如下：

1、租赁资产及配套设施、建筑、构筑物或设备的名称、数量与用途和租赁期限参见本公告“三、关联交易标的基本情况”。

2、租金数额、结算方式及交纳期限：

（1）公司及煤炭运销公司：按照租赁范围内的房产及构筑物面积即23,968.99平方米（其中，公司与靖煤集团签订租赁面积10,519.99平方米，与晶虹置业签订租赁面积10,649平方米，煤炭运销公司与晶虹置业签订租赁面积2,800平方米）为计算依据，经甲乙双方确定，租金计算标准为18元/月.平方米，每年合计交付租金5,177,301.84元（其中，支付靖煤集团2,272,317.84元，支付晶虹置业2,904,984元）。其余院落及附属设施如围墙、院内植被及其它附着物，亦即本合同第一条之第2、3项规定的租赁资产由乙方无偿使用，乙方不再承担租金。租金按季支付，支付时间不晚于每季度的最末一工作日。

（2）晶虹能源：按照租赁范围内的房产及构筑物面积即1,238平方米为计算依据，经甲乙双方确定，租金计算标准为18元/月.平方米，每年合计向晶虹置业交付租金267,408元。其余院落及附属设施如围墙、院内植被及其它附着物，亦即本合同第一条之第2、3项规定的租赁资产由乙方无偿使用，乙方不再承担租金。租金按季支付，支付时间不晚于每季度的最末一工作日。

（3）兴安公司：按照租赁范围内的房产及构筑物面积即2,061平方米为计算依据，经甲乙双方确定，租金计算标准为18元/月.平方米，每年合计向晶虹置业交付租金445,176元。其余院落及附属设施如围墙、院内植被及其它附着物，亦即本合同第一条之第2、3项规定的租赁资产由乙方无偿使用，乙方不再承担租金。租金按季支付，支付时间不晚于每季度的最末一工作日。

3、租赁资产的维修保养、费用承担、保险理赔：

（1）租赁期间，本合同所涉全部租赁资产的维修与保养由乙方负责，一切维修保养费用均由乙方承担。

（2）租赁期间，乙方承租全部租赁资产所产生的水费、电费、燃气费、冬季取暖费、物业管理费等均由乙方承担，与甲方无关。

（3）租赁期间，本合同所涉全部租赁资产如非因乙方过错导致资产毁损、灭失的，如有关保险单位理赔的，则均由甲方作为保险受益人享有全部理赔支付，与乙方无关。但甲方应适当调整租金数额。

（4）租赁期间，本合同所涉全部租赁资产如因乙方过错导致资产毁损、灭失的，由乙方承担全部赔偿责任。

4、合同的变更：

（1）在租赁资产出租期间，甲方如将租赁资产所有权转移给第三方，应告知乙方租赁资产所有权转移的情况，在同等条件下，乙方享有优先购买权。所有权转移给第三方后，租赁资产所有权取得方即成为本合同的当然出租方，享有原出租方享有的权利，承担原出租方承担的义务。

（2）乙方如因工作上的需要，将租赁资产转租给第三方使用，必须事先征得甲方的书面同意。

（3）乙方若确定不再租赁本合同约定的资产，应至少提前30日告知甲方，双方终止本合同。

5、违约责任：

（1）甲方应保障出租资产的完整和出租的连续性，不得随意中断租赁，并乙方在租赁期间日常所需生产生活所需用水、用电、用汽等。因甲方违反本合同中断租赁给乙方造成的损失应由甲方全部承担。

（2）乙方逾期支付租金的，每逾期一日，乙方需每日按拖欠租金的万分之五支付违约金。

六、关联交易目的和对公司的影响

本次关联租赁主要是为了满足公司及下属单位煤炭运销公司、全资子公司兴安公司、控股子公司晶虹能源公司日常经营、办公以及职工用餐和集体活动的场所、场地需要，有利于公司及下属单位和子公司日常经营管理和业务的组织，便于各项活动的开展。同时，本次租赁资产均为关联方合法拥有，地理位置优越，交通便利，通过租赁可以减少公司成本和固定资产投入，不会对本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。

七、当年年初至十一月底与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

经初步统计，截止2022年11月30日，公司与靖煤集团及其下属企业累计发生的各类关联交易总额为31,173.23万元。

八、独立董事意见

公司独立董事就本次关联交易事项发表了事前审核意见和独立董事意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。

九、保荐机构意见

中信证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司对本次关联交易事项进行了核查，并发表了核查意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网《中信证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司关联交易事项的持续督导核查意见》《华龙证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司关联交易事项的持续督导核查意见》。

十、备查文件

1、第十届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事发表的独立意见；

3、保荐机构核查意见；

4、《资产租赁合同》。

特此公告。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2023年1月30日