中炬高新技术实业（集团）股份有限公司关于重大诉讼进展的公告

证券代码：600872证券简称：中炬高新 公告编号：2023-007号

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司关于重大诉讼进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 原告方中山火炬工业联合有限公司（以下简称：原告、工业联合）以于1999年至2001年期间签订的建设用地使用权转让合同纠纷为由，主张中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下称：公司、被告、本公司或中炬高新）应交付就案件所涉位于中山市火炬开发区内面积为1,043.8251亩与1,129.6675亩的土地使用权并将土地使用权的不动产权证办理至工业联合名下。

● 案件所处的阶段：一审已判决

● 上市公司所处的当事人地位：被告

● 是否会对上市公司损益产生负面影响：上述诉讼正在进行过程中，具体影响金额将根据法院最终判决和执行金额确定。对公司本期利润影响尚未确定，最终以会计师事务所年度审计报告为准。

一、诉讼基本情况

2020年9月，工业联合向中山市中级人民法院（以下简称：中山中院）提起诉讼，分别要求公司按双方于1999年至2001年期间签订的两份《土地使用权转让合同书》及相关补充合同的约定将两块面积为1,043.8251亩（以下简称：案件一，案号：（2020）粤20民初109号）、1,129.6675亩（以下简称：案件二，案号：（2020）粤20民初110号）土地使用权交付并办理不动产权证到工业联合名下。详见公司于2020年9月22日发布的《中炬高新涉及诉讼事项的公告》（2020-035号）。

2021年12月，工业联合向中山中院申请将公司子公司广东中汇合创房地产有限公司（以下简称：“中汇合创”）作为案件的共同被告参加诉讼。经中山中院审查后，中汇合创被追加为被告人，与公司共同参加本案诉讼。详见公司于2021年12月18日发布的《中炬高新关于子公司涉及诉讼的公告》（2021-127号）。

2022年6月，中山火炬工业联合有限公司就其中两起诉讼提交增加诉讼请求的申请，要求我公司承担不能交付土地的违约责任，返还已经支付的土地转让款合计65,654,038.00元及截至2022年6月23日的利息80,017,756.06元，并按市场价格赔偿合计2,173.4926亩土地使用权的土地溢价经济损失5,151,177,462.00元，详见公司于2022年6月10日发布的《中炬高新关于诉讼事项进展情况的公告》（2022-45号）及2022年8月19日发布的《中炬高新2022年半年度报告》。

2022年11月，公司、中汇合创收到法院传票及证据交换通知书等文件，工业联合向中山中院提出调整诉讼请求。详见于2022年11月25日发布的《中炬高新关于诉讼事项进展情况的公告》（2022-085号）。

二、本次诉讼情况

上述案件诉讼事实如下：

案件一：

2020年9月，工业联合公司向中山市中级人民法院（下称“中山中院”）起诉，请求判令中炬高新继续履行2000年11月30日所签订的《土地使用权转让合同书》及2001年9月14日所签订的《土地转让补充合同书》，即判令中炬高新交付位于中山市中山火炬高技术产业开发区内面积为1,043.8251亩的土地使用权并将该土地使用权的不动产权证办理至工业联合公司名下，并承担税费、案件受理费，同时主张本案诉讼标的额为人民币135,697,263元。

2020年9月4日，中山中院立案，案号为（2020）粤20民初109号（下称“109号案”）。

诉讼中，工业联合公司向中山中院申请对中炬高新财产进行保全，中山中院查封了中炬高新持有的广东中汇合创房地产有限公司（下称“中汇合创公司”）12.74%的股权，查封价值以人民币135,697,263.00元为限。对此，中炬高新向中山中院提交《复议申请书》，中山中院裁定驳回复议；后中炬高新向中山中院提交《保全置换申请书》和《执行异议申请书》，中山中院未予以回应。

2021年12月，中山中院根据工业联合公司的申请，追加中汇合创公司为109号案的被告。

2022年6月，工业联合公司就109号案向中山中院申请增加备位诉讼请求：（1）要求中炬高新承担不能交付土地的违约责任，返还已经支付的土地转让费31,575,358.53 元及利息38,483,373.82 元（暂计至2022年6月23日）；（2）要求中炬高新按照市场价格向工业联合赔偿中山市中山火炬高技术产业开发区内面积为1,043.8251亩的土地使用权的土地增值溢价经济损失 2,473,865,487.00 元（3）要求中汇合创公司对上述土地转让费、利息及经济损失承担连带责任。

2022年11月，工业联合公司向中山中院申请将增加的赔偿经济损失诉讼请求调整为：如中炬高新无法依约履行上述交付土地使用权以及协助将该土地使用权的不动产权证办理至工业联合公司名下的义务，请求法院判令中炬高新承担违约责任并按照市场价格向工业联合公司赔偿上述中山市火炬高技术产业开发区内面积为 1,043.8251 亩的土地使用权的经济损失，共计575,643,074.74元；

在庭审过程中，工业联合明确其全部诉讼请求如下：

（1）判令中炬高新继续履行工业联合公司与中炬高新于2000年11月30日所签订的《土地使用权转让合同书》及2001年9月14日所签订的《土地转让补充合同书》，即判令中炬高新向工业联合交付位于中山火炬开发区面积为1,043.8521亩的土地使用权并将该土地使用权的不动产权证办理至工业联合名下，税费由中炬高新承担；（2）如中炬高新公司无法依约履行上述交付土地使用权以及协助将该土地使用权不动产权证办理至工业联合名下的义务，判令中炬高新承担不能交付土地的违约责任，返还已经支付的土地转款31,575,358.53元及利息38,483,373.82元（自2001年9月26日至2019年8月19日按照同期银行贷款利息计算，自2019年8月20日至2022年6月23日，计至实际付清为止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；（3）判决中炬高新按照市场价格向工业联合赔偿上述中山市火炬开发区内面积为1,043.8251亩土地使用权的土地增值溢价经济损失575,643,074.74元[计算方式：2609562750.00（土地评估价）×23.27%-31575358.53（已付土地转款）]；（4）判决中汇合创对上述第一项诉讼请求承担连带责任；（5）判令中炬高新、中汇合创承担本案的案件受理费。

公司辩护如下：

（1）工业联合公司未能明确其主张的应交付并办理不动产权证的土地具体座落、边界四至、土地宗地编号等，其诉讼标的不明确具体；（2）中炬高新实际上已经履行完毕案涉合同项下交付案涉土地及办理土地证的合同义务，工业联合公司现要求中炬高新公司再次履行上述义务，完全没有任何事实和法律依据；（3）工业联合公司在案涉合同项下仅支付了部分现金，其他土地款由中山火炬高技术产业开发区安排统筹处理，案涉合同已经履行完毕。中炬高新作为上市公司，已经依据相关法律法规向投资者披露案涉土地使用权转让的情况，证监部门也曾对此予以关注和处理，案涉土地使用权转让真实有效且已经履行完毕；（4）因中炬高新已经履行完毕案涉合同项下交付案涉土地及办理土地证的合同义务，工业联合公司要求以中炬高新公司名下土地“替代履行”的主张既缺乏事实依据，也无任何法律依据。

法院审查情况如下：

（1）关于合同是否真实存在的问题，法院根据中炬高新及工业联合提供的证据，认为案涉合同真实存在；

（2）关于案涉合同的效力问题，根据法律规定并结合当时的历史情况，法院认为案涉《土地使用权转让合同书》、《土地转让补充合同书》并不违反法律强制性规定，合同合法有效；

（3）关于合同履行的问题，法院认为，中炬高新并未按照合同约定向工业联合公司交付案涉土地。工业联合公司提交的证据系从相关部门调取的公文书证，其证明效力明显大于中炬高新公司提交的证据，且与其他部分证据存在矛盾，故对中炬高新公司的上述调查和鉴定的意见不予支持；

（4）根据权利义务对等的原则，合同仍然具有继续履行的客观可能性的情况下，中炬高新公司理应在其持有土地的范围内向工业联合公司继续履行义务。对于超过工业联合公司支付土地转让款的部分，根据公平原则，中炬高新公司可不再履行；

（5）关于中汇合创是否承担连带责任的问题，本案中，根据工业联合公司以及中汇合创公司、中炬高新公司提供的证据，结合《全国法院民商事审判工作会议纪要》关于公司人格与股东人格是否存在混同的相关规定，工业联合公司主张中炬高新公司与中汇合创公司存在公司人格混同、中炬高新公司滥用股东权利、公司法人独立地位和股东有限责任从而要求中汇合创公司承担本案责任的意见，并不符合法律规定，法院不予支持；

（5）关于诉讼时效的问题，法院认为鉴于该诉求具有物权性质，不应适用诉讼时效的制度，本案并未超过诉讼时效。

案件二、

2020年9月，工业联合公司向中山中院起诉，请求判令中炬高新继续履行1999年11月28日所签订的《土地使用权转让合同书》及2001年9月14日所签订的《土地转让补充合同书》，即判令中炬高新交付位于中山市中山火炬高技术产业开发区内面积为1129.6675亩的土地使用权并将该土地使用权的不动产权证办理至工业联合公司名下，并承担税费、案件受理费，同时主张本案诉讼标的额为人民币146,856,775元。

2020年9月4日，中山中院立案，案号为（2020）粤20民初110号（下称“110号案”）。

诉讼中，工业联合公司向中山中院申请对中炬高新财产进行保全，中山中院查封了中炬高新持有的中汇合创公司13.79%的股权，查封价值以人民币146,856,775元为限。对此，中炬高新向中山中院提交《复议申请书》，中山中院裁定驳回；后中炬高新向中山中院提交《保全置换申请书》和《执行异议申请书》，中山中院未予以回应。

2021年12月，中山中院根据工业联合公司的申请，追加中汇合创公司为110号案的被告。

2022年6月，工业联合公司就110号案向中山中院申请增加备位诉讼请求：（1）要求中炬高新承担不能交付土地的违约责任，返还已经支付的土地转让费34,078,679.47元及利息 41,534,382.24元（暂计至2022年6月23日）；（2）要求中炬高新按照市场价格向工业联合赔偿中山市中山火炬高技术产业开发区内面积为1,129.6675亩土地使用权的土地增值溢价经济损失 2,677,311,975.00 元；（3）要求中汇合创公司对上述土地转让费、利息及经济损失承担连带责任。

2022年11月，工业联合公司向中山中院申请将增加的赔偿经济损失诉讼请求调整为：“如中炬高新无法依约履行上述交付土地使用权以及协助将该土地使用权的不动产权证办理至工业联合公司名下的义务，请求法院判令中炬高新承担违约责任并按照市场价格向工业联合公司赔偿上述中山市火炬高技术产业开发区内面积为 1,129.6675 亩的土地使用权的经济损失，共计621,280,541.11 元。

在庭审过程中，工业联合明确诉讼请求如下：

（1）判令中炬高新继续履行工业联合公司与中炬高新于1999年11月28日所签订的《土地使用权转让合同书》及2001年9月14日所签订的《土地转让补充合同书》，即判令中炬高新向工业联合交付位于中山火炬开发区面积为1,129.6675亩的土地使用权并将该土地使用权的不动产权证办理至工业联合名下，税费由中炬高新承担；（2）如中炬高新公司无法依约履行上述交付土地使用权以及协助将该土地使用权的不动产权证办理至工业联合名下的义务，判令中炬高新承担不能交付土地的违约责任，返还已经支付的土地转款34,078,679.47元及利息41,534,382.24元（自2001年9月26日至2019年8月19日按照同期银行贷款利息计算，自2019年8月20日至2022年6月23日，计至实际付清为止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；（3）判决中炬高新按照市场价格向工业联合赔偿上述中山市火炬开发区内面积为1,129.6675亩土地使用权的土地增值溢价经济损失621,280,541.11元[计算方式：2824168750.00（土地评估价）×23.21%-34078679.7（已付土地转款）]；（4）判决中汇合创对上述第一项诉讼请求承担连带责任；（5）判令中炬高新、中汇合创承担本案的案件受理费。

公司辩护如下：

（1）工业联合公司未能明确其主张的应交付并办理不动产权证的土地具体座落、边界四至、土地宗地编号等，其诉讼标的不明确具体；（2）中炬高新实际上已经履行完毕案涉合同项下交付案涉土地及办理土地证的合同义务，工业联合公司现要求中炬高新公司再次履行上述义务，完全没有任何事实和法律依据；（3）工业联合公司在案涉合同项下仅支付了部分现金，其他土地款由中山火炬高技术产业开发区安排统筹处理，案涉合同已经履行完毕；（4）因中炬高新已经履行完毕案涉合同项下交付案涉土地及办理土地证的合同义务，工业联合公司要求以中炬高新公司名下土地“替代履行”的主张既缺乏事实依据，也无任何法律依据。

法院审查情况如下：

（1）关于合同是否真实存在的问题，法院根据中炬高新及工业联合提供的证据，认为案涉合同真实存在；

（2）关于案涉合同的效力问题，根据法律规定并结合当时的历史情况，法院认为案涉《土地使用权转让合同书》、《土地转让补充合同书》并不违反法律强制性规定，合同合法有效；

（3）关于合同履行的问题，法院认为，中炬高新并未按照合同约定向工业联合公司交付案涉土地。工业联合公司提交的证据系从相关部门调取的公文书证，其证明效力明显大于中炬高新公司提交的证据，且与其他部分证据存在矛盾，故对中炬高新公司的上述调查和鉴定的意见不予支持；

（4）根据权利义务对等的原则，合同仍然具有继续履行的客观可能性的情况下，中炬高新公司理应在其持有土地的范围内向工业联合公司继续履行义务。对于超过工业联合公司支付土地转让款的部分，根据公平原则，中炬高新公司可不再履行；

（5）关于中汇合创是否承担连带责任的问题，本案中，根据工业联合公司以及中汇合创公司、中炬高新公司提供的证据，结合《全国法院民商事审判工作会议纪要》关于公司人格与股东人格是否存在混同的相关规定，工业联合公司主张中炬高新公司与中汇合创公司存在公司人格混同、中炬高新公司滥用股东权利、公司法人独立地位和股东有限责任从而要求中汇合创公司承担本案责任的意见，并不符合法律规定，法院不予支持；

（5）关于诉讼时效的问题，法院认为鉴于该诉求具有物权性质，不应适用诉讼时效的制度，本案并未超过诉讼时效。

目前上述案件一审已作出判决。判决情况具体如下：

案件一：

“1.中炬高新于本判决生效之日起十日内向工业联合公司交付其持有的位于中山火炬高技术产业开发区的工业用地161,924.99平方米；（前述判决交付的工业用地为公司所持有的其他工业用地，并非案件所涉土地）

2.中炬高新于本判决生效之日起三十日内协助工业联合公司将上述土地的不动产权证办理过户至工业联合公司名下，相关税、费等费用由中炬高新承担。中炬高新逾期不履行，工业联合公司有权申请强制执行；

3.对上述第一判决中土地的地上已有建筑物，按照上述土地交付时有资质评估机构评估的建筑物现值价值，由工业联合公司在本院(2020)粤20民初110号案件中炬高新应向其支付的赔偿款中抵扣后，中炬高新按照前述第一、二判项规定的时间向工业联合公司交付及办理更名过户手续（地上建筑物的更名过户手续费用由双方按照更名过户的相关规定各自承担）；

4.驳回工业联合公司的其他诉讼请求；

5.如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；

6.案件受理费720,286元，诉讼保全费5,000元，合计725,286元（工业联合公司已预交），由工业联合公司承担556,512元，由中炬高新承担168,774元（中炬高新应承担部分在本判决生效后七日内迳付给工业联合公司）。”

案件二：

“1.中炬高新于本判决生效之日起十日内向工业联合公司交付其持有的位于中山火炬高技术产业开发区的工业用地5,335.83平方米：（前述判决交付的工业用地为公司所持有的其他工业用地，并非案件所涉土地）

2.中炬高新于本判决生效之日起三十日内协助工业联合公司将上述土地的不动产权证办理过户至工业联合公司名下，相关税、费等费用由中炬高新承担。中炬高新逾期不履行，工业联合公司有权申请强制执行；

3.对上述土地的地上已有建筑物，按照上述土地交付时有资质评估机构评估的建筑物现值价值，由工业联合公司在本案中炬高新应向其支付的赔偿款中抵扣后，中炬高新按照前述第一、二判项规定的时间向工业联合公司交付及办理更名过户手续（地上建筑物的更名过户手续费用由双方按照更名过户的相关规定各自承担）；

4.中炬高新于本判决生效之日起十日内向工业联合公司返还已经支付的土地转让款33,038,192.67元；

5.中炬高新于本判决生效之日起十日内向工业联合公司赔偿因其无法向工业联合公司交付工业用地169,426.72平方米土地的增值溢价损失602,311,989.60元；

6.驳回工业联合公司的其他诉讼请求；

7.如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

8.案件受理费3,526,268元，诉讼保全费5,000元，合计3,531,268元（工业联合公司已预交），由工业联合公司承担312,718元，由中炬高新承担3,218,550元（中炬高新应承担部分在本判决生效后七日内迳付给工业联合公司）。”

公司认为上述诉讼的判决结果缺乏事实和法律依据，公司将严格依据法律规定，在法律规定的上诉期内提请上诉。

三、本次诉讼对公司的影响与说明

公司目前帐面不存在上述案件相关的土地使用权，与中山火炬工业联合有限公司亦无与案件相关往来余额。

上述案件对公司本期利润影响尚未确定，最终以会计师事务所年度审计报告为准。公司将高度重视相关诉讼案件并将于法律规定期限内提请上诉，坚决维护公司及全体股东的合法权益；鉴于相关诉讼存在不确定性，公司提醒投资者注意市场风险，后续公司也将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

特此公告。

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会

2023年1月30日