辽宁福鞍重工股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号2023-002
辽宁福鞍重工股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年1月29日10：00在公司四楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开了第四届董事会第二十四次会议，公司于2023年1月20日以书面及通讯方式发出了会议通知。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长穆建华召集和主持，公司监事、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以书面及通讯表决方式审议通过如下议案：
议案一：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买福鞍控股有限公司（以下简称“福鞍控股”）、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞（以上六方统称“交易对方”）合计持有的天全福鞍碳材料科技有限公司（以下简称“天全福鞍”或“标的公司”）100%的股权，同时公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下统称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜符合上市公司非公开发行股票的条件及重大资产重组的有关规定，符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。
议案二：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易对方为福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞，标的资产为天全福鞍100%股权。天全福鞍的控股股东为福鞍控股，福鞍控股亦为本公司的控股股东，因此，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。
议案三：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞合计持有的天全福鞍100%的股权，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市；同时，公司拟以询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，本次募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产事宜合称“本次交易”），募集配套资金总额不超过7.60亿元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。所募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金以及支付中介机构费用和相关税费。本次交易完成后，天全福鞍将成为公司的全资子公司。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1.标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞合计持有的天全福鞍100%股权，具体如下：
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本次交易的交易对方为福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞。全体交易对方均为业绩补偿义务人（以下合称“业绩补偿义务人”），承担业绩补偿责任。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
2.标的资产的定价原则及交易价格
根据北京中企华资产评估有限责任公司评估出具的《辽宁福鞍重工股份有限公司拟发行股份及支付现金购买天全福鞍碳材料科技有限公司股权项目涉及的天全福鞍材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《天全福鞍评估报告》”），以2022年10月31日为基准日对天全福鞍100%股权进行了评估，标的资产的评估值为225,669.96万元。以《天全福鞍评估报告》的评估值为基础，经交易各方友好协商，标的资产天全福鞍100%股权的交易作价确定为225,000.00万元。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
3.交易方式及对价支付
本次交易的总金额为225,000.00万元，其中以发行股份的方式支付对价190,500.00万元，约占交易对价的84.67%；以支付现金的方式支付对价34,500.00万元，约占交易对价的15.33%。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
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注：交易总对价=发行股份对价+现金对价。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
4.发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
5.发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
6.定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
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经交易各方协商，确定本次交易的股份发行价格为16.73元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股票发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
除上述调整事项外，经交易各方友好协商，本次交易不设置价格调整机制。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
7.购买资产发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的数量根据标的资产交易价格除以发行价格确定，不足一股的部分向下取整。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为113,867,302股，具体情况如下：
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最终发行数量以中国证监会最终核准的股份数量为准。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
8.股票锁定期
（1）交易对方福鞍控股在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，在下列日期（以孰晚为准）解除限售：
①自该等股份上市之日起三十六个月届满；
②天全福鞍实现2023年度至2025年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或福鞍控股已履行完毕全部补偿义务之日；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）上市公司股票收盘价低于本次股票发行价的，福鞍控股持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
（2）李士俊、李晓鹏、李晓飞在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，在下列日期（以孰晚为准）解除限售：
①若李士俊、李晓鹏、李晓飞通过本次交易取得上市公司股份时，其持有天全福鞍股权的时间不足12个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让；如李士俊、李晓鹏、李晓飞在本次交易中以资产认购取得上市公司非公开发行的股份时，其持有天全福鞍股权的时间已满12个月，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
②在福鞍股份依法公布2023年年度审计报告和天全福鞍2023年年度《专项审核报告》（在2023年度、2024年度、2025年度每个会计年度结束后四个月内，上市公司会聘请符合《证券法》的会计师事务所对标的公司实现的归属于母公司股东的净利润进行审计并出具专项审核报告或专项审核意见，以下简称“《专项审核报告》”）后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2023年度承诺净利润，李士俊、李晓鹏、李晓飞各自可解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数量的10%；如天全福鞍未能完成2023年度承诺净利润，李士俊、李晓鹏、李晓飞已经分别按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务，李士俊、李晓鹏、李晓飞各自可解锁的福鞍股份股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的10%-因履行补偿义务被回购的股份数；
③在福鞍股份依法公布2024年年度审计报告和天全福鞍2024年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2024年末累计承诺净利润，李士俊、李晓鹏、李晓飞各自可累计解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数量的50%；如天全福鞍未能完成2024年末累计承诺净利润，李士俊、李晓鹏、李晓飞已经分别按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务，李士俊、李晓鹏、李晓飞各自累计可解锁的福鞍股份股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的50%-因履行补偿义务累计被回购的股份总数；
④在福鞍股份依法公布2025年年度审计报告、天全福鞍2025年年度《专项审核报告》及针对天全福鞍之《减值测试报告》（在业绩承诺期届满后，上市公司聘请符合《证券法》相关规定的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具减值测试报告或专项审核意见，以下简称“《减值测试报告》”）后，李士俊、李晓鹏、李晓飞已经分别按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务（如需）后，李士俊、李晓鹏、李晓飞可各自全部解锁通过本次交易取得的上市公司股份。
⑤李士俊、李晓鹏、李晓飞按照上述第②-④款的规定解锁通过本次交易取得的上市公司股份时，不得违反第①款之锁定要求。为免疑问，李士俊、李晓鹏、李晓飞可各自独立按照上述规定解锁通过本次交易取得的上市公司股份。
（3）魏福俊、魏帮在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，在下列日期（以孰晚为准）解除限售：
①自该等股份上市之日起三十六个月届满；
②天全福鞍实现2023年度至2025年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或魏福俊、魏帮已履行完毕全部补偿义务之日。
在上述股份锁定期内，全体交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若全体交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。上述锁定期届满之后，交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
9.业绩承诺及补偿安排
A.净利润承诺数
公司拟与全体交易对方签署《辽宁福鞍重工股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“业绩补偿协议”），约定全体交易对方作为业绩补偿义务人，福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞等全部业绩补偿义务人承诺，天全福鞍2023年度、2024年度和2025年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）数分别不低于人民币11,900.00万元、30,100.00万元、36,900.00万元，即2023年度当期累计净利润不低于11,900.00万元，2024年度当期累计净利润不低于42,000.00万元，2025年度当期累计净利润不低于78,900.00万元。三年业绩承诺期归属于母公司所有者的累计净利润不低于78,900.00万元。
B.盈利差异的确定
业绩承诺期内标的公司实际净利润数与净利润承诺数之间的差异，由上市公司指定的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具《专项审核报告》确定。
C.盈利差异的补偿
a.在标的公司《专项审核报告》出具后，业绩承诺期内，若标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于其对应之净利润承诺数，则业绩补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补偿。
b.业绩承诺期内每年度的补偿金额按照如下公式计算
当期应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计净利润承诺数－标的公司截至当期期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺期内标的公司的净利润承诺数总额×标的资产交易价格﹣累计已补偿金额。
在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就业绩补偿义务向上市公司承担连带责任。
c.就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
d.补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
e.如果业绩补偿义务人因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以1元总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具《专项审核报告》后60日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会决议公告后30日内，书面通知业绩补偿义务人股份回购数量。业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
自业绩补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如因股份不足以补偿，业绩补偿义务人需以现金予以补偿的，业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知后30个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款项。
（2）减值测试及补偿
A.在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》相关规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如：标的资产期末减值额〉业绩承诺期已补偿金额，则业绩补偿义务人应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：
标的资产应补偿股份数量＝（标的资产期末减值额一业绩承诺期内已补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
B.业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就补偿义务向上市公司承担连带责任。
（3）每一业绩补偿义务人因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过每一业绩补偿义务人从本次交易获取的全部对价。
（4）业绩补偿义务人的承诺及违约责任
A.业绩补偿义务人保证其通过本次交易取得的且拟用于承担业绩补偿义务的上市公司股份（以下简称“对价股份”）将优先用于履行《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，其将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
B.业绩补偿义务人承诺将按照《业绩补偿协议》之约定履行其补偿义务。如一方未能按照《业绩补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365天）计算违约金，直至相应的补偿义务全部履行完毕为止。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
10.标的公司过渡期损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例向上市公司补偿。
自《辽宁福鞍重工股份有限公司与天全福鞍碳材料科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）签署之日起，未经上市公司书面同意，标的公司不得宣布或实施任何形式的利润分配；如经上市公司同意，标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的前述利润。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
11.滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
12.超额业绩奖励安排
若业绩承诺期内天全福鞍累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出累计承诺净利润，超额业绩用于奖励标的公司管理团队和业务骨干，超额业绩奖励金额上限不超过超额部分的100%，且不超过本次交易标的资产交易作价的20%。
超额业绩奖励对象具体范围包括：天全福鞍的中层及以上员工、在任董事、高级管理人员，不包括福鞍控股、吕世平及其控制的关联人。超额业绩奖励对象应为业绩承诺期结束时仍在天全福鞍任职的人员。
在公司依法披露天全福鞍2025年度《专项审核报告》及标的资产《减值测试报告》后30日内，由天全福鞍董事会制订具体奖励分配方案并提交天全福鞍股东审核决定，且需符合天全福鞍公司章程和上市公司监管的相关规定，股东决定通过后由天全福鞍在代扣代缴个人所得税后分别支付给超额业绩奖励对象。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
13.决议有效期
本次发行的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
（三）本次募集配套资金方案
1.本次募集配套资金概述
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过7.60亿元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金以及支付中介机构费用及相关税费等用途，募集配套资金具体用途及金额如下表所示：
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本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
2.发行股份的种类和面值及上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
3.发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日福鞍股份股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由福鞍股份董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，福鞍股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将作相应调整。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行价格及定价原则将根据届时有效的规定进行相应调整。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
4.发行对象
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行对象将根据届时有效的规定进行相应调整。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
5.发行数量
上市公司拟以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过7.60亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过92,107,879股。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行数量将根据届时有效的规定进行相应调整。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
6.股份锁定期的安排
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述锁定期安排将根据届时有效的规定进行相应调整。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
7.决议有效期
本次募集配套资金方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
本议案及逐项审议的子议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。
议案四：《关于〈辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。
本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。
议案五：《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
本次交易标的公司2021年末资产总额、资产净额及2021年营业收入占上市公司2021年合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
■
根据上述表格：
1、截至2021年12月31日，本次交易标的资产的资产总额与交易金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50.00%以上；
2、截至2021年12月31日，本次交易标的资产的资产净额与交易金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50.00%以上，且超过5,000.00万元。
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。此外，由于本次交易涉及上市公司非公开发行股份，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。
议案六：《关于本次交易不构成重组上市的议案》
最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，福鞍控股仍为本公司控股股东、吕世平仍为本公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《董事会关于本次交易不构成重组上市的说明》。
本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。
议案七：《关于公司签署附生效条件的交易协议的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司拟与交易对方签订附生效条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司与天全福鞍碳材料科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。自前述协议签署之日起，各方于2022年7月15日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及于2022年10月19日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》解除。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。
议案八：《关于公司签署附生效条件的业绩补偿协议的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司拟与交易对方签订附生效条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司与天全福鞍碳材料科技有限公司全体股东之业绩承诺及补偿协议》。自前述协议签署之日起，各方于2022年7月15日签署的《业绩承诺及补偿协议》以及于2022年10月19日签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》解除。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。
议案九：《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审慎判断，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：
1.本次交易的标的资产为股权资产。该等标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2.交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3.本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，本次交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。交易对方已出具《关于主体资格及标的公司权属清晰性的承诺》，不可撤销地承诺其已依法对标的公司履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响标的公司合法存续、正常经营的情况。
本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。交易对方已就本次交易出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于减少及规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》等承诺，在相关各方切实遵守相关法律法规并履行有关承诺下，有利于公司增强独立性、规范并减少关联交易、避免同业竞争。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。
议案十：《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
经审议，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定，具体如下：
1.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
(2)本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
(3)本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
(4)本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
(5)本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
(6)本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
(7)本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
(1)本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
(2)公司最近一年被注册会计师出具无保留意见审计报告；
(3)公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
(4)公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。
议案十一：《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
公司董事会认为，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。
议案十二：《关于公司股票价格波动未达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉相关标准的议案》
公司因筹划重大资产重组事项，于2022年5月5日披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2022-021号），公司股票自2022年5月5日开市起开市停牌。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在重组停牌前或者重组方案首次披露前20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及同期上证综合指数及上证工业指数涨跌幅情况如下：
■
数据来源：wind 资讯
根据上表数据，公司股价在停牌前20个交易日期内波动幅度为下降2.24%，扣除同期上证综合指数累计跌幅6.72%的因素后，上涨幅度为4.48%；扣除同期上证工业指数累计跌幅8.33%的影响后，上涨幅度为6.08%。
综上，剔除上证综合指数（000001.SH）、上证工业指数（000004.SH）影响后，上市公司本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》规定的相关标准。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《董事会关于停牌前公司股票价格波动未达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉相关标准的说明》。
本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。
议案十三：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核。经审慎判断，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，程序完整、合法、有效。公司就本次交易向中国证监会和上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对其内容的真实、准确、完整，承担法律责任。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。
议案十四：《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
就本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天全福鞍碳材料科技有限公司审计报告》及《辽宁福鞍重工股份有限公司备考审阅报告》，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《辽宁福鞍重工股份有限公司拟发行股份及支付现金购买天全福鞍碳材料科技有限公司股权项目涉及的天全福鞍材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
公司董事会同意将上述文件用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关报告。
本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。
议案十五：《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
1.评估机构的独立性
公司为本次交易事项聘请的北京中企华资产评估有限责任公司系符合《证券法》规定的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2.评估假设前提的合理性
北京中企华资产评估有限责任公司出具了资产评估报告，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4.评估定价的公允性
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为基础确定交易价格，交易定价方式合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价具备公允性。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的说明》。
本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。
议案十六：《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《辽宁福鞍重工股份有限公司拟发行股份及支付现金购买天全福鞍碳材料科技有限公司股权项目涉及的天全福鞍材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》所确认的评估结果为参考依据，由公司与交易对方协商确定，本次交易的定价符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。
议案十七：《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司经认真分析，就本次交易摊薄即期回报进行了说明，并且公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东福鞍控股出具了相关填补措施的承诺。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《董事会关于本次发行股份购买资产暨关联交易事项摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》。
本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。
议案十八：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易工作，依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会将提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1.授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；
2.根据监管部门的要求对本次交易方案修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和审计报告、评估报告、盈利预测等文件，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议、股份认购协议及相关补充协议等；
3.如有关监管部门对本次交易有新的规定或具体要求，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新的法律法规或政策规定，对本次交易方案进行必要的调整；
4.根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议；
5.在本次交易事项完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜以及与修改公司章程和增加注册资本相关的工商、商务变更登记或备案手续；
6.授权董事会协助办理相关资产的交割事宜；
7.决定并聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构；
8.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次交易有关的一切其他事宜。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。
议案十九：《关于发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见回复的议案》
针对中国证监会并购重组委对公司本次交易的审核意见，公司会同本次交易的交易对方和中介机构进行了认真研究与落实，编制了《辽宁福鞍重工股份有限公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明》，并进一步修改、补充、完善了本次交易方案及相关申报材料，拟重新提交中国证监会审核。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明》。
本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。
议案二十：《关于本次交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》
公司此前交易方案未获中国证监会并购重组委通过。经研究决定，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条股东大会作出重大资产重组的决议，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的规定，拟减少交易标的的交易作价超过20%的，构成对重组方案的重大调整。本次重组方案调整对交易价格的调整超过20%，构成对重组方案的重大调整。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司董事会关于本次方案调整构成重大调整的说明》。
本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。
议案二十一：《关于更换本次重组独立财务顾问的议案》
为加快推进本次重组，经友好协商，公司与海通证券股份有限公司终止独立财务顾问协议，海通证券股份有限公司不再担任公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。同时，公司拟聘请第一创业证券承销保荐有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问。
根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，本事项由董事会审议。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于更换本次重组独立财务顾问的公告》以及《海通证券股份有限公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司重大资产重组项目更换独立财务顾问的陈述意见》。
议案二十二：《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于公司本次重组相关工作安排，公司董事会同意将本次重组方案等相关议案提交股东大会审议，并决定暂不召开股东大会。待相关工作全部完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重组相关议案。
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票；议案通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于暂不召开股东大会的公告》。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2023年1月31日
证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2023-003
辽宁福鞍重工股份有限公司
关于第四届监事会第二十一次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年1月29日11：00在公司四楼会议室召开第四届监事会第二十一次会议，公司于2023年1月20日以书面及通讯方式发出了会议通知。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张轶妍召集和主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事以书面表决方式审议通过如下议案：
议案一：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买福鞍控股有限公司（以下简称“福鞍控股”）、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞（以上六方统称“交易对方”）合计持有的天全福鞍碳材料科技有限公司（以下简称“天全福鞍”或“标的公司”）100%的股权，同时公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下统称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜符合上市公司非公开发行股票的条件及重大资产重组的有关规定，符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。
议案二：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易对方为福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞，标的资产为天全福鞍100%股权。天全福鞍的控股股东为福鞍控股，福鞍控股亦为本公司的控股股东，因此，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。
议案三：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞合计持有的天全福鞍100%的股权，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市；同时，公司拟以询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，本次募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产事宜合称“本次交易”），募集配套资金总额不超过7.60亿元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。所募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金以及支付中介机构费用和相关税费。本次交易完成后，天全福鞍将成为公司的全资子公司。
审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1.标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞合计持有的天全福鞍100%股权，具体如下：
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本次交易的交易对方为福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞。全体交易对方均为业绩补偿义务人（以下合称“业绩补偿义务人”），承担业绩补偿责任。
审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。
2.标的资产的定价原则及交易价格
根据北京中企华资产评估有限责任公司评估出具的《辽宁福鞍重工股份有限公司拟发行股份及支付现金购买天全福鞍碳材料科技有限公司股权项目涉及的天全福鞍材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《天全福鞍评估报告》”），以2022年10月31日为基准日对天全福鞍100%股权进行了评估，标的资产的评估值为225,669.96万元。以《天全福鞍评估报告》的评估值为基础，经交易各方友好协商，标的资产天全福鞍100%股权的交易作价确定为225,000.00万元。
审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。
3.交易方式及对价支付
本次交易的总金额为225,000.00万元，其中以发行股份的方式支付对价190,500.00万元，约占交易对价的84.67%；以支付现金的方式支付对价34,500.00万元，约占交易对价的15.33%。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
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注：交易总对价=发行股份对价+现金对价。
审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。
4.发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。
5.发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞。
审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。
6.定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
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经交易各方协商，确定本次交易的股份发行价格为16.73元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股票发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
除上述调整事项外，经交易各方友好协商，本次交易不设置价格调整机制。
审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。
7.购买资产发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的数量根据标的资产交易价格除以发行价格确定，不足一股的部分向下取整。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为113,867,302股，具体情况如下：
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最终发行数量以中国证监会最终核准的股份数量为准。
审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。
8.股票锁定期
（1）交易对方福鞍控股在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，在下列日期（以孰晚为准）解除限售：
①自该等股份上市之日起三十六个月届满；
②天全福鞍实现2023年度至2025年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或福鞍控股已履行完毕全部补偿义务之日；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）上市公司股票收盘价低于本次股票发行价的，福鞍控股持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
（2）李士俊、李晓鹏、李晓飞在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，在下列日期（以孰晚为准）解除限售：
①若李士俊、李晓鹏、李晓飞通过本次交易取得上市公司股份时，其持有天全福鞍股权的时间不足12个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让；如李士俊、李晓鹏、李晓飞在本次交易中以资产认购取得上市公司非公开发行的股份时，其持有天全福鞍股权的时间已满12个月，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
②在福鞍股份依法公布2023年年度审计报告和天全福鞍2023年年度《专项审核报告》（在2023年度、2024年度、2025年度每个会计年度结束后四个月内，上市公司会聘请符合《证券法》的会计师事务所对标的公司实现的归属于母公司股东的净利润进行审计并出具专项审核报告或专项审核意见，以下简称“《专项审核报告》”）后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2023年度承诺净利润，李士俊、李晓鹏、李晓飞各自可解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数量的10%；如天全福鞍未能完成2023年度承诺净利润，李士俊、李晓鹏、李晓飞已经分别按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务，李士俊、李晓鹏、李晓飞各自可解锁的福鞍股份股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的10%-因履行补偿义务被回购的股份数；
③在福鞍股份依法公布2024年年度审计报告和天全福鞍2024年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2024年末累计承诺净利润，李士俊、李晓鹏、李晓飞各自可累计解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数量的50%；如天全福鞍未能完成2024年末累计承诺净利润，李士俊、李晓鹏、李晓飞已经分别按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务，李士俊、李晓鹏、李晓飞各自累计可解锁的福鞍股份股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的50%-因履行补偿义务累计被回购的股份总数；
④在福鞍股份依法公布2025年年度审计报告、天全福鞍2025年年度《专项审核报告》及针对天全福鞍之《减值测试报告》（在业绩承诺期届满后，上市公司聘请符合《证券法》相关规定的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具减值测试报告或专项审核意见，以下简称“《减值测试报告》”）后，李士俊、李晓鹏、李晓飞已经分别按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务（如需）后，李士俊、李晓鹏、李晓飞可各自全部解锁通过本次交易取得的上市公司股份。
⑤李士俊、李晓鹏、李晓飞按照上述第②-④款的规定解锁通过本次交易取得的上市公司股份时，不得违反第①款之锁定要求。为免疑问，李士俊、李晓鹏、李晓飞可各自独立按照上述规定解锁通过本次交易取得的上市公司股份。
（3）魏福俊、魏帮在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，在下列日期（以孰晚为准）解除限售：
①自该等股份上市之日起三十六个月届满；
②天全福鞍实现2023年度至2025年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或魏福俊、魏帮已履行完毕全部补偿义务之日。
在上述股份锁定期内，全体交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若全体交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。上述锁定期届满之后，交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。
9.业绩承诺及补偿安排
（1）利润承诺补偿
A.净利润承诺数
公司拟与全体交易对方签署《辽宁福鞍重工股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“业绩补偿协议”），约定全体交易对方作为业绩补偿义务人，福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞等全部业绩补偿义务人承诺，天全福鞍2023年度、2024年度和2025年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）数分别不低于人民币11,900.00万元、30,100.00万元、36,900.00万元，即2023年度当期累计净利润不低于11,900.00万元，2024年度当期累计净利润不低于42,000.00万元，2025年度当期累计净利润不低于78,900.00万元。三年业绩承诺期归属于母公司所有者的累计净利润不低于78,900.00万元。
B.盈利差异的确定
业绩承诺期内标的公司实际净利润数与净利润承诺数之间的差异，由上市公司指定的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具《专项审核报告》确定。
C.盈利差异的补偿
a.在标的公司《专项审核报告》出具后，业绩承诺期内，若标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于其对应之净利润承诺数，则业绩补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补偿。
b.业绩承诺期内每年度的补偿金额按照如下公式计算
当期应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计净利润承诺数－标的公司截至当期期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺期内标的公司的净利润承诺数总额×标的资产交易价格﹣累计已补偿金额。
在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就业绩补偿义务向上市公司承担连带责任。
c.就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
d.补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
e.如果业绩补偿义务人因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以1元总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具《专项审核报告》后60日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会决议公告后30日内，书面通知业绩补偿义务人股份回购数量。业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
自业绩补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如因股份不足以补偿，业绩补偿义务人需以现金予以补偿的，业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知后30个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款项。
（2）减值测试及补偿
A.在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》相关规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如：标的资产期末减值额〉业绩承诺期已补偿金额，则业绩补偿义务人应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：
标的资产应补偿股份数量＝（标的资产期末减值额一业绩承诺期内已补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
B.业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就补偿义务向上市公司承担连带责任。
（3）每一业绩补偿义务人因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过每一业绩补偿义务人从本次交易获取的全部对价。
（4）业绩补偿义务人的承诺及违约责任
A.业绩补偿义务人保证其通过本次交易取得的且拟用于承担业绩补偿义务的上市公司股份（以下简称“对价股份”）将优先用于履行《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，其将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
B.业绩补偿义务人承诺将按照《业绩补偿协议》之约定履行其补偿义务。如一方未能按照《业绩补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365天）计算违约金，直至相应的补偿义务全部履行完毕为止。
审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。
10.标的公司过渡期损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例向上市公司补偿。
自《辽宁福鞍重工股份有限公司与天全福鞍碳材料科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）签署之日起，未经上市公司书面同意，标的公司不得宣布或实施任何形式的利润分配；如经上市公司同意，标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的前述利润。
审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。
11.滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。
12.超额业绩奖励安排
若业绩承诺期内天全福鞍累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出累计承诺净利润，超额业绩用于奖励标的公司管理团队和业务骨干，超额业绩奖励金额上限不超过超额部分的100%，且不超过本次交易标的资产交易作价的20%。
超额业绩奖励对象具体范围包括：天全福鞍的中层及以上员工、在任董事、高级管理人员，不包括福鞍控股、吕世平及其控制的关联人。超额业绩奖励对象应为业绩承诺期结束时仍在天全福鞍任职的人员。
(下转139版)
