辽宁福鞍重工股份有限公司

(上接138版)

在公司依法披露天全福鞍2025年度《专项审核报告》及标的资产《减值测试报告》后30日内，由天全福鞍董事会制订具体奖励分配方案并提交天全福鞍股东审核决定，且需符合天全福鞍公司章程和上市公司监管的相关规定，股东决定通过后由天全福鞍在代扣代缴个人所得税后分别支付给超额业绩奖励对象。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

13.决议有效期

本次发行的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

（三）本次募集配套资金方案

1.本次募集配套资金概述

为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过7.60亿元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金以及支付中介机构费用及相关税费等用途，募集配套资金具体用途及金额如下表所示：

■

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

2.发行股份的种类和面值及上市地点

本次交易发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

3.发行价格及定价原则

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日福鞍股份股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由福鞍股份董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。

在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，福鞍股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将作相应调整。

本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行价格及定价原则将根据届时有效的规定进行相应调整。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

4.发行对象

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行对象将根据届时有效的规定进行相应调整。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

5.发行数量

上市公司拟以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过7.60亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过92,107,879股。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。

本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行数量将根据届时有效的规定进行相应调整。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

6.股份锁定期的安排

参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。

本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述锁定期安排将根据届时有效的规定进行相应调整。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

7.决议有效期

本次募集配套资金方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

议案四：《关于〈辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。

议案五：《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

本次交易标的公司2021年末资产总额、资产净额及2021年营业收入占上市公司2021年合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元

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根据上述表格：

1、截至2021年12月31日，本次交易标的资产的资产总额与交易金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50.00%以上；

2、截至2021年12月31日，本次交易标的资产的资产净额与交易金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50.00%以上，且超过5,000.00万元。

因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。此外，由于本次交易涉及上市公司非公开发行股份，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

议案六：《关于本次交易不构成重组上市的议案》

最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，福鞍控股仍为本公司控股股东、吕世平仍为本公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《董事会关于本次交易不构成重组上市的说明》。

议案七：《关于公司签署附生效条件的交易协议的议案》

为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司拟与交易对方签订附生效条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司与天全福鞍碳材料科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。自前述协议签署之日起，各方于2022年7月15日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及于2022年10月19日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》解除。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

议案八：《关于公司签署附生效条件的业绩补偿协议的议案》

为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司拟与交易对方签订附生效条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司与天全福鞍碳材料科技有限公司全体股东之业绩承诺及补偿协议》。自前述协议签署之日起，各方于2022年7月15日签署的《业绩承诺及补偿协议》以及于2022年10月19日签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》解除。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

议案九：《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审慎判断，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：

1.本次交易的标的资产为股权资产。该等标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2.交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3.本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，本次交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。交易对方已出具《关于主体资格及标的公司权属清晰性的承诺》，不可撤销地承诺其已依法对标的公司履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响标的公司合法存续、正常经营的情况。

本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。交易对方已就本次交易出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于减少及规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》等承诺，在相关各方切实遵守相关法律法规并履行有关承诺下，有利于公司增强独立性、规范并减少关联交易、避免同业竞争。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

议案十：《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

经审议，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定，具体如下：

1.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

(2)本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

(3)本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

(4)本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

(5)本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

(6)本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

(7)本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

2.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

(1)本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

(2)公司最近一年被注册会计师出具无保留意见审计报告；

(3)公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

(4)公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

议案十一：《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

公司监事会认为，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

议案十二：《关于公司股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》相关标准的议案》

公司因筹划重大资产重组事项，于2022年5月5日披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2022-021号），公司股票自2022年5月5日开市起开市停牌。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在重组停牌前或者重组方案首次披露前20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及同期上证综合指数及上证工业指数涨跌幅情况如下：

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数据来源：wind资讯

根据上表数据，公司股价在停牌前20个交易日期内波动幅度为下降2.24%，扣除同期上证综合指数累计跌幅6.72%的因素后，上涨幅度为4.48%；扣除同期上证工业指数累计跌幅8.33%的影响后，上涨幅度为6.08%。

综上，剔除上证综合指数（000001.SH）、上证工业指数（000004.SH）影响后，上市公司本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》规定的相关标准。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《董事会关于停牌前公司股票价格波动未达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉相关标准的说明》。

议案十三：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司监事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核。经审慎判断，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，程序完整、合法、有效。公司就本次交易向中国证监会和上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对其内容的真实、准确、完整，承担法律责任。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

议案十四：《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

就本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天全福鞍碳材料科技有限公司审计报告》及《辽宁福鞍重工股份有限公司备考审阅报告》，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《辽宁福鞍重工股份有限公司拟发行股份及支付现金购买天全福鞍碳材料科技有限公司股权项目涉及的天全福鞍材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

公司监事会同意将上述文件用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关报告。

议案十五：《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

1.评估机构的独立性

公司为本次交易事项聘请的北京中企华资产评估有限责任公司系符合《证券法》规定的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。

2.评估假设前提的合理性

北京中企华资产评估有限责任公司出具了资产评估报告，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3.评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4.评估定价的公允性

本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为基础确定交易价格，交易定价方式合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价具备公允性。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的说明》。

议案十六：《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《辽宁福鞍重工股份有限公司拟发行股份及支付现金购买天全福鞍碳材料科技有限公司股权项目涉及的天全福鞍材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》所确认的评估结果为参考依据，由公司与交易对方协商确定，本次交易的定价符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

议案十七：《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司经认真分析，就本次交易摊薄即期回报进行了说明，并且公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东福鞍控股出具了相关填补措施的承诺。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《董事会关于本次发行股份购买资产暨关联交易事项摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》。

议案十八：《关于发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见回复的议案》

针对中国证监会并购重组委对公司本次交易的审核意见，公司会同本次交易的交易对方和中介机构进行了认真研究与落实，编制了《辽宁福鞍重工股份有限公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明》，并进一步修改、补充、完善了本次交易方案及相关申报材料，拟重新提交中国证监会审核。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明》。

议案十九：《关于本次交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》

公司此前交易方案未获中国证监会并购重组委通过。经研究决定，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条股东大会作出重大资产重组的决议，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的规定，拟减少交易标的的交易作价超过20%的，构成对重组方案的重大调整。本次重组方案调整对交易价格的调整超过20%，构成对重组方案的重大调整。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司董事会关于本次方案调整构成重大调整的说明》。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司

监事会

2023年1月31日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2023-004

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于本次交易方案调整构成重组方案重大调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公司于2022年7月15日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》《关于公司签署附生效条件的交易协议的议案》等议案。2022年8月8日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。

公司于2022年10月20日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对业绩承诺期限等进行了调整。

鉴于公司本次交易未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，公司于2022年11月16日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《福鞍股份关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，决定继续推进本次交易。

经公司及相关中介机构对本次交易事项申请材料进行补充、修订和完善后，公司于2023年1月29日召开第四届董事会第二十四次会议审议《关于本次交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》、《关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

一、本次交易方案调整的具体情况

本次发行股份及支付现金购买资产方案，与前次方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：

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二、本次交易方案调整构成重组方案重大调整

（一）重组方案构成重大调整的认定标准

根据中国证监会于2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的规定，以下情况视为构成对重组方案重大调整

1、关于交易对象的调整

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

2、关于标的资产的调整

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金的调整

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

（二）本次交易方案调整构成重大调整

本次方案调整后，所收购标的资产、交易对方未发生变更，调整审计、评估基准日后的交易标的的交易作价减少了37.50%，占原标的资产相应指标总量的比例超过20%。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整事项构成重组方案的重大调整。

三、本次交易方案调整履行的决策程序

2023年1月29日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《本次交易方案调整构成重组方案重大调整》等相关议案，等相关议案，同意上市公司对本次交易方案进行调整。上市公司独立董事就本次交易方案调整发表了事前认可意见及同意的独立意见。调整后的交易方案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2023年1月31日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2023-005

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于暂不召开股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买福鞍控股有限公司（以下简称“福鞍控股”）、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞（以上六方统称“交易对方”）合计持有的天全福鞍碳材料科技有限公司（以下简称“天全福鞍”或“标的公司”）100%的股权，同时公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下统称“本次交易”、“本次重组”）。

2023年1月29日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2023年1月30日公告并披露了《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的文件。

根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定，上海证券交易所需对本次重组相关文件进行事后审核。鉴于公司本次重组相关工作安排，经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，公司董事会同意将本次重组方案等相关议案提交股东大会审议，并决定暂不召开股东大会。待相关工作全部完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重组相关议案。

本次交易尚需公司股东大会审议通过，存在不确定性。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2023年1月31日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2023-008

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于更换本次重组独立财务顾问的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司于2023年1月29日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于更换本次重组独立财务顾问的议案》，同意公司更换发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。现将有关事项公告如下：

为加快推进本次重组，经友好协商，公司与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署独立财务顾问协议之终止协议，海通证券将不再担任公司本次重组的独立财务顾问。

为确保本次重组工作的顺利推进，公司经第四届董事会第二十四次会议审议通过，同意聘请第一创业证券承销保荐有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问。

公司已与相关各方充分沟通独立财务顾问变更后的材料准备、人员安排等事项，此次变更对公司本次重组工作进程不会造成重大影响，公司及相关各方将按照计划继续积极推动本次重组的各项工作。

公司本次交易尚需获得中国证监会的核准，该事项能否获得中国证监会的核准尚存在不确定性。公司将根据相关规定和重组进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司

董事会

2023年1月31日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2023-009

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于持股5%以上股东股份质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）股东中科（辽宁）实业有限公司（原名：辽宁中科环境监测有限公司，以下简称“中科实业”）于2023年1月19日办理了400万股的股份质押手续，截止本公告披露日，中科实业及其一致行动人福鞍控股有限公司（以下简称“福鞍控股”）持有公司股份193,378,183 股，本次质押股份占中科实业及其一致行动人所持股份的2.07%，占公司总股本的1.30%。

● 截止本公告披露日，中科实业及其一致行动人持有公司股份193,378,183 股，占公司总股本62.98%，股东持有上市公司股份累计质押数量 14,371万 股（含本次），占中科实业及其一致行动人持股数量74.32%，占公司总股本的 46.81%。

公司于 2023年 1月29日接到股东中科实业的通知，获悉其持有的公司部分无限售流通股进行了质押，具体情况如下：

一、上市公司股份质押

1.本次股份补充质押情况

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2. 股东累计质押股份情况

截至公告披露日，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：

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二、上市公司股东股份出现被强制平仓或强制过户风险

1、中科实业资信状况良好，本次质押风险在可控范围之内，不会导致公司实际控制权发生变更。

2. 中科实业不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

3. 中科实业质押事项对上市公司的影响：

（1）本次中科实业质押公司股份不会对公司主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响。

（2）本次中科实业质押公司股份不会影响中科实业向公司委派董事席位，不影响中科实业与公司在产权、业务、资产、人员等方面的关联情况，不会对公司控制权稳定、股权结构、日常管理产生影响。

4. 其他注意事项

公司将持续关注公司股东所持公司股份的质押、解质押情况，严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司

董事会

2023年1月31日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2023-006

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人及

其他持股5%以上股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买福鞍控股有限公司（以下简称“福鞍控股”）、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞（以上六方统称“交易对方”）合计持有的天全福鞍碳材料科技有限公司（以下简称“天全福鞍”或“标的公司”）100%的股权，同时公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下统称“本次交易”、“本次重组”）。

一、本次重组的交易方案

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟发行股份及支付现金购买福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞共6名交易对方合计持有的天全福鞍100%的股权，其中交易对价的84.67%通过发行股份方式支付，交易对价的15.33%通过现金方式支付。本次交易后，天全福鞍将成为上市公司的全资子公司。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过7.60亿元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过92,107,879股。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

二、本次重组的权益变动情况

本次重组的权益变动前，上市公司的控股股东为福鞍控股，直接持股比例为34.62%，实际控制人为吕世平。

本次交易完成前后，不考虑配套募集资金，上市公司股权结构的变化如下：

■

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为福鞍控股，实际控制人仍为吕世平，控股股东和实际控制人未发生变化。

本次交易前，除控股股东及其一致行动人外，上市公司不存在持股比例在5%以上的股东。本次交易完成后，李士俊、李晓鹏及李晓飞合计持股比例将超过5%，魏福俊、魏帮合计持股比例将超过5%。

三、其他事项

根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见2023年1月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

四、本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序

1、本次调整后的交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需取得中国证监会核准；

在获得上述全部批准或核准前，公司不得实施本次交易。本次交易能否取得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司

董事会

2023年1月31日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2023-007

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“上市公司”、“福鞍股份”）拟发行股份及支付现金购买天全福鞍碳材料科技有限公司 （以下简称“标的公司”、“天全福鞍”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，上市公司现就本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报情况说明如下：

一、本次交易摊薄上市公司每股收益情况

根据上市公司2021年年报、上市公司2022年1-10月财务报表及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司归属母公司所有者的净利润和每股收益情况如下：

■

本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润水平将明显增加，每股收益将相应提升，上市公司盈利能力得以进一步增强。

二、本次交易的合理性

本次重大资产重组系上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买标的公司100%股权。上市公司本次收购标的资产主要基于以下考虑：

1、依托控股股东，实现上市公司产业升级

本次交易中，标的公司系上市公司控股股东旗下主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务的企业。得益于国内负极材料行业的高速发展，目前负极材料石墨化加工产能亦处于供不应求的状态，未来发展前景广阔。本次交易完成后，福鞍控股旗下的石墨化加工业务注入上市公司，有利于上市公司进一步深化在新能源行业的布局，提升发展空间，有利于上市公司实现产业升级，为上市公司持续发展提供新的支撑。

2、提升上市公司资产质量，加强股东回报

标的公司主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务，受行业供需关系以及下游负极材料产能快速扩张等因素的影响，标的公司当前盈利能力较强，经营业绩良好。随着标的公司在建产能的持续投放，标的公司的经营规模以及盈利水平将得到持续提升。本次交易有利于改善上市公司的业务结构和盈利能力，提高上市公司资产质量，切实提升上市公司的价值，为上市公司加强股东回报奠定坚实的基础。

3、上市公司与标的公司协同发展，进一步深耕锂电池负极材料行业

负极材料是锂电池核心材料之一，受动力电池、储能电池等下游快速增长需求的拉动，负极材料相关行业未来发展空间广阔。本次交易完成后，上市公司将以标的公司为抓手，以负极材料石墨化加工业务为基础，深耕锂电池负极材料行业，实现上市公司产业升级，进一步拓展发展空间。标的公司亦可依托上市公司的资本运作平台属性，拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续产业扩张、工艺升级提供充足保障。

三、上市公司应对本次交易可能摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施

本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润和每股收益均较本次交易前有所上升，上市公司盈利能力得以增强。标的公司所处行业受到市场波动的影响，如果市场发生剧烈波动，将对标的公司的盈利能力造成重大不利影响，上市公司未来每股收益在短期内也可能存在一定幅度的下滑，为避免本次交易潜在的摊薄每股收益的风险，上市公司拟采取多种措施保障并提高对股东的即期回报，具体如下：

1、加强经营管理和内部控制

本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

2、实施积极的利润分配政策

本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，上市公司制订了《未来三年（2022-2024）分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。

3、加强人才队伍建设

为建立与上市公司发展相匹配的人才结构，上市公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为上市公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

4、加强募集资金运用管理，实现预期效益

本次交易募集资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》以及上市公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

四、相关方关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）上市公司承诺

“1、本次交易完成后，本公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、人员等多个方面着手，发挥本公司与标的公司之间的协同效应。在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方技术和管理团队合作，加快布局新业务，为本公司创造新的利润增长点。

2、本次交易完成后，本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

3、为完善本公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，本公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合本公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，本公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步强化投资者回报机制。”

（二）上市公司控股股东承诺

“1、不越权干预福鞍股份经营管理活动，不侵占福鞍股份利益。

2、切实履行福鞍股份制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给福鞍股份或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对福鞍股份或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

3、自本承诺出具日至福鞍股份本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（三）上市公司全体董事和高级管理人员承诺

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司未来实施股权激励，本人承诺公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

五、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次重大资产重组摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经上市公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。

上市公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2023年1月31日