（上接139版）
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本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润水平将明显增加，每股收益将相应提升，上市公司盈利能力得以进一步增强。
2、本次交易完成当年上市公司每股收益摊薄情况的估算
以下假设及测算目的仅为估算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（1）基本假设
测算的基本假设如下：
1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化。
2）假设本次发行的股票数为113,867,302股，不考虑发行费用以及配套募集资金等的影响。（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）
3）假设本次交易在2023年6月实施完成。（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以实际实施完成时间为准）
4）2023年度上市公司净利润预测数假设：
①上市公司剔除本次交易标的资产以外的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年度水平持平，即6,899.17万元。
②假设标的资产2023年度纳入重组完成后每股收益计算范围的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与业绩承诺数持平，即11,900.00万元。
根据上述假设，上市公司2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为上述1）、2）项下估算值之和，即18,799.17万元。
5）假设不考虑上市公司重组完成当年公积金转增股本、股票股利分配、股权激励等其他对股份数有影响的事项。在该假设下，上市公司2023年度发行在外的普通股加权平均数预计为420,893,566股。
（2）结论
在上述假设得以实现的前提下，估算上市公司资产重组完成当年（在上述假设下为2023年）扣除非经常性损益后的每股收益为0.4466元/股，高于2021年度扣除非经常性损益后的每股收益即0.2247元/股。
综上所述，本次重组完成后，上市公司的盈利能力将会明显提高。同时，上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益也将大幅上涨，不存在因本次重大资产重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
3、本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润和每股收益均较本次交易前有所上升，上市公司盈利能力得以增强。标的公司所处行业受到市场波动的影响，如果市场发生剧烈波动，将对标的公司的盈利能力造成重大不利影响，上市公司未来每股收益在短期内也可能存在一定幅度的下滑，为避免本次交易潜在的摊薄每股收益的风险，上市公司拟采取多种措施保障并提高对股东的即期回报，具体如下：
（1）加强经营管理和内部控制
本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）实施积极的利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，上市公司制订了《未来三年（2022-2024）分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
（3）加强人才队伍建设
为建立与上市公司发展相匹配的人才结构，上市公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为上市公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（4）加强募集资金运用管理，实现预期效益
本次交易募集资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》以及上市公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（5）相关方关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司控股股东均出具了《关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺函》。详见本报告书“重大事项提示 / 八、本次交易相关方作出的重要承诺/（十二）其他重要承诺”。
（七）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
十三、对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明
2022年11月16日，上市公司收到中国证监会《关于不予核准辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可[2022]2828号）。中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）认为：公司未充分说明并披露本次交易定价的公允性以及评估增值的合理性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
2022年11月16日，上市公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《福鞍股份关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，经慎重研究后，决定继续推进本次交易。
上市公司就导致前次未通过并购重组委审核事项的落实情况进行核查并说明如下：
（一）本次交易定价的公允性
1、标的资产定价依据
本次交易标的资产为天全福鞍100%股权，根据中企华评估出具的《评估报告》，以2022年10月31日为基准日对标的资产分别采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据，收益法评估结果为225,669.96万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意标的资产的作价以上市公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础，经交易各方友好协商，标的资产交易价格确定为225,000.00万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和全体股东的合法利益。
2、标的资产定价公允性分析
（1）标的资产定价情况
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，业绩补偿义务人承诺，天全福鞍2023年度、2024年度和2025年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）分别不低于人民币11,900.00万元、30,100.00万元、36,900.00万元，即2023年度当期累计净利润不低于11,900.00万元，2024年度当期累计净利润不低于42,000.00万元，2025年度当期累计净利润不低于78,900.00万元。三年业绩承诺期归属于母公司所有者的累计净利润不低于78,900.00万元。
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注：市盈率（动态）=天全福鞍100%股权交易对价/2023-2025三年承诺净利润平均值
（2）可比上市公司市盈率情况
天全福鞍主要从事锂电池负极材料的石墨化加工业务，属于石墨及碳素制品制造行业。考虑到国内尚无以锂电池负极材料石墨化加工业务为主的上市公司，且石墨化加工已成为负极材料生产的关键工序，因此选取主营业务为锂电池负极材料生产销售的4家上市公司作为可比公司，分别为贝特瑞（835185.BJ）、璞泰来（603659.SH）、中科电气（300035.SZ）、翔丰华（300890.SZ）。
截至2022年10月31日，可比上市公司与天全福鞍的市盈率对比情况如下：
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注1：可比上市公司市盈率=该公司2022年10月31日收盘价/该公司2022年10月31日的TTM每股净收益；天全福鞍市盈率（动态）=天全福鞍100%股权交易对价/2023-2025三年承诺净利润平均值；
注2：数据来源：Wind资讯。
如上表，可比上市公司平均动态市盈率为23.54倍，本次重组标的公司2023年至2025年三年业绩承诺期平均值计算的动态市盈率为8.56倍，低于同行业可比上市公司动态市盈率，上市公司购买天全福鞍100%股权的交易作价具备合理性。
（3）可比交易案例市盈率情况
标的公司主要从事负极材料石墨化加工业务。近期，我国市场案例与本次交易完全匹配的情况较少，故将可比交易案例的范围扩大到锂电池产业链，选取具有参考性的交易案例。相关情况统计如下：
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注1：可比交易案例动态市盈率=可比案例交易标的整体作价/对赌期前三年平均净利润或盈利预测前三年平均净利润；天全福鞍市盈率（动态）=天全福鞍100%股权交易对价/2023-2025三年承诺净利润平均值；
注2：数据来源：Wind资讯。
如上表，可比交易案例相关标的资产平均动态市盈率为9.48倍，本次交易标的公司2023年至2025年三年业绩承诺期平均值计算的动态市盈率为8.56倍，低于可比交易案例动态市盈率，上市公司购买天全福鞍100%股权的交易作价具备合理性。
综上，结合可比上市公司以及市场可比交易的估值水平，同时考虑标的资产盈利能力和业务前景，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（二）本次收益法评估增值的合理性
1、本次收益法评估增值的主要原因
本次交易中，标的资产的整体评估值为225,669.96万元，较评估基准日2022年10月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益49,051.29万元，增值额为176,618.67万元，增值率为360.07%。
本次收益法评估增值的主要原因如下：
（1）标的公司所属锂电池负极材料行业市场空间广阔，发展潜力较大
标的公司主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务，属于锂电池负极材料的上游行业，因此标的公司的发展前景与锂电池负极材料行业的发展状况密切相关。
负极材料是锂电池四大组成要素之一，是目前液态锂离子电池不可或缺的一部分。锂电池在生活中应用广泛，主要包括应用于数码产品、电动工具等传统消费类电池，应用于新能源汽车的动力电池，以及应用于储能需求的储能电池。
近年来，世界各国政府对传统燃油车尾气制定的排放标准日趋严苛，新能源汽车凭借其零排放、使用成本低等优势，在全球范围内得到了大力推广。根据世界汽车组织（OICA），高工产研相关数据，全球新能源乘用车销量从2018年的184.1万辆增至2021年的629.6万辆。根据高工产研预测，2025年全球新能源电动车销量有望达到1,390万辆。受新能源汽车销量的迅速增长的拉动，全球动力锂电池出货量亦快速增长。
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资料来源：起点研究
我国储能电池市场尚处于起步阶段，但受益于积极的产业政策，以及国内储能市场的快速增长，我国储能电池出货量快速提升。随着锂电池成本的持续下降，以及储能应用场景的逐步成熟，预计未来储能电池市场将迎来进一步的增长。
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资料来源：高工产研
锂电池行业需求的快速增长，直接带动了负极材料行业的快速发展。根据中银国际研究报告分析，2021年全球锂电池出货量为419.6GWh，负极材料需求量为57万吨。到2025年，全球锂电池出货量将达到1,357GWh，负极材料需求量将达到183万吨，年均复合增长率分别达到34.10%和33.86%。
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资料来源：中银国际《动力电池负极材料行业深度报告：一体化热潮已起，关注工艺优化与技术升级》
综上，负极材料行业的蓬勃发展导致对人造石墨负极材料石墨化加工需求的大幅提升。
（2）标的公司的核心竞争力较强
①技术和工艺优势
标的公司的经营团队在石墨制品领域有着丰富的行业经验，将积累多年的生产工艺经验带入，自行设计了负极材料石墨化加工生产线，能够有效减少单位能耗，降低生产成本。在生产过程中，标的公司仍然在持续不断的提升加工技术和工艺，积极探索更为有效的成本控制方法和更为高效的生产加工工艺，以持续提升市场竞争能力。
石墨化加工行业，按照石墨化炉型的不同，主要可以分为艾奇逊炉、厢式炉以及连续炉。标的公司有着完备的技术团队，其团队主导人员均在石墨化行业有着超过20年的从业经历，积累了丰富的经验，标的公司的生产工艺从炉型的设计、原材料的选用、工艺曲线的制定以及产品质量的管控等均制定了一套成熟的工艺体系。标的公司采用改良型艾奇逊炉加工工艺，其相关指标与行业传统加工工艺对比如下所示：
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注1：行业数据来源为中银国际2022年3月17日研报《动力电池负极材料行业深度报告：一体化热潮已起，关注工艺优化与技术升级》；
注2：标的公司单吨电耗数据为2021年以及2022年1-10月平均数据。
标的公司自行设计的改良型艾奇逊炉加工工艺，在生产周期方面略优于厢式炉工艺，但比传统的艾奇逊炉工艺耗时较长。在单炉装炉量方面，大幅领先传统的艾奇逊炉工艺以及厢式炉工艺。在生产周期不存在重大差异的情况下，单炉装炉量的大幅提升，意味着标的公司装炉效率具备较大优势，有利于提高生产效率、提升生产能力、降低生产成本。
与此同时，标的公司自行设计的改良型艾奇逊炉加工工艺，单吨电耗较传统艾奇逊炉工艺大幅下降，与厢式炉工艺相比亦具备一定的优势。较低的单吨电耗结合相对较低的电价水平，给标的公司在成本控制上带来了较大的竞争优势。
②客户优势
报告期内，标的公司提供石墨化加工服务的企业包括贝特瑞、凯金能源、杉杉股份、翔丰华、中科电气等国内主要的负极材料厂商，并且已与贝特瑞、凯金能源签署了长期合作协议。前述负极材料厂商多为国内上市公司，经营情况良好，且对供应商存在较为严格的审核认证流程。随着后续产能的持续投放，标的公司与前述头部负极材料厂商的合作亦将进一步深入，形成了较为明显的客户优势。
③区位优势
石墨化是人造石墨负极生产过程中的关键工序。目前石墨化加工成本在人造石墨负极材料中占比约为50%-60%，是人造石墨负极材料成本的主要组成部分。石墨化加工需要将负极材料加热到3,000℃左右并保持一段时间，因此电费是石墨化加工成本中的主要构成，占比在50%左右。电力的稳定供应对石墨化加工企业的持续生产起到决定性因素，电价水平亦将对石墨化加工企业的生产成本产生重大影响。
标的公司位于四川省雅安市天全县。四川省水电资源丰富，但省内用电需求较低，且受制于电力外送条件，丰水期仍然存在弃水现象。为推动资源优势更好的转化为经济优势，四川省积极出台各项政策，保障水电充分消纳。《四川省人民政府关于深化四川电力体制改革的实施意见》（川府发〔2018〕26号）指出，努力实现水电更加充分消纳、重点产业（行业）和重点区域用电成本较大幅度下降目标，对新型电池等绿色高载能产业，到户电价分别实现每千瓦时0.35元左右水平。
充足的电力供应，以及相对较低的电价水平，有助于标的公司在保持生产经营活动的稳定性的同时，降低生产成本，提升市场竞争力。
④团队优势
标的公司虽然成立时间较短，但已经组建了一支兼具丰富行业经验和技术创新能力的经营和技术团队。标的公司技术团队主导人员均在石墨化行业有着超过20年的从业经历，积累了丰富的经验。标的公司董事李士俊在石墨制品行业从业多年，行业经验丰富，总经理魏福俊为石墨制品行业资深技术人员，在装备设计、工艺控制等方面具有丰富的经验和行业积累。在经营团队的带领下，标的公司通过内部培养、社会招聘等方式，组建了公司核心团队，为标的公司持续快速发展提供了坚实保障。
综上所述，区位优势给标的公司带来了充沛的水电供应以及相对较低的电价成本，标的公司管理团队丰富的行业经验以及自行设计的改良工艺使得标的公司在提升装炉效率、降低生产成本方面形成了一定的竞争优势，上述因素共同构筑了标的公司的核心竞争力。
（3）标的公司在行业中的竞争地位
根据申万宏源研报统计，2021年至2022年国内石墨化产能情况如下所示：
单位：万吨
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数据来源：申万宏源2022年8月18日研报《杉杉股份 （600884）一一星芒绽放，负极正青春》
国内负极材料石墨化产能主要集中在头部的负极材料厂商以及部分规模较大的第三方石墨化加工企业。根据申万宏源研报数据，预计到2022年末，整体来看，标的公司石墨化加工产能排名行业第七，市场占有率为3.17%。考虑到头部的负极材料厂商与标的公司之间主要为客户关系，在不考虑头部负极材料厂商（即上表中璞泰来、贝特瑞、杉杉股份、翔丰华、凯金能源、尚太科技）石墨化产能的情况下，预计到2022年末，标的公司石墨化加工产能排名行业第二，市场占有率为5.29%。虽然一体化项目会提升负极材料厂商石墨化产能的自给率，但一体化项目主要是减少了增量负极材料产能的石墨化外协需求，不能缓解当前存量的石墨化产能缺口。随着标的公司石墨化产能的释放，未来标的公司的市场地位有望进一步提升。
2、收益法评估增值的合理性
（1）主营业务收入增长率及毛利率
单位：万元
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①主营业务收入预测情况
2020年度、2021年度、2022年1-10月，标的公司主营业务收入分别为572.57万元、19,522.39万元、44,942.99万元。2021年以来，标的公司主营业务收入规模呈明显上升趋势，2021年度，标的公司实现主营业务收入19,522.39万元，较2020年度增长18,949.82万元，增幅达到3,309.62%。当前，锂电池负极材料石墨化加工行业处于产能供不应求的状态，考虑到未来年度负极材料行业的产能呈快速增长趋势，随着标的公司后续在建石墨化产能的陆续投放，预计未来年度标的公司销量将呈快速增长趋势。
本次评估中，预计标的公司2023年至2027年主营业务收入增长率分别为34.40%、84.72%、11.66%、1.24%、1.23%。标的公司产能处于密集投放期，未来两年产能和销量预计大幅提升。
标的公司成立于2019年5月，一期生产车间两条产线分别于2020年4月及10月投产，二期生产车间分别于2022年3月及5月投产，三期生产车间已于2022年9月和10月投产。标的公司全资子公司四川福瑞石墨化车间建成后将形成4.8万吨的石墨化加工产能，四川福瑞一期项目和二期项目预计分别将于2023年6月及8月点火投产。
标的公司截至2022年10月31日产能以及后续产能投放时点如下表所示：
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预计到2023年下半年，标的公司将形成11.50万吨左右的石墨化加工能力，经营规模以及盈利能力较2022年度将大幅提升。
结合标的公司产能投放时点以及产能爬坡周期，标的公司2023年至2025年负极材料石墨化加工产能规划及预计销量如下表所示：
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注：①产能量系基于理论装炉量统计，由于挥发性物质的存在，负极材料石墨化加工完成后重量通常会有所减轻，根据材料规格不同，平均成品率（收率）约为85%-94%；
②标的公司2022年年末以及2023年大量新建产能投产，新建产能从投产到达产需要一定周期，本次评估测算销量时已考虑产能爬坡周期，但统计产能时未考虑产能爬坡因素；
③标的公司经营模式为来料加工，产量最终都将转化为销量，考虑到生产周期、运输以及客户验收周期，本次评估时将产量递延两个月计算销量，叠加新建产线产能爬坡因素，进一步拉大2023年和2024年产能与销量之间的差异。
由于标的公司2022年年末以及2023年大量新建产能投产，新建产能从投产到达产需要一定周期，本次评估测算销量时已考虑产能爬坡周期。产能的密集投放，使得标的公司2023年至2024年预测营业收入的增长率较高。
2025年度至2027年度主营业务收入呈增长趋势但逐步放缓，并于2028年开始处于稳定状态，说明主营业务收入预测较为谨慎，具备合理性。
②主营业务毛利率预测情况
2020年度、2021年度、2022年1-10月，标的公司主营业务毛利率分别为-4.42%、45.82%、55.24%，呈逐年上升。2021年度标的公司毛利率较2020年度大幅上升，主要系2020年度尚未实现常态化生产，新增产能尚未投放，同时，标的公司需进行大量的试生产活动以验证生产工艺并培训操作工人，导致标的公司2020年度产能利用率较低，进而导致标的公司2020年度主营业务毛利率较低。2022年1-10月标的公司毛利率较2021年度上升，主要系2022年1-10月受俄乌冲突、部分地区开工受限等影响，石墨化加工产能出现供需紧张的情况，叠加石墨化加工所需主要原材料价格持续上涨，两大因素共同推高石墨化加工价格。同时，新增产能大多处于前期爬坡阶段，石墨化供应未大幅增加，石墨化加工价格持续在高位运行，致使标的公司2022年1-10月毛利率较2021年提升。
本次评估中，预计标的公司2023年至2032年负极材料石墨化加工毛利率分别为28.72%、33.34%、34.88%、35.09%、35.29%、35.27%、35.25%、35.46%、35.65%、37.95%，均低于标的公司2021年度实现常态化生产后的负极材料石墨化加工毛利率，负极材料石墨化加工毛利率预测具备合理性。
标的公司2023年至2032年主营业务毛利率总体呈平稳上升趋势，主要系负极材料通过石墨化能够显著提高材料的各项性能指标，控制和掌握好石墨化工艺技术是保障负极材料质量的重要途径。标的公司有着完备的技术团队，其团队主导人员均在石墨化行业有着超过20年的从业经历，积累了丰富的经验，标的公司的生产工艺从炉型的设计、原材料的选用、工艺曲线的制定以及产品质量的管控等均制定了一套成熟的工艺体系，能够有效减少单位能耗，降低生产成本，预计标的公司单位成本自2023年开始呈下降趋势。
（2）可比交易案例评估增值率情况
本次交易与可比交易案例的评估方法选择及评估增值率的对比情况如下：
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如上表，可比交易案例均采用收益法评估结果作为评估结论，可比交易案例的平均增值率为344.84%，本次评估增值率处于可比交易案例的合理区间。综上，本次评估增值具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。
十四、独立财务顾问具备保荐机构资格
上市公司聘请一创投行担任本次交易的独立财务顾问。一创投行经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十五、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序包括：
1、股东大会审议本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核的过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易中，标的公司的整体评估值为225,669.96万元，较评估基准日2022年10月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益49,051.30万元，增值额为176,618.67万元，增值率为360.07%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，尽管盈利承诺及业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司的利益，但鉴于行业发展、市场竞争和政策变化等原因，未来标的公司可能出现经营未达预期的情况，可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平产生不利影响。同时，如果未来发生业绩承诺补偿，而业绩补偿义务人以其股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。提请投资者注意相关风险。
（五）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付本次交易现金对价及补充上市公司流动资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分上市公司将通过自筹资金的方式解决，可能对上市公司的资金使用安排产生影响。提请投资者注意相关风险。
（六）本次重组的整合风险
本次交易完成后，天全福鞍将成为福鞍股份的控股子公司，本次收购有利于上市公司增强盈利能力，但同时也对上市公司的管理模式以及在业务、人员、资产方面的整合提出了新的要求。如果上市公司不能基于本次重组制定有效的整合方案，或者收购后的整合效果低于预期，将对本次收购的效果带来一定的影响。提请投资者注意相关风险。
（七）主营业务多元化经营风险
本次交易后，上市公司将新增负极材料石墨化加工业务，与上市公司现有的业务在产业政策、市场竞争格局、资金管理等方面存在一定的差异，上市公司将面临一定的主营业务多元化经营风险。提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济及行业波动风险
标的公司主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务，下游客户为锂电池负极材料厂商，终端应用场景为动力电池、消费电池以及储能电池等。
近年来，受益于国家对新能源汽车行业以及储能行业一系列政策措施的带动，下游锂电池行业以及锂电池负极材料行业得到了快速发展。如果未来国内外宏观经济增长放缓，或者动力电池、储能行业因产业政策原因发生周期性波动，锂电池负极材料的市场需求可能因此下降，进而对标的公司的销售规模和盈利能力产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（二）原材料价格大幅度波动的风险
标的公司的原材料主要包括石油焦、煅后石油焦、冶金焦粉、炭黑等，其价格受煤炭、石油等基础化工原料价格以及市场供需关系影响而呈现不同程度的波动。2022年1-10月，标的公司主要原材料石油焦、煅后石油焦、冶金焦粉的平均采购价格较2021年度分别增长了38.30%、40.21%和47.04%。未来若原材料价格大幅上涨，而标的公司未能及时通过技术创新改进生产工艺进而优化生产成本，或者未能及时调整产品价格以向下传导上游价格波动的影响，标的公司可能存在因原材料波动导致经营业绩受到不利影响的风险。提请投资者注意相关风险。
（三）标的公司产品价格大幅波动及业绩下降的风险
标的公司主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务，易受到经济周期、供需关系、市场预期、政策变化等众多因素影响，产品价格具有较高波动性。2022年1-10月，标的公司石墨化加工费均价较2021年度均价增长了60.84%。虽然报告期内标的公司石墨化加工费呈上涨趋势，但鉴于标的公司盈利能力对产品价格的敏感程度较高，若未来供需关系大幅变化导致标的公司产品价格下降幅度超出预期，进而对标的公司盈利能力造成不利影响，标的公司可能出现业绩下降的情形。提请投资者注意相关风险。
（四）项目建设进度可能不及预期的风险
标的公司后续项目建设较大程度上依赖外部债务融资。尽管标的公司已与多家金融机构建立了良好的合作关系，且福鞍控股已承诺为标的公司后续债务融资提供无条件增信支持，但仍然存在标的公司无法及时筹措资金导致后续项目建设进度不及预期的风险。提请投资者注意相关风险。
（五）市场竞争的风险
得益于下游锂电池行业的快速发展，锂电池负极材料的市场需求持续扩大。随着锂电池负极材料厂商自建石墨化加工产能的陆续投放，以及市场参与者的逐渐增加，标的公司所处行业的市场竞争一定程度上有加剧的可能。
市场竞争的加剧可能会对标的公司行业竞争地位和盈利能力造成不利影响。如果公司未来不能准确把握行业发展的新趋势，在技术创新、产品研发、质量管控等方面发挥自身优势，紧跟行业发展步伐，则会面临市场份额降低、盈利能力下降的风险。提请投资者注意相关风险。
（六）客户集中及单一客户依赖风险
报告期内，标的公司前五大客户销售金额占当期营业收入比重分别为97.45%、78.87%和85.51%。如果标的公司主要客户因发展战略、技术升级、原材料供应、市场竞争或自身经营情况发生重大变化等因素降低对标的公司产品的采购，且标的公司无法及时开拓新的客户，将会对标的公司的销售规模以及盈利能力产生重大不利影响。此外，凯金能源是标的公司2021年度以及2022年1-10月的第一大客户，销售占比分别为48.76%和49.68%，标的公司对凯金能源存在依赖性。如果标的公司未来与主要客户的合作发生不利变化且其他客户的需求提升无法弥补主要客户采购量下降的影响，则主要客户的流失将对公司的经营产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（七）持续盈利能力的风险
标的公司与主要客户凯金能源、贝特瑞签署了长期合作协议，虽然得益于市场需求的快速增长以及产业政策的积极引导，预计未来短期内石墨化加工产能供不应求、负极材料生产厂商自供产能存在缺口的局面仍将维持，但如果标的公司不能持续保持其竞争优势以及与主要客户的稳定合作关系，或者标的公司所处行业的供需关系发生重大不利变化，标的公司与主要客户的长期合作协议可能存在到期后不能续约的风险，将对其持续盈利能力产生不利影响。提请投资者关注标的公司长期合作协议到期后存在持续盈利能力不确定的风险。
（八）营运资金短缺的风险
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6,595.01万元、-1,212.96万元、-7,630.46万元，均为负数。如果未来标的公司经营不及预期或融资渠道受阻，标的公司无法及时补充流动资金和加快应收账款按时回款，不能确保营运资金运用的合理性和安全性，标的公司将面临营运资金短缺的风险。
（九）负极材料行业技术路线和生产工艺变化的风险
负极材料存在天然石墨、人造石墨、硅基以及复合材料等多种技术路线。当前，人造石墨负极材料占据市场主流地位，天然石墨负极材料仍占据市场一定份额，硅基等新兴负极材料出现小规模市场应用。与此同时，负极材料的生产工艺仍在快速更新，以进一步提升生产效率。
标的公司的石墨化加工业务主要应用于人造石墨负极材料。如果下游负极材料行业因市场需求、产业政策等原因导致技术路线以及生产工艺发生重大变化，且标的公司未能紧跟市场发展方向进行新产品、新技术的研发，则可能导致标的公司未来发展空间被压缩，进而对经营业绩以及盈利能力产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（十）关联交易的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，预计将为上市公司参股子公司四川瑞鞍提供石墨化加工业务，该等业务构成关联交易。就标的公司与上市公司参股子公司之间的关联交易，上市公司将积极发挥其在四川瑞鞍公司治理结构中的影响，确保该等关联交易公允、合理。如果上述关联交易不公允、不合理，则可能会损害上市公司和全体股东的利益。提请投资者注意相关风险。
（十一）能源耗用风险
党的十八届五中全会提出实行能源消耗总量和强度“双控”行动。如果未来国家或地方执行更为严格的能源耗用规定，持续提高生产过程能源耗用的限制标准，且标的公司未能通过持续投资和技术创新以满足相关标准，可能出现生产经营活动被要求限产、短暂停产的情况，进而对标的公司经营业绩将产生重大不利影响。提请投资者注意相关风险。
（十二）环境保护风险
标的公司主要产品生产过程中会产生粉尘和二氧化硫等污染物，均按照国家有关规定进行处理后排放，符合国家环保的相关标准。标的公司高度重视环境保护问题，按照相关法律法规的要求，在生产过程中配备相应环保设施，建立健全环境保护处理和责任制度，实现对生态环境的有效保护。
如果未来国家执行更为严格的环保政策，持续提高生产过程污染物的排放标准，可能导致标的公司环保相关支出有所增加，如标的公司未能通过持续投资和技术创新以满足相关标准，将对标的公司经营业绩将产生重大不利影响。提请投资者注意相关风险。
（十三）安全生产风险
标的公司主要产品生产过程中涉及高温高热处理过程，具有一定的操作风险。标的公司制定了严格的安全生产管理制度，明确了安全生产责任，配备了相关安全设施，形成了较为完善的事故预警机制和责任机制。但如果出现设备操作不当、设备老化以及不可抗力等因素，仍存在发生安全生产事故的可能性，从而影响公司的生产经营，造成人员、财产损失。标的公司如果发生重大安全生产事故，将严重影响标的公司的生产经营活动，并造成重大经济损失。提请投资者注意相关风险。
（十四）房产尚未办理权属证书的风险
标的资产拥有已完工房屋建筑物面积合计114,577.95平方米，尚未取得房产证。天全一期已按规定履行报建手续，并已取得主管部门核发的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等，正在办理房产证；天全二期、天全三期项目因尚未取得全部土地权证原因无法办理房产证。针对上述房产未取得房产证的情形，四川天全县经济开发区管理委员会已出具说明，该等房屋建筑物不存在被拆除的风险。
为避免本次交易后上市公司利益受损，上述尚未取得产权证书的房屋，本次交易全体交易对方已出具承诺：“天全福鞍已占有、使用的未取得权属证书的房屋未对天全福鞍的正常生产经营产生不利影响，若因上述房屋未取得权属证书事宜导致天全福鞍及其子公司受到主管部门行政处罚或遭受其他损失的，由本承诺人赔偿天全福鞍因此遭受的全部损失。”
此外，标的资产未因房产瑕疵问题受到政府部门的行政处罚，上述房产的权属证明相关完善工作正在进行中，但仍不排除标的资产将因房产瑕疵问题受到处罚或者其他经济损失的风险。
（十五） 核心技术人员流失风险
经过近年来的发展和积累，公司在负极材料石墨化加工领域拥有一支高效、稳定的团队，该等技术团队具备丰富的行业应用经验，为公司持续推进技术创新和工艺提升提供了有力支持。 公司一贯注重对核心技术人员的培养，采取诸如改善工作环境、提供发展机会、建立健康和谐的企业文化等措施来提高员工的归属感，避免人员的非正常流失，但不排除在特定环境和条件下核心技术人员流失，一定程度上影响公司技术创新能力。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。提请投资者注意相关风险。
（二）上市公司原有业务经营的风险
本次交易前，上市公司主要从事烟气治理工程服务和能源管理工程服务，以及重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售。上市公司原有业务经营的主要风险包括：市场竞争风险、技术进步持续性风险、应收账款及应收票据规模较大的风险等。本次交易后，上市公司原有业务经营仍存在该等风险。提请投资者注意相关风险。
（三）重大突发公共卫生事件的风险
2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情在全球陆续爆发。在疫情发展初期，我国采取了停工停产以及封闭管理等措施，实现了对新冠疫情的有效管控。
目前，新冠疫情仍在全球蔓延。若疫情出现反复、疫情形势恶化，将可能对公司业务开展、市场开拓、劳动用工等产生不利或重大不利影响，进而对公司经营造成不利或重大不利影响。提请投资者注意相关风险。
（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“预计”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。提请投资者注意相关风险。
（五）所引用信息和数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
本报告书中所引用的与标的公司所处行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构、相关主体的官方网站或行业内公司公开披露的文件。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据。提请投资者注意相关风险。
（六）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者注意相关风险。
本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、“双碳目标”引导产业结构调整，新能源行业迎来战略发展机遇
2020年9月22日，国家主席习近平在第七十五届联合国大会上宣布，中国力争2030年前二氧化碳排放达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和目标。“双碳目标”的发布对我国各项产业政策的调整产生了战略性引导作用。2021年10月24日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，指出我国将深度调整产业结构，大力发展绿色低碳产业，加快发展新能源、新能源汽车等战略新兴行业。新能源汽车、新能源电池等相关行业迎来了战略发展机遇。
2、锂电池负极材料行业蓬勃发展
得益于市场需求的快速增长以及产业政策的积极引导，以电动汽车为代表的新能源汽车销量节节攀升，动力电池厂商的产能规划迅速扩张。另一方面，随着“双碳战略”的逐步推进，储能行业亦迎来了新的发展机遇，锂电池作为电化学储能的主要方式，储能行业的发展为锂电池行业的快速发展注入了新的动力。作为锂电池的核心材料之一，负极材料行业正处于蓬勃发展阶段。
与此同时，作为负极材料生产的关键工序，石墨化工序存在工艺相对独立、设备投资大、生产时间长等特点，因此过去负极材料厂商主要通过外协的方式进行石墨化加工，石墨化自供比例较低。近年来，负极材料厂商产能快速扩张，虽然部分厂商通过自建石墨化产能以提升一体化率，但随着锂电池和负极材料行业规模的扩张，负极材料厂商将保持一定石墨化加工外协需求。
（二）本次交易的目的
1、依托控股股东，实现上市公司产业升级
本次交易中，标的公司系上市公司控股股东旗下主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务的企业。得益于国内负极材料行业的高速发展，报告期内负极材料石墨化加工产能亦处于供不应求的状态，未来发展前景广阔。本次交易完成后，福鞍控股旗下的石墨化加工业务注入上市公司，有利于上市公司进一步深化在新能源行业的布局，提升发展空间，有利于上市公司实现产业升级，为上市公司持续发展提供新的支撑。
2、提升上市公司资产质量，加强股东回报
标的公司主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务，受行业供需关系以及下游负极材料产能快速扩张等因素的影响，标的公司当前盈利能力较强，经营业绩良好。随着标的公司在建产能的持续投放，标的公司的经营规模以及盈利水平将得到持续提升。本次交易有利于改善上市公司的业务结构和盈利能力，提高上市公司资产质量，切实提升上市公司的价值，为上市公司加强股东回报奠定坚实的基础。
3、上市公司与标的公司协同发展，进一步深耕锂电池负极材料行业
负极材料是锂电池核心材料之一，受动力电池、储能电池等下游快速增长需求的拉动，负极材料相关行业未来发展空间广阔。本次交易完成后，上市公司将以标的公司为抓手，以负极材料石墨化加工业务为基础，深耕锂电池负极材料行业，实现上市公司产业升级，进一步拓展发展空间。标的公司亦可依托上市公司的资本运作平台属性，拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续产业扩张、工艺升级提供充足保障。
二、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的审批、备案程序
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过；
3、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过；
5、本次交易正式方案已经上市公司2022年第三次临时股东大会审议通过；
6、本次交易方案第一次调整已经上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过；
7、本次交易方案第二次调整已经上市公司第四届董事会第二十四会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序
1、股东大会审议本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
三、本次重组方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股票募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟发行股份及支付现金购买福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮合计持有的天全福鞍100%股权，本次交易完成后，天全福鞍将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过7.60亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%，即不超过92,107,879股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次募集配套资金具体用途如下：
■
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
四、本次交易定价依据、支付方式情况
根据中企华评估出具的《天全福鞍评估报告》，以2022年10月31日为评估基准日，标的资产的评估值为225,669.96万元。经交易各方友好协商，标的资产天全福鞍100%股权的交易作价确定为225,000.00万元。标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的利润。
标的资产的交易对价为225,000.00万元，其中以发行股份的方式支付对价190,500.00万元，占交易对价的84.67%，以支付现金的方式支付对价34,500.00万元，占交易对价的15.33%。
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
■
经交易各方友好协商，并兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格确定为16.73元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
除上述调整事项外，经交易各方友好协商，本次交易不设置价格调整机制。
（三）发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，本次发行股份的发行对象为福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮。
本次发行股份的数量根据以股份支付的标的资产交易价格除以发行价格确定，不足一股的部分向下取整。每一交易对方取得股份数量=以股份方式向每一交易对方支付的交易作价/本次发行价格。根据标的资产的交易作价及以股份方式支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为113,867,302股，具体情况如下：
■
（四）股份锁定期安排
交易对方福鞍控股承诺：
“1、自本次发行完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的上市公司股份。36个月锁定期满后，本公司自本次交易中取得的上市公司股份按下列方式解除限售：
（1）自该等股份上市之日起三十六个月届满；
（2）天全福鞍实现2023年度至2025年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本公司已履行完毕全部补偿义务之日；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次以天全福鞍股权所认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
2、股份锁定期间，本公司不以任何方式委托他人管理该等股份。
3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期限的约定。
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本公司根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将依法承担赔偿责任。”
交易对方李士俊、李晓鹏、李晓飞承诺：
“1、如本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福鞍股权的时间不足12个月的，则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让；如本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福鞍股权的时间已满12个月，则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
2、在上市公司依法公布2023年年度审计报告和天全福鞍2023年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2023年末承诺净利润，本承诺人可解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数量的10%；如天全福鞍未能完成2023年末承诺净利润，本承诺人将按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务，本承诺人可解锁的上市公司股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的10%-因履行补偿义务被回购的股份数。
3、在上市公司依法公布2024年年度审计报告和天全福鞍2024年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2024年末累计承诺净利润，本承诺人可累计解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数量的50%；如天全福鞍未能完成2024年末累计承诺净利润，本承诺人将按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务，本承诺人累计可解锁的上市公司股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的50%-因履行补偿义务累计被回购的股份总数。
4、在上市公司依法公布2025年年度审计报告、天全福鞍2025年年度《专项审核报告》及针对天全福鞍之《减值测试报告》后，本承诺人已经按照《业绩补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）后，本承诺人可全部解锁通过本次交易取得的上市公司股份。
5、本承诺人按照上述第2-4条的规定解锁通过本次交易取得的上市公司股份时，不得违反本承诺函第1条之锁定要求。
6、股份锁定期间，本承诺人承诺不以任何方式委托他人管理该等股份。
7、本次交易实施完成后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期限的约定。
8、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人承诺根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。”
交易对方魏福俊、魏帮承诺：
“1、本承诺人自本次发行完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的上市公司股份。36个月锁定期满后，本承诺人自本次交易中取得的上市公司股份按下列方式解除限售：
（1）自该等股份上市之日起36个月届满；
（2）天全福鞍实现2023年度至2025年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本承诺人已履行完毕全部补偿义务之日。
2、股份锁定期间，本承诺人承诺不以任何方式委托他人管理该等股份。
3、本次交易实施完成后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期限的约定。
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人承诺根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。”
（五）业绩承诺及补偿安排
1、净利润承诺数
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，业绩补偿义务人承诺，天全福鞍2023年度、2024年度和2025年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）分别不低于人民币11,900.00万元、30,100.00万元、36,900.00万元，即2023年度当期累计净利润不低于11,900.00万元，2024年度当期累计净利润不低于42,000.00万元，2025年度当期累计净利润不低于78,900.00万元。三年业绩承诺期归属于母公司所有者的累计净利润不低于78,900.00万元。
2、盈利差异的确定
业绩承诺期内标的公司实际净利润数与净利润承诺数之间的差异，由上市公司指定的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具《专项审核报告》确定。
3、盈利差异的补偿
（1）在标的公司《专项审核报告》出具后，业绩承诺期内，若标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于其对应之净利润承诺数，则业绩补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补偿。
（2）业绩承诺期内每年度的补偿金额按照如下公式计算
当期应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计净利润承诺数－标的公司截至当期期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺期内标的公司的净利润承诺数总额×标的资产交易价格﹣累计已补偿金额。
在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就业绩补偿义务向上市公司承担连带责任。
（3）就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
（4）补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（5）如果业绩补偿义务人因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以1元总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具《专项审核报告》后60日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会决议公告后30日内，书面通知业绩补偿义务人股份回购数量。业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
自业绩补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如因股份不足以补偿，业绩补偿义务人需以现金予以补偿的，业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知后30个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款项。
4、减值测试及补偿
（1）在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》相关规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如：标的资产期末减值额〉业绩承诺期已补偿金额，则业绩补偿义务人应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：
标的资产应补偿股份数量＝（标的资产期末减值额一业绩承诺期内已补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就补偿义务向上市公司承担连带责任。
5、每一业绩补偿义务人因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过每一业绩补偿义务人从本次交易获取的全部对价。
6、业绩补偿义务人的承诺及违约责任
（1）业绩补偿义务人保证其通过本次交易取得的且拟用于承担业绩补偿义务的上市公司股份（以下简称“对价股份”）将优先用于履行《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，其将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（2）业绩补偿义务人承诺将按照《业绩补偿协议》之约定履行其补偿义务。如一方未能按照《业绩补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365天）计算违约金，直至相应的补偿义务全部履行完毕为止。
（六）标的公司过渡期损益及分红安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例向上市公司补偿。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起，未经上市公司书面同意，标的公司不得宣布或实施任何形式的利润分配；如经上市公司同意，标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的前述利润。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（八）超额业绩奖励安排
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，对超额业绩奖励的补充安排如下：
“若业绩承诺期内天全福鞍累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出累计承诺净利润，超额业绩用于奖励标的公司管理团队和业务骨干，超额业绩奖励金额上限不超过超额部分的100%，且不超过本次交易标的资产交易作价的20%。
超额业绩奖励对象具体范围包括：天全福鞍的中层及以上员工、在任董事、高级管理人员，不包括福鞍控股、吕世平及其控制的关联人。超额业绩奖励对象应为业绩承诺期结束时仍在天全福鞍任职的人员。
在甲方依法披露天全福鞍2025年度《专项审核报告》及标的资产《减值测试报告》后30日内，由天全福鞍董事会制订具体奖励分配方案并提交上市公司审批通过，且需符合天全福鞍公司章程和上市公司监管的相关规定，上市公司审批通过后由天全福鞍在代扣代缴个人所得税后分别支付给超额业绩奖励对象。”
1、超额业绩奖励的原因、依据及合理性
设置超额业绩奖励主要为了进一步增强标的公司管理团队及核心人员的工作积极性，保证标的公司管理团队及核心人员的稳定性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
本次交易超额业绩奖励金额符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》的要求，对标的公司管理团队和核心员工进行奖励有利于保证相关人员的工作积极性和团队稳定性。本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。因此，本次交易设置的超额业绩奖励充分考虑了标的公司的实际情况以及上市公司、全体股东的利益等，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例，具有合理性。
2、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》《企业会计准则第9号一一职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故作为职工薪酬核算。本次超额业绩奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将超额业绩奖励费用视同非经常性损益处理。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励标的公司管理团队及核心人员的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。本次业绩奖励的设置，是为了调动标的公司管理团队和核心人员的积极性，只有在完成承诺净利润的情况下，激励对象才能获得奖励。因此，业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况具有正面影响。
3、超额业绩奖励人员的具体范围，是否涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人
本次交易《业绩补偿协议》约定，超额业绩奖励由天全福鞍董事会制订具体奖励分配方案并提交天全福鞍股东审核决定，股东决定通过后由天全福鞍在代扣代缴个人所得税后分别支付给天全福鞍管理团队及核心人员。
2022年10月19日，上市公司与交易对方签署《业绩补偿协议》，就超额业绩奖励人员的具体范围约定如下：
若业绩承诺期内天全福鞍累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出累计承诺净利润，超额业绩用于奖励标的公司管理团队和业务骨干，具体范围包括：中层以上员工、在任董事、高级管理人员，不包括福鞍控股、吕世平及其控制的关联人。超额业绩奖励对象应为业绩承诺期结束时仍在天全福鞍任职的人员。超额业绩奖励金额上限不超过超额部分的100%（且不超过本次交易标的资产交易作价的20%）。
因此，本次超额业绩奖励的人员不涉及上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
五、募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过7.60亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%，即不超过92,107,879股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次募集配套资金扣除发行费用后，具体用途如下：
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本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行对象将根据届时有效的规定进行相应调整。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日福鞍股份股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由福鞍股份董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，福鞍股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将作相应调整。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行价格及定价原则将根据届时有效的规定进行相应调整。
（四）发行数量
上市公司拟以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过7.60亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过92,107,879股。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行数量将根据届时有效的规定进行相应调整。
（五）发行股份的地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（六）发行股份的锁定期
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述锁定期安排将根据届时有效的规定进行相应调整。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事烟气治理工程服务和能源管理工程服务，以及重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售。
本次交易完成后，天全福鞍将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将新增锂电池负极材料石墨化加工业务。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑本次非公开发行股份募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
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本次交易前，上市公司的控股股东为福鞍控股，实际控制人为吕世平；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为福鞍控股，实际控制人仍为吕世平。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司财务报告及《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司最近一年及一期主要财务指标的影响如下表所示：
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本次交易完成后，上市公司备考的资产规模较交易前有所增长，考虑到上市公司需向交易对方支付3.45亿元的现金对价，该事项导致上市公司备考的负债规模大幅上升，进而导致上市公司备考资产负债率有所提升。
收购天全福鞍短期将提高上市公司资产负债率，并增加财务费用。但长期来看，该等事项有利于上市公司产业转型升级，深化锂电池产业链布局，并实现良好的投资收益，增强全体股东回报，并改善上市公司财务状况。
本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润规模以及每股收益得到显著增加，有利于改善上市公司的盈利能力。
辽宁福鞍重工股份有限公司
2023年 1 月 29 日
