中顺洁柔纸业股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，我们认真阅读了本次会议的相关资料，并对有关情况进行了详细了解，经讨论后对以下事项发表独立意见：

一、关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的独立意见

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

3、根据2023年度第一次临时股东大会的授权，公司召开董事会确定本激励计划的首次授予日，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于增强激励对象的工作责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本激励计划规定的授予条件已经成就，我们一致同意确定首次授予日为2023年1月31日，向符合授予条件的686名激励对象共计授予1,566.50万份股票期权，行权价格为9.48元/股；向符合授予条件的694名激励对象共计授予2,176.50万股限制性股票，授予价格为6.32元/股。

独立董事签名：

_________________________ _________________________

何海地 何国铨

_________________________

刘 叠

2023年1月31日

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2023-05

中顺洁柔纸业股份有限公司

关于向激励对象首次授予股票期权

和限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月31日分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，认为公司2022年股票期权和限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予条件已经成就，同意向激励对象首次授予股票期权和限制性股票，现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况

（一）2022年12月20日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于董事会提请召开2023年度第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

（二）2022年12月20日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

（三）2022年12月21日至2022年12月31日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2023年1月5日，公司披露《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2023年1月5日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年1月10日，公司召开2023年度第一次临时股东大会，审议通过《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（六）2023年1月31日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

本次授予事项的相关内容与公司2023年度第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，授予条件具体如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2023年1月31日，向符合授予条件的686名激励对象共计授予1,566.50万份股票期权，行权价格为9.48元/股；向符合授予条件的694名激励对象共计授予2,176.50万股限制性股票，授予价格为6.32元/股。

四、本次授予情况

（一）授予日：2023年1月31日。

（二）行权价格/授予价格：股票期权的行权价格为每股9.48元；限制性股票的授予价格为每股6.32元。

（三）授予数量：授予股票期权1,566.50万份；授予限制性股票2,176.50万股。

（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（五）授予对象：公司董事、高级管理人员，以及公司董事会认为应当激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

（六）授予分配情况：

1、股票期权分配情况如下：

■

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

2、限制性股票分配情况如下：

■

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（七）有效期：本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划。股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过60个月；限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（八）时间安排：

1、股票期权行权安排如下：

■

激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益亦不得行权。

各行权期内，激励对象当期未申请行权或未达到行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。

2、限制性股票解除限售安排如下：

■

激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得解除限售的，则因前述原因获得的权益亦不得解除限售。

各解除限售期内，激励对象当期未申请解除限售或未达到解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（九）公司层面业绩考核：

股票期权行权/限制性股票解除限售对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下：

■

注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。

2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划行权的股票期权不得行权，由公司注销；各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（十）个人层面绩效考核：

个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度执行。激励对象的绩效考核结果分为“A”、“B”两个等级，各行权期/解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可行权/解除限售比例，具体如下：

■

各行权期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例。对应当期未能行权的股票期权不得行权，由公司注销；各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例。对应当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

五、本次授予事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第11号一股份支付》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，公司已确定首次授予日为2023年1月31日，具体参数选取如下：

1、标的股价：12.80元/股（授予日公司股票收盘价）；

2、有效期：14个月、26个月、38个月（股票期权授予登记完成之日至各行权期可行权日的期限）；

3、历史波动率：21.80%、20.95%、22.70%（深证成指同期波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率）；

5、股息率：1.4742%（公司所属申万行业“美容护理-个护用品-生活用纸”年化股息率）。

本次授予股票期权1,566.50万份，预计确认激励成本为5,687.04万元，将在本激励计划的实施过程中依据行权安排分期摊销，对公司各期经营业绩的影响如下：

■

注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。

2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（二）限制性股票的会计处理

根据《企业会计准则第11号一股份支付》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据限制性股票可解除限售的人数变动、限制性股票解除限售条件达成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

公司以授予日为基准日确定限制性股票的公允价值，授予限制性股票的单位激励成本=授予日公司股票收盘价-限制性股票授予价格。

公司已确定首次授予日为2023年1月31日，本次授予限制性股票2,176.50万股，授予日公司股票收盘价为12.80元/股，预计确认激励成本为14,103.72万元，将在本激励计划的实施过程中依据解除限售安排分期摊销，对公司各期经营业绩的影响如下：

■

注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。

2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（三）本次授予股票期权和限制性股票产生的激励成本预计对公司各期经营业绩的总体影响如下：

■

注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的权益数量有关。

2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票的情况。

七、筹资资金的使用计划

本次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。

八、独立董事意见

独立董事一致认为：

（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（二）激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

（三）根据2023年度第一次临时股东大会的授权，公司召开董事会确定本激励计划的首次授予日，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

（五）公司实施股权激励计划有利于增强激励对象的工作责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2023年1月31日，向符合授予条件的686名激励对象共计授予1,566.50万份股票期权，行权价格为9.48元/股；向符合授予条件的694名激励对象共计授予2,176.50万股限制性股票，授予价格为6.32元/股。

九、监事会意见

（一）监事会就授予条件是否成就发表的明确意见

监事会认为：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

3、授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

综上，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2023年1月31日，向符合授予条件的686名激励对象共计授予1,566.50万份股票期权，行权价格为9.48元/股；向符合授予条件的694名激励对象共计授予2,176.50万股限制性股票，授予价格为6.32元/股。

（二）监事会对授予日激励对象名单核实的情况

监事会认为：

1、激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件。

2、激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及公司董事会认为应当激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），符合本激励计划规定的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。

综上，同意本激励计划的首次授予激励对象名单，同意确定以2023年1月31日作为本激励计划的首次授予日，向符合授予条件的686名激励对象共计授予1,566.50万份股票期权，行权价格为9.48元/股；向符合授予条件的694名激励对象共计授予2,176.50万股限制性股票，授予价格为6.32元/股。

十、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所认为：中顺洁柔本次激励计划的批准与授权、授予日的确定、激励对象和授予数量及授予价格、授予条件的成就事项，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《股权激励计划》的相关规定，合法、有效。

十一、独立财务顾问报告的结论性意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本激励计划的首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

十二、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议；

2、第五届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见；

5、北京国枫律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票授予事项的法律意见书；

6、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中顺洁柔纸业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

2023年1月31日

中顺洁柔纸业股份有限公司监事会

关于2022年股票期权与限制性股票

激励计划首次授予激励对象名单的

核查意见

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司” ）监事会依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》《公司章程》等有关规定，对2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划” ）的首次授予激励对象名单进行核查，发表核查意见如下：

一、激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件。

二、激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及公司董事会认为应当激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），符合本激励计划规定的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。

综上，监事会同意本激励计划的首次授予激励对象名单，同意确定以2023年1月31日作为本激励计划的首次授予日，向符合授予条件的686名激励对象共计授予1,566.50万份股票期权，行权价格为9.48元/股；向符合授予条件的694名激励对象共计授予2,176.50万股限制性股票，授予价格为6.32元/股。

中顺洁柔纸业股份有限公司监事会

2023年1月31日

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 编号：2023-03

中顺洁柔纸业股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知于2023年1月25日以邮件等方式发出，并于2023年1月31日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到9名。公司全体监事会成员、高级管理人员列席本次会议，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由公司董事长刘鹏先生主持。

一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。

董事刘鹏先生、张扬先生为本激励计划的激励对象，回避了此议案的表决。

根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司于2023年1月10日召开的2023年度第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2023年1月31日作为首次授予日，向符合授予条件的686名激励对象共计授予1,566.50万份股票期权，行权价格为9.48元/股；向符合授予条件的694名激励对象共计授予2,176.50万股限制性股票，授予价格为6.32元/股。

《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的公告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该项议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第五届监事会第十四次会议决议公告》。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

2023年1月31日

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2023-04

中顺洁柔纸业股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议通知于2023年1月25日以邮件等方式发出，并于2023年1月31日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3名，实到3名，董事会秘书及证券事务代表列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由监事会主席陈海元先生主持。

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。

经审核，监事会认为：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

3、授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

综上，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2023年1月31日，向符合授予条件的686名激励对象共计授予1,566.50万份股票期权，行权价格为9.48元/股；向符合授予条件的694名激励对象共计授予2,176.50万股限制性股票，授予价格为6.32元/股。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司监事会

2023年1月31日