浙江锋龙电气股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告

证券代码：002931 证券简称：锋龙股份 公告编号：2023-007

债券代码：128143 债券简称：锋龙转债

浙江锋龙电气股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2023年1月30日以通讯方式召开和表决。会议通知以书面、邮件和电话方式于2023年1月25日向全体董事发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长董剑刚先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《浙江锋龙电气股份有限公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

同意公司及子公司因生产经营所需，与关联方浙江福来特新材料有限公司、宁波瑞霖机械科技有限公司在2023年度发生日常关联交易，交易金额合计不超过人民币1,620万元。

具体内容详见刊登在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。独立董事对该事项发表的事前认可意见及独立意见、保荐机构对该事项出具的核查意见详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

董事长董剑刚通过绍兴诚锋实业有限公司间接控制浙江福来特新材料有限公司，董事李中担任浙江福来特新材料有限公司执行董事兼经理，对此议案回避表决。

2、审议通过《关于修订〈浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划〉及其摘要的议案》

为优化公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的实施，充分发挥员工持股计划对公司持续经营能力和股东权益的积极正面影响，从公平性、激励性以及发挥员工持股计划对公司持续经营能力和股东权益的积极正面影响的角度出发，同意对《浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划》及其摘要的部分条款进行修订。上述事项已经本次员工持股计划持有人会议审议通过。

《浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》全文详见刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；《浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）摘要》详见刊登在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。独立董事对该事项发表的独立意见具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，3票回避表决。

董事长董剑刚代为持有本次员工持股计划预留份额，董事夏焕强、董事王思远持有本次员工持股计划份额，对此议案回避表决。

依据《浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划》及2021年第四次临时股东大会的授权，本次修订事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、第三届董事会第八次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

浙江锋龙电气股份有限公司

董事会

2023年1月31日

证券代码：002931 证券简称：锋龙股份 公告编号：2023-008

债券代码：128143 债券简称：锋龙转债

浙江锋龙电气股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2023年1月30日以通讯方式召开和表决。会议通知以书面、邮件和电话方式于2023年1月25向全体监事发出。本次会议应到监事3名，实际出席本次会议监事3名，会议由监事会主席卢国华先生主持，公司董事会秘书王思远先生列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事经过认真讨论，审议并通过了以下议案：

1、审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

经审核，监事会认为：公司本次2023年度日常关联交易预计是基于公司正常经营需要所进行的，符合有关法律法规及公司章程的规定，符合公司经营发展的需要，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见刊登在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

监事钟黎达回避表决。

2、审议通过《关于修订〈浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：公司本次修订第一期员工持股计划的相关内容，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规、规范性文件以及《浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划》、《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司股东利益的情形。公司监事一致同意本次修订《浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划》及其摘要。

《浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》全文详见刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；《浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）摘要》详见刊登在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

三、备查文件

1、第三届监事会第五次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

浙江锋龙电气股份有限公司

监事会

2023年1月31日

证券代码：002931 证券简称：锋龙股份 公告编号：2023-009

债券代码：128143 债券简称：锋龙转债

浙江锋龙电气股份有限公司

关于预计2023年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易概况

浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年1月30日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，同意公司及子公司因生产经营所需，与关联方浙江福来特新材料有限公司（以下简称“福来特”）、宁波瑞霖机械科技有限公司（以下简称“瑞霖机械”）在2023年度发生日常关联交易，交易金额合计不超过人民币1,620万元。

本议案关联董事董剑刚、李中回避表决。独立董事对上述议案出具了事前认可意见并发表了独立意见。保荐机构对本议案发表了明确同意意见。本次交易金额未超过董事会审议范围，无需提交股东大会审议。

二、2022年度日常关联交易实际发生情况

公司及子公司2022年度日常关联交易的实际发生情况具体如下：

单位：人民币万元

■

【注1】因公司已完成对控股子公司杜商精机（嘉兴）有限公司剩余49%少数股东股权的收购，故杜商精机（嘉兴）有限公司原少数股东TUSON CORPORATION及其实际控制人杜罗杰相关的关联方杜商机械（东莞）有限公司、胜闳科技有限公司、昆山合钢金属工业有限公司、力智精机（东莞）有限公司、嘉善银聚明珠大酒店有限公司自2022年10月起不再纳入公司关联方范畴。具体情况可参见公司于2022年1月26日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于追加确认2021年度部分日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-007）的“四、关联人介绍和关联关系”。

【注2】此处采用2022年度合并口径下的未经审计财务数据。

【注3】因公司尚未披露2022年度财务报表，此处同类业务总发生额采用2021年度财务数据。

【注4】均采用不含税金额口径，下同。

【注5】若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入所致。

三、2023年度日常关联交易预计

根据历史业务发生情况及未来经营需求安排，公司及子公司2023年度与关联方的日常关联交易情况预计如下：

单位：人民币万元

■

【注1】若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入所致。

已发生金额数据均未经审计，最终数据以审计后披露的公司年度报告为准。

四、关联人介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1、浙江福来特新材料有限公司（“福来特”）

住所：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区；

法定代表人：李中；

注册资本：6,000万人民币；

公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)；

主营业务：一般项目：新材料技术研发；金属表面处理及热处理加工；塑胶表面处理；电镀加工；国内货物运输代理；环保咨询服务；安全技术防范系统设计施工服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；污水处理及其再生利用；有色金属合金制造；有色金属合金销售；涂料销售（不含危险化学品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

与公司关联关系：公司控股股东绍兴诚锋实业有限公司持有福来特68.00%股权，且公司董事李中担任福来特执行董事兼经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3，福来特系公司的关联方，与公司及子公司发生的交易为关联交易。

2、宁波瑞霖机械科技有限公司（“瑞霖机械”）

住所：浙江省慈溪滨海经济开发区镇龙三路168号；

法定代表人：陆立孟；

注册资本：6,000万人民币；

公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业机械制造；机械设备租赁；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

与公司关联关系：瑞霖机械系公司通过产业基金绍兴上虞锋龙园智股权投资合伙企业（有限合伙）所间接持股的企业，其中公司持有绍兴上虞锋龙园智股权投资合伙企业（有限合伙）45.00%股份，绍兴上虞锋龙园智股权投资合伙企业（有限合伙）持有瑞霖机械母公司宁波市德霖机械有限公司21.90%股份。根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》的相关规定及谨慎的原则，瑞霖机械被认定为公司的关联方，与公司及子公司发生的交易为关联交易。

（二）履约能力分析

上述公司经营状况和财务状况良好，能够履行和公司及子公司达成的各项协议，具有较强履约能力。经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等相关网站，未发现前述关联人存在被列为失信被执行人的情况。

五、关联交易主要内容及协议签署情况

（一）关联交易主要内容

上述公司及子公司与关联方发生的业务往来属于正常经营往来。交易价格以市场价格为依据，具体由双方根据交易商品的市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司、子公司及股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。

（二）关联交易协议签署情况

上述公司及子公司与关联方之间的关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，并根据交易双方平等协商的进展及时签署协议。

六、关联交易目的和对公司的影响

公司及子公司与关联方发生的关联交易系公司日常开展销售采购业务及经营管理所需。关联方公司与公司及子公司保持良好稳定的合作关系。公司与前述公司将继续遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害上市公司利益的情形。上述关联交易占公司销售和采购总额比重较小，不会影响上市公司独立性，更不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。在实际履行过程中，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关内部管理制度的规定对关联交易进行授权审批。

七、专项意见说明

（一）独立董事意见

事前认可意见：公司已事先就2023年度日常关联交易预计情况与我们进行了沟通，我们对此进行了事前审查工作：本次预计的2023年度日常关联交易符合公司经营发展的需要，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。

独立意见：公司独立董事认为：公司本次预计的2023年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司本次对2023年度日常关联交易的预计。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次2023年度日常关联交易预计是基于公司正常经营需要所进行的，符合有关法律法规及公司章程的规定，符合公司经营发展的需要，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）保荐机构意见

经核查，西南证券认为：

1、公司本次2023年度日常关联交易的预计已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对上述事项发表了事前认可意见与明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定。

2、公司本次预计的2023年度日常关联交易为正常的交易事项，是双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不影响公司财务状况及独立性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对公司本次预计2023年度日常关联交易无异议。

八、备查文件

1、第三届董事会第八次会议；

2、第三届监事会第五次会议；

3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

4、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

5、独立董事关于日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的核查情况说明；

6、西南证券股份有限公司关于浙江锋龙电气股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见；

7、深交所要求的其他文件。

特此公告。

浙江锋龙电气股份有限公司

董事会

2023年1月31日

证券代码：002931 证券简称：锋龙股份 公告编号：2023-010

债券代码：128143 债券简称：锋龙转债

浙江锋龙电气股份有限公司

关于修订公司第一期员工持股计划

相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年1月30日召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订〈浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划〉及其摘要的议案》，现将有关事项说明如下：

一、本员工持股计划已经履行的审批程序

（一）公司于2021年10月29日召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十九次会议、于2021年11月15日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2021年10月30日、2021年11月16日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（二）公司于2023年1月30日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订〈浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划〉及其摘要的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见。依据《浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划》及2021年第四次临时股东大会的授权，本次修订事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

二、本员工持股计划的调整情况

（一）、调整情况

鉴于公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）公司层面解锁考核年度为2021-2023年三个会计年度，根据当前实际情况，预留份额的参与对象已无法对2021、2022年度的公司业绩产生贡献，也不实际参与2021、2022年度的公司层面业绩考核，从公平性、激励性的角度出发，为优化本次员工持股计划的实施，充分发挥员工持股计划对公司持续经营能力和股东权益的积极正面影响，拟修订本次员工持股计划预留份额的分配方式、锁定期及业绩考核设置。

（二）、调整内容

■

除上述修订内容外，《浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划》及其摘要与其他相关文件中的其他内容不变。

特此公告。

浙江锋龙电气股份有限公司

董事会

2023年1月31日

证券代码：002931 证券简称：锋龙股份 公告编号：2023-011

债券代码：128143 债券简称：锋龙转债

浙江锋龙电气股份有限公司

第一期员工持股计划（修订稿）摘要

浙江锋龙电气股份有限公司

二零二三年一月

声明

本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

一、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

二、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

三、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

一、浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“锋龙股份”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江锋龙电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。

二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

三、本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含控股子公司，下同）部分董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他重要人员。参加本次持股计划的总人数为不超过64人（不含预留部分及预留代为持有人），其中董事（不含独立董事）及高级管理人员为2人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

四、本期员工持股计划拟募集资金总额不超过2092.4907万元，最终募集资金总额以实际募资总额为准。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供财务资助或为其提供担保。本员工持股计划不涉及杠杆资金。

五、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的锋龙股份A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划受让的股份总数不超过3,180,077股，占公司目前总股本199,139,313股的1.60%。其中不超过2,698,000股的股份以6.58元/股的价格转让与本员工持股计划；不超过482,077股的股份作为预留份额在2021-2023年三个会计年度内有偿转让，转让价格为6.58元/股。

六、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

七、本员工持股计划的存续期为120个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

八、本员工持股计划涉及参与对象为公司实际控制人、部分董事及高级管理人员，相关人员与本计划存在关联关系。其中，公司实际控制人仅为预留份额代为持有人而不享有该部分份额对应的权益。部分董事、高级管理人员持有人自愿放弃其通过本计划所持公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权，自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不担任本计划管理委员会任何职务。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系。

九、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本计划成立管理委员会，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、代表本计划行使表决权及权益处置等具体工作。

十、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。

十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

十二、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

第一章 释义

在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

■

注：本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二章 员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，本员工持股计划的实施旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围

一、员工持股计划持有人的确定依据

（一）持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引4号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或下属子公司签署劳动合同或签署劳务合同且领取报酬。

（二）持有人确定的职务依据

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、公司核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他重要人员。

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

二、员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人包括公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他重要人员，合计不超过64人（不含预留部分及预留份额代为持有人）。

三、员工持股计划持有人的核实

公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本计划出具法律意见。

四、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划设立时资金总额不超过2,092.4907万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为2,092.4907万份。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。

本员工持股计划参与人员均为公司员工，其中拟参与本员工持股计划的公司董事、高级管理人员2人，认购总份额不超过342.1600万份，占本计划总份额的比例为16.35%；核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他重要人员认购总份额不超过1,433.1240万份，占本计划总份额的比例预计为68.49%；本员工持股计划设置预留份额317.2067万份，占本计划总份额的比例预计为15.16%。

本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：

■

注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事及监事。

2、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

3、若员工出现放弃认购情形，董事会可授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。重新分配后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

4、上述计算结果尾差是由于四舍五入导致，本员工持股计划的份额以参与对象实际出资为准。

本员工持股计划拟设置预留份额317.2067万份，占本期持股计划份额总数的15.16%。预留份额暂由公司实际控制人、董事长兼总经理董剑刚先生代为持有，董剑刚先生仅为预留份额代持而不享有该部分份额对应的权益，该些权益包括但不限于收益权及表决权。预留份额及对应公司股票权益的安排方式，由董事会授权管理委员会在2021-2023年三个会计年度内一次性或分批次予以确定。考虑到该安排对董剑刚先生产生资金占用影响，因此预留份额持有人认购出资额为预留受让价格加上年化6%利息（按实际天数计算）。

预留份额对应的标的股票遵从本员工持股计划的锁定期，即自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。截至每个考核年度末，未明确参与对象的相对应部分预留份额不再授予，其对应的标的股票将由管理委员会在相对应锁定期届满后择期出售，所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限按照原始出资加上年化6%利息（按实际天数计算）之和返还预留份额代为持有人董剑刚先生。

鉴于本员工持股计划公司层面解锁考核年度为2021-2023年三个会计年度，根据当前实际情况，预留份额的参与对象的考核年度为2023年，不再考核2021年度、2022年度的业绩。授予参与对象的预留份额对应的标的股票的锁定期为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，锁定期届满后预留份额对应的标的股票一次性解锁。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

第四章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格

一、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本员工持股计划的筹集资金总额不超过2,092.4907万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划持有人具体持有份额及相应金额，根据其实际出资缴款情况而定。

二、员工持股计划的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的锋龙股份A股普通股股票。

公司于2021年8月17日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于2021年8月21日披露了《回购报告书》（公告编号：2021-096）。2021年10月30日，公司披露《关于回购公司股份比例达到1%暨回购完成的公告》（公告编号：2021-106），截至2021年10月28日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,180,077股，占公司目前总股本的1.60%，最高成交价为14.23元/股，最低成交价为12.20元/股，支付的总金额为41,804,558.14元（不含交易费用），公司本次回购股份已实施完成。

本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

三、员工持股计划的股票规模

本员工持股计划持股规模不超过3,180,077股，占公司目前总股本199,139,313股的1.60%。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

四、员工持股计划的股票购买价格及其确定方法

（一）购买价格

本员工持股计划受让公司回购账户股份的价格为6.58元/股，为公司回购股份均价（13.15元/股）的50.04%。

在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份完成期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。

（二）购买价格的确定方法

本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。

持有人的收益取决于未来业绩考核达成及市值增长情况，员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定，实施本计划有利于稳定和鞭策团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。本员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿等因素，通过非交易过户方式取得公司股票，以公司回购股份均价（13.15元/股）的50.04%作为购买价格。该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性，同时公司也设置了持有人的业绩考核目标和分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置

一、员工持股计划的存续期

（一）本员工持股计划的存续期为120个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

（五）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（六）上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《披露指引4号》第九条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划的约定履行相应的审议程序和披露义务。

二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

（一）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起12个月后分三期解锁，具体如下：

■

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及深交所规定的其他期间。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

（三）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

三、员工持股计划的业绩考核

（一）公司层面业绩考核

本员工持股计划公司层面解锁考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：

■

注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本计划及其他员工持股计划或股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。

2、上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若某一锁定期公司业绩考核目标未达成，则该期未解锁份额对应的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资及银行同期存款利息。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

（二）个人层面绩效考核

本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：

■

持有人只有在上述公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核均达标的前提下，才可解锁。持有人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×个人层面绩效考核结果对应的解锁比例。当期员工个人未解锁份额对应的标的股票，由管理委员会在锁定期届满后出售，所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资及银行同期存款利息。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。管理委员会可以将收回的份额转让给本员工持股计划的其他持有人。

第六章 员工持股计划的管理方式

本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

一、持有人会议

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（一）持有人会议审议内容

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议、董事会审议是否参与及具体参与方案；

4、审议和修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的表决权等股东权利；

7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

8、授权管理委员会依据本计划相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（二）持有人会议的召集和召开程序

首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（三）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（四）单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

（五）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划份额10%以上的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在20日内召集持有人会议。

二、管理委员会

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。

（一）管理委员会委员的选任程序

管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

（二）管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

2、不得挪用本员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；

6、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

（三）管理委员会行使的职责

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；

3、办理本员工持股计划份额认购事宜；

4、代表全体持有人行使股东权利；

5、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

6、管理本员工持股计划权益分配；

7、决策本员工持股计划被强制转让份额的归属；

8、办理本员工持股计划份额继承登记；

9、持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责。

（四）管理委员会主任行使的职权

1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（五）管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议事由和议题；

3、会议所必需的会议材料；

4、发出通知的日期。

（六）代表30%（含）以上份额的持有人、1/3（含）以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个工作日内，召集和主持管理委员会会议。

（七）管理委员会的召开和表决程序

1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

三、股东大会授权董事会的具体事项

股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责拟定和修改员工持股计划草案；

2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

3、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；

6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

8、授权董事会对本员工持股计划作出解释；

9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本计划实施完毕之日内有效。

四、风险防范及隔离措施

（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用本员工持股计划资产或以其它任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混同。

（二）员工持股计划以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供管理、咨询等服务。

第七章员工持股计划的资产构成及权益分配

一、员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益；

（二）现金存款和银行利息；

（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

(下转59版)