(上接57版)

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二、员工持股计划的权益分配

（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。

（二）在存续期之内，持有人不得私自要求对本员工持股计划的权益进行分配。

（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

锁定期届满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。

（四）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有本计划份额的比例进行分配。

第八章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。

二、员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期满后自行终止。

（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划在存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

四、员工持股计划的清算与分配

（一）在本员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行分配。

（二）管理委员会应于本员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。

五、员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对该股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

（一）本员工持股计划的持有人按实际持有的份额享有本计划所持标的股票的股东权利，包括但不限于表决权、分红权、配股权、转增股份等资产收益权。本员工持股计划的董事、高级管理人员持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的表决权，但享有除表决权以外的其他股东权利。

本员工持股计划持有人自愿将其通过本计划所持标的股票的表决权委托给管理委员会，由管理委员会代为行使股东权利。

（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（三）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。

（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于本员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票；或者由管理委员会于存续期内择机向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会于存续期内择机出售相应的标的股票。

（六）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后，在存续期内由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的本计划份额的处置方式由持有人会议确定。

（八）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

六、持有人权益处置

（一）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其依本计划所持有的权益强制收回，按照出资金额加上同期银行存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：

1、持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；

2、持有人合同到期且不再续约等原因主动离职，或因公司裁员等原因被动离职的；

3、持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；

4、因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同或劳务合同的；

5、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

6、触犯法律法规被追究刑事责任的；

7、持有人非因工身故的；

8、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且该持有人未留在公司或公司其他控股子公司任职的；

9、其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计划的情形。

（二）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行：

1、持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；

2、持有人退休的，则其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；

3、持有人因工丧失劳动能力而离职的，则其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；

4、持有人因执行职务身故的，则其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人继承，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；

5、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，但该持有人仍留在公司或公司其他控股子公司任职的。

（三）存续期内，若发生以上条款未详细约定之情形，可能需持有人变更其依本计划获得的份额及份额权益的，由公司董事会另行决议。

七、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本计划份额持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

（三）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售或过户至本计划份额持有人，具体处置办法由公司董事会另行决议。

第九章员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设本员工持股计划于2021年11月底通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司回购专用证券账户所持有的公司股票3,180,077股过户至本员工持股计划，以2021年10月29日公司股票收盘价格（13.61元/股）进行预测算，公司应确认股份支付费用为2,235.59万元，预计本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

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注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本计划股份支付费用的摊销对锁定期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

第十章公司与持有人的权利与义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并将其份额按照本计划“第八章 持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定进行转让。

2、法律、行政法规及本计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本计划的信息披露义务。

2、根据相关法规为本计划开立及注销证券交易账户等。

3、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

2、按实际持有的份额享有本计划所持标的股票的股东权利，包括但不限于表决权、分红权、配股权、转增股份等资产收益权；

3、在本计划存续期内，经管理委员会批准，持有人可以要求分配其所持本计划资产相关份额。

4、公司董事、高级管理人员持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的表决权，但享有除表决权以外的其他股东权利；

5、法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务

1、遵守法律、行政法规、部门规章和本计划的相关规定；

2、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

3、依照其所持有的本计划份额自行承担与本计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；

4、遵守持有人会议决议、《员工持股计划管理办法》；

5、在持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；

6、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。

第十一章员工持股计划的关联关系及一致行动关系

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：

一、公司董事、高级管理人员夏焕强先生、王思远先生持有本员工持股计划份额，公司实际控制人、董事长兼总经理董剑刚先生代为持有本计划预留份额。以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会及股东大会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除此之外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

二、本员工持股计划持有人之间均无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。

三、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、代表本计划行使表决权及权益处置等具体工作。

前述董事、高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不担任管理委员会任何职务。本员工持股计划的管理运营工作，与公司实际控制人、董事、高级管理人员保持独立。

四、前述董事、高级管理人员持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的表决权，但享有相应的分红权、配股权、转增股份等资产收益权。本员工持股计划的其他持有人已将其通过本计划所持股份的表决权委托管理委员会代为行使。

综上所述，本员工持股计划与公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

第十二章其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或其控股子公司服务的权力，不构成公司或其控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或其控股子公司与持有人的劳动关系或劳务关系仍按公司或其控股子公司与持有人签订的劳动合同或劳务合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

三、本员工持股计划不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

四、本员工持股计划已经公司2021年第四次临时股东大会审议通过。

五、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

浙江锋龙电气股份有限公司

董事会

2023年1月30日