上海奕瑞光电子科技股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：688301 证券简称：奕瑞科技 公告编号：2023-004
转债代码：118025 转债简称：奕瑞转债
上海奕瑞光电子科技股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月31日以现场及通讯方式召开了第二届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”），会议通知已于2023年1月28日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长Tieer Gu（顾铁）先生主持，会议应出席董事8人，实际出席并表决的董事8人。会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
为拓展公司的国际融资渠道，满足公司海内外业务发展需求，提升公司国际化品牌和企业形象，根据《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《监管规定》”）等相关要求，公司拟筹划境外发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）（以下简称“A股股票”）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《监管规定》、《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》、瑞士证券交易所上市规则和招股说明书规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，拟定公司本次发行上市方案。本次发行上市事宜以及具体方案内容如下：
1、发行证券的种类
本次发行的证券为全球存托凭证（“GDR”），其以新增发的A股股票作为基础证券。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
2、发行证券的上市地点
本次发行的GDR将在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
3、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批、备案进展情况决定。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
4、发行方式
本次发行方式为国际发行。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
5、发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过10,900,000股，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普通股总股本的15%（据截至2022年12月31日公司的总股本测算）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致公司普通股总股本增加或者减少的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定及监管批准文件进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
6、GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过10,900,000股，即不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的15%。
因公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致GDR所代表的新增基础证券A股股票增加或者减少的，或者GDR与基础证券A股股票的转换率调整的，GDR的数量上限相应调整。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
7、GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
8、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
9、发行对象
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
10、GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日起120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
11、承销方式
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》
公司本次发行GDR拟募集资金在扣除相关发行费用后将用于加强公司全球研发能力、业务拓展和国际布局，通过新建海外基地、跨境并购等方式进一步提升公司在数字化X射线领域的核心竞争优势，并结合补充营运资金拓展公司主营业务。具体募集资金用途及投向计划以公司GDR招股说明书的披露为准。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
（五）审议通过《关于制定〈公司章程（草案）〉及其附件（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《证券法》、境内企业境外发行上市相关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定。公司依据《证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟制定本次发行上市后适用的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《上海奕瑞光电子科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定和规范性文件的变化情况或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》进行调整、补充、修改和完善，包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本等进行调整、补充、修改和完善，并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》将继续适用。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《奕瑞科技关于制定公司GDR上市后适用的公司章程（草案）及其附件的公告》（公告编号：2023-007）。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》
根据公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，本次发行上市相关决议的有效期确定为自该等决议经公司股东大会审议通过之日起18个月。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》
根据公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在前述发行方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
1、在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据境内外法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售方案及比例、超额配售、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
2、在其认为必要或适当的情况下制作、修改、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、上市文件等）；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、审计师、行业顾问、收款银行、托管机构、存托机构、印刷商、上市代理及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。
3、根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
4、代表公司批准及通过向瑞士证券交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）、瑞士证券交易所及其他境内外监管机构或实体申请发行、上市、交易、清算及结算相关申请文件的形式与内容、清算及结算以及其他有关监管事项，批准授权人员适时向瑞士证券交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）、瑞士证券交易所提交招股说明书及依照瑞士证券交易所上市规则、招股说明书规则和其他适用的规则、法律法规、指令及其他规定需提交的文件，以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
5、根据境内外法律、法规的规定和规范性文件的变化情况或者境内外政府有关机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对公司因本次发行上市而修改或制定的《公司章程》等公司内部治理制度进行调整、补充、完善和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整、补充、完善和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理部门及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
6、根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理部门及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
7、根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
8、办理与本次发行上市有关的其他事务。
9、董事会可根据需要授权有关人士以及董事会授权人士可根据需要再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务，获转授权的其他董事或公司管理层有关人士不得就上述事项再次转授权。
10、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起18个月。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（八）审议通过《关于确定董事会授权人士处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》
为顺利完成公司本次发行上市，在股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）的基础上并在符合《公司章程》等公司内部治理制度的前提下，提请公司董事会确定公司董事长Tieer Gu（顾铁）先生和董事会秘书邱敏女士为董事会授权人士，单独或共同具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。
董事会授权人士有权根据需要，单独或共同再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务，获转授权的其他董事或公司管理层有关人士不得就上述事项再次转授权。
上述授权的有效期为自股东大会审议通过《授权议案》之日起18个月。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（九）审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
根据相关法律法规并结合公司业务经营需要，拟变更公司注册资本、经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记，具体情况如下：
1、关于变更公司注册资本
公司于2022年11月11日完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，该部分股票已于2022年11月21日正式上市流通。本次归属的股票数量为143,640股股份。本次归属完成后，公司股本总数由72,547,826股增加至72,691,466股，公司注册资本由72,547,826元增加至72,691,466元。
2、关于变更公司经营范围
结合公司发展战略及经营情况，根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司拟对经营范围进行变更，具体变更内容如下：
变更前：
公司的经营范围：从事光电子科技、医疗器械科技、电子设备科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械生产，电子配件组装，电子产品、医疗器械及辅助设备的销售，计算机软件开发、销售，从事货物与技术的进出口业务，知识产权代理，商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，财务咨询。
拟变更后：
公司的经营范围：从事光电子科技、医疗器械科技、电子设备科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械生产，电子配件组装，电子产品、医疗器械及辅助设备的销售，计算机软件开发、销售，从事货物与技术的进出口业务，商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，财务咨询。
3、关于《公司章程》部分条款修订
结合公司上述变更注册资本和经营范围的实际情况，并根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，公司修订了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程》，具体内容请见本议案附件。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
授权公司证券事务代表陈暄琦在股东大会审议通过后代表公司就上述注册资本变更、经营范围变更、章程修订事宜适时办理相关工商变更登记、备案等手续。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《奕瑞科技关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-008）。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（十）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查，同时结合公司实际情况，拟修订公司部分治理制度。
本次修订的制度如下：
■
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
第1-6项制度修订尚需提请股东大会审议。
（十一）审议通过《关于制定〈上海奕瑞光电子科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度〉的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《证券法》、境内企业境外发行上市相关法律法规及中国证监会的规定。据此，公司依据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》及《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等相关法律、法规、规范性文件，相应制定了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》，该制度自本次董事会会议审议通过之后生效并实施。同时，授权高级管理层在公司本次发行上市完成前根据有关法律、法规、规范性文件的规定，或者境内外有关政府部门、监管机构和证券交易所的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对《上海奕瑞光电子科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》进行调整和修改。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
（十二）审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
公司本次拟用于永久补充流动资金的金额为人民币35,000.00万元，占超募资金总额的比例为28.78%，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。在补充流动资金后的12个月内公司不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
保荐机构已对本议案事项发表了核查意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《奕瑞科技关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2023-009）。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
（十三）审议通过《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》
公司与关联方2023年度的日常关联交易主要为向关联方销售产品、商品、接受关联人提供的劳务，是为了满足公司日常经营生产需要，按一般市场经营规则进行的，并与其他业务往来企业同等对待，各方遵照公平、公正的市场原则进行，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。
保荐机构已对本议案事项发表了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《奕瑞科技关于预计2023年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-010）。
1、关于与深圳市菲森科技有限公司的关联交易
表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票，关联董事Tieer Gu、Chengbin Qiu、曹红光、杨伟振回避表决。
2、关于与北京唯迈医疗设备有限公司的关联交易
表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票，关联董事Tieer Gu、Chengbin Qiu、曹红光、杨伟振回避表决。
3、关于与北京纳米维景科技有限公司的关联交易
表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票，关联董事Tieer Gu、Chengbin Qiu、曹红光、杨伟振回避表决。
4、关于与张华的关联交易
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
5、关于与RadixView LLC的关联交易
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票，关联董事Richard Aufrichtig回避表决。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
鉴于上述议案1至议案9、议案10第1-6项制度修订、议案12及议案13需提交公司股东大会审议，公司拟于2023年2月17日召开公司2023年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《奕瑞科技关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-006）。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2023年2月1日
证券代码：688301 证券简称：奕瑞科技 公告编号：2023-005
转债代码：118025 转债简称：奕瑞转债
上海奕瑞光电子科技股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月31日以现场及通讯方式召开了第二届监事会第十七次会议（以下简称“本次会议”），会议通知已于2023年1月28日以电子邮件形式发出。本次会议由监事会主席丰华先生主持，会议应出席监事3人，实际出席并表决的监事3人。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经全体监事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
为拓展公司的国际融资渠道，满足公司海内外业务发展需求，提升公司国际化品牌和企业形象，根据《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《监管规定》”）等相关要求，公司拟筹划境外发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）（以下简称“A股股票”）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《监管规定》、《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》、瑞士证券交易所上市规则和招股说明书规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，拟定公司本次发行上市方案。本次发行上市事宜以及具体方案内容如下：
1、发行证券的种类
本次发行的证券为全球存托凭证（“GDR”），其以新增发的A股股票作为基础证券。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
2、发行证券的上市地点
本次发行的GDR将在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
3、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批、备案进展情况决定。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
4、发行方式
本次发行方式为国际发行。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
5、发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过10,900,000股，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普通股总股本的15%（据截至2022年12月31日公司的总股本测算）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致公司普通股总股本增加或者减少的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定及监管批准文件进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
6、GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过10,900,000股，即不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的15%。
因公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致GDR所代表的新增基础证券A股股票增加或者减少的，或者GDR与基础证券A股股票的转换率调整的，GDR的数量上限相应调整。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
7、GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
8、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
9、发行对象
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
10、GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日起120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
11、承销方式
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》
公司本次发行GDR拟募集资金在扣除相关发行费用后将用于加强公司全球研发能力、业务拓展和国际布局，通过新建海外基地、跨境并购等方式进一步提升公司在数字化X射线领域的核心竞争优势，并结合补充营运资金拓展公司主营业务。具体募集资金用途及投向计划以公司GDR招股说明书的披露为准。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（五）审议通过《关于制定〈监事会议事规则（草案）〉（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《证券法》、境内企业境外发行上市相关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定。公司依据《证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟制定本次发行上市后适用的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》（下称“《监事会议事规则（草案）》”）。同时，拟提请股东大会授权监事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定和规范性文件的变化情况或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经公司股东大会审议通过的《监事会议事规则（草案）》进行调整、补充、修改和完善，包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间等进行调整、补充、修改和完善。
《监事会议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，公司现行《监事会议事规则》将继续适用。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》
根据公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，本次发行上市相关决议的有效期确定为自该等决议经公司股东大会审议通过之日起18个月。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查，同时结合公司实际情况，拟修订公司《监事会议事规则》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（八）审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
公司本次使用35,000.00万元超募资金永久补充流动资金，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况，同意通过该议案。
保荐机构已对本议案事项发表了核查意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《奕瑞科技关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2023-009）。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（九）审议通过《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》
公司预计2023年度日常性关联交易符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意通过该议案。
保荐机构已对本议案事项发表了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《奕瑞科技关于预计2023年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-010）。
1、关于与深圳市菲森科技有限公司的关联交易
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
2、关于与北京唯迈医疗设备有限公司的关联交易
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
3、关于与北京纳米维景科技有限公司的关联交易
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
4、关于与张华的关联交易
表决结果：同意票2票、反对票0票、弃权票0票，关联监事丰华回避表决。
5、关于与RadixView LLC的关联交易
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
特此公告。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司监事会
2023年2月1日
证券代码：688301 证券简称：奕瑞科技 公告编号：2023-006
转债代码：118025 转债简称：奕瑞转债
上海奕瑞光电子科技股份有限公司
关于召开2023年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年2月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2023年2月17日 14点30分
召开地点：上海浦东新区金海路1000号45幢上海奕瑞光电子科技股份有限公司一楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年2月17日
至2023年2月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见本公司于2023年2月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。
2、特别决议议案：1-5、7-10
3、对中小投资者单独计票的议案：1-4、13-14
4、涉及关联股东回避表决的议案：14
议案14.01、14.02、14.03涉及的回避表决的关联股东：上海奕原禾锐投资咨询有限公司、上海和毅投资管理有限公司、上海常则投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海常锐投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳鼎成合众投资基金管理合伙企业（有限合伙）、上海慨闻管理咨询合伙企业（有限合伙）、Tieer Gu。
议案14.04涉及的回避表决的关联股东：张华。
议案14.05涉及的回避表决的关联股东：Richard Aufrichtig。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。
（一）参加股东大会会议登记时间：2023年2月16日上午9:00-12:00；下午13:00-17:00。
（二）登记地点：上海浦东新区金海路1000号45幢，公司董事会办公室。
（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。
出席会议时需携带证明材料原件。
1、自然人股东：本人身份证件原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；
3、法人股东法定代表：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明。
4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明。
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系人：陈暄琦、张晓东
电话：+86-21-50720560-8311
传真：4008266163-60610
电子邮箱：ir@iraygroup.com
联系地址：上海浦东新区金海路1000号45幢董事会办公室
（二）本次股东大会会期半天，请出席现场会议的股东自行安排食宿及交通费用。
（三）参会股东请携带前述登记材料中证件原件提前半小时到达会议现场办理签到。
特此公告。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2023年2月1日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海奕瑞光电子科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月17日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688301 证券简称：奕瑞科技 公告编号：2023-007
转债代码：118025 转债简称：奕瑞转债
上海奕瑞光电子科技股份有限公司
关于制定公司GDR上市后适用的
公司章程（草案）及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会、监事会召开情况
上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月31日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于制定〈公司章程（草案）〉及其附件（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》；于同日召开第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于制定〈监事会议事规则（草案）〉（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》。
依据《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟制定本次发行上市后适用的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》（草案）”）及其附件《上海奕瑞光电子科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）及《上海奕瑞光电子科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”），具体内容如下：
二、《公司章程（草案）》修订内容
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（下转62版）
