东莞勤上光电股份有限公司

（上接65版）

A、经过整改，公司控股股东已将前述所属控股股东的相关资料搬离公司办公场所，相关人员、财务等方面已与公司彻底隔离独立，确保控股股东、实际控制人与公司在机构、人员、财务、资产、业务方面完全独立；

B、公司及管理层人员加强了对《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规的学习，深刻认识到“控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险”，公司及管理层人员将引以为戒，重视独立性问题，确保不再出现类似情形。

整改责任人：董事长、总经理兼董事会秘书（代）、财务总监及相关人员

整改时间：整改完毕，后续将持续规范运作。

2）问题2整改措施

A、公司将在《2021年年度报告》中把煜光照明列入公司的关联方进行披露；

B、公司将认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法规以及《关联交易管理制度》等公司的内部规范性文件，按照规定履行关联交易审议程序和信息披露义务，并保证公司对关联方的披露真实、准确、完整。

整改责任人：董事长、总经理兼董事会秘书（代）、财务总监

整改时间：2021年年度报告披露时完成整改，后续将持续规范运营。

3）问题3整改措施

公司联营企业煜光照明已于2020年12月将前述4亿元信托产品全部收回信托本金及收益。公司已将上述问题向煜光照明进行了反馈，要求煜光照明遵守法律法规的有关规定，及时告知公司应披露事项，并配合公司履行相关信息披露义务，强化规范意识，防止类似情形再次发生。

整改责任人：董事长、总经理兼董事会秘书（代）、财务总监及相关人员

整改时间：长期有效，后续将持续规范

4）问题4整改措施

关于煜光照明向厦门国际银行珠海分行申请5,000万元委托贷款事项，已于2019年3月28日归还贷款金额。鉴于原委托贷款合同期限至2022年，公司将在2021年年报中补充披露该事项。

针对前述问题，公司组织相关财务人员进行了定期报告编制的专题培训，提升相关财务人员对定期报告编制要求的认识和理解，杜绝再次发生相关情形。

整改责任人：董事长、总经理兼董事会秘书（代）、财务总监

整改时间：2021年年报披露时补充完成，后续将保持持续规范运作。

5）问题5整改措施

A、针对上述子公司注册资本变更事项，公司将于2022年1月25日召开第五届董事会第二十二次会议补充审议相关变更事项，待董事会审议通过后提交股东大会审议，以补充履行审批程序及信息披露义务；

B、公司将持续完善上市公司治理结构，明确包含参股公司内的重大事项内部报告程序，细化公司内部流程、审议决策程序，保证公司能够及时、准确、全面、完整的了解公司及下属公司的重大事项，履行审议决策程序并做好相关信息披露工作。公司将进一步加强对各业务部门和子公司重要管理人员的规范运作培训工作，强化责任主体的披露意识，提升上市公司合规意识，避免类似情况再次发生。

整改责任人：董事长、总经理兼董事会秘书（代）、财务总监

整改时间：审议程序批准后整改完成，后续将持续规范运作。

6）问题6整改措施

A、针对上述增资协议变更事项，公司将于2022年1月25日召开第五届董事会第二十二次会议审议，以补充履行审批程序及信息披露义务。

B、公司将持续完善上市公司治理结构，明确包含参股公司内的重大事项内部报告程序，细化公司内部流程、审议决策程序，保证公司能够及时、准确、全面、完整的了解公司及下属公司的重大事项，履行审议决策程序并做好相关信息披露工作。公司将进一步加强对各业务部门和子公司重要管理人员的规范运作培训工作，强化责任主体的披露意识，提升上市公司合规意识，避免类似情况再次发生。

整改责任人：董事长、总经理兼董事会秘书（代）、财务总监

整改时间：审议程序批准后整改完成，后续将持续规范

7）问题7整改措施

针对上述问题，公司已将广东勤上光电科技有限公司《2020年1月-2020年8月财务报表审计报告》补充完整，今后公司将加强信息披露审核环节，并加强相关人员的业务培训和学习，提高相关人员的规范运作意识，确保公司信息披露的完整性。

整改责任人：董事长、总经理兼董事会秘书（代）、财务总监及相关人员

整改时间：长期有效，后续将持续规范

（2）财务核算方面存在的问题整改措施

1）针对上述问题，公司对财务工作中涉及营业收入、营业成本会计核算等方面进行认真整改，要求公司及下属子公司严格按照《企业会计准则》、《财务管理制度》等相关要求在会计核算相关程序、底稿资料进行规范化，确保成本、收入等所有会计要素的核算要有充分依据、合法合规。

不仅如此，公司已将上述问题向联营公司煜光照明的管理层进行了沟通，以促进其在会计核算方面严格按照《企业会计准则》等要求规范运作。

2）公司将加强对财务工作进行规范管理，通过不定期组织财务人员学习《企业会计准则》、进行专题培训等多种方式，有效增加财务人员的专业水平和合规意识，从源头保障会计核算的质量，不断提高财务信息质量。

整改责任人：财务总监

整改时间：长期有效，后续将持续规范运作。

（3）内幕信息管理方面的问题整改措施

1）针对上述问题，公司对内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录进行认真排查并补充制作、存档、备查；

2）公司将严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求进一步规范公司内幕信息管理行为，明确信息披露及其相关部门负责人在信息披露工作中的职责，严格执行内幕信息知情人登记、制作重大事项进程备忘录相关工作，确保后续内幕信息知情人登记管理工作落实到位，相关登记工作做到及时、准确、完整。

整改责任人：董事长、总经理兼董事会秘书（代）

整改时间：长期有效，后续将持续规范

（4）整改情况总结

针对《决定书》指出的问题，公司根据《内部问责制度》决定对梁金成、邓军鸿给予责令改正并作检讨的处分，相关责任人进行了深刻的检讨与反省，避免类似情况再次发生。

本次现场检查对于公司进一步提高公司治理、加强内部控制管理、财务管理、提高信息披露质量等方面起到了重要的推动作用。公司以此次整改为契机，加强对公司管理层在《公司法》、《证券法》等相关法律法规的普及与学习，深刻汲取教训，认真持续地落实各项整改措施，增强规范运作意识、提高规范运作水平、提升信息披露水平，不断完善公司治理和内部控制体系，并强化监督执行，切实维护公司及全体股东合法利益，从而实现公司规范、持续、健康发展。

（八）《关于对东莞勤上光电股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2022]第6号）

1、内容

东莞勤上光电股份有限公司董事会：

根据广东证监局下发的《关于对东莞勤上光电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]188 号），你公司存在以下违规情形：

一、 对关联方的信息披露不准确

东莞市煜光照明有限公司（以下简称“煜光照明”）原为勤上股份全资子公司，因引入新股东你公司自 2019 年 12 月起不再将煜光照明纳入合并报表范围（以下简称“出表”）。 经查，煜光照明出表之后，业务经营仍高度依赖你公司，你公司人员参与煜光照明公章的使用审批，控制和使用煜光照明相关银行账户，参与煜光照明账务税务处理和相关年度财务报表审计评估事项，你公司仍为煜光照明主要实缴出资方。上述情形表明你公司对煜光照明的经营、财务等方面具有较大影响，应认定煜光照明为你公司的关联方。但你公司自 2019 年12 月起未将煜光照明认定为关联方，相关临时报告和定期报告披露的关联方信息不准确、不完整。

二、 未如实披露煜光照明大额信托资金去向情况

2021 年 4 月 30 日，你公司披露《关于 2019 年度审计报告保留意见涉及事项影响已经消除的专项说明》（以下简称《专项说明》），其中披露煜光照明于2019年12月向国民信托有限公司（以下简称“国民信托”）购买 4 亿元信托产品，投资范围为存款、债券等债权类资产。经查，煜光照明签署的相关信托合同明确约定国民信托按照委托人煜光照明的意愿向东莞市 4 家公司发放信托贷款，煜光照明自愿承担由此导致的风险和损失；上述信托贷款中的 3 亿元最终用于对煜光照明的增资。你公司《专项说明》有关信息披露不准确、不完整。

三、 部分关联交易信息披露不完整

煜光照明于 2018 年 11 月 16 日与厦门国际银行股份有限公司珠海分行（以下简称“厦门国际银行”）签订委托贷款合作协议，约定煜光照明将 5000 万元存于厦门国际银行，并委托其向你公司发放委托贷款，期限为 2018 年 11 月 16 日至 2022 年 5 月 16 日，相关事项构成关联交易。你公司未在 2019 年、2020 年年报中披露该委托贷款协议。

你公司在 2020 年 6 月 30 日公告的《上市公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中未披露 2019 年末对煜光照明的其他应付款 4576.61 万元。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2020 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 10.1.3 条、第 10.2.4 条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时提出整改措施并对外披露，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

2、整改措施

整改措施参见本公告“二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况”之“（七）《关于对东莞勤上光电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]188号）”之“2、整改措施”。

除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2023年1月31日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2023-004

东莞勤上光电股份有限公司

第五届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开情况

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议于2023年1月31日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长梁金成先生召集和主持。会议通知已于2023年1月27日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司全部监事及高管列席了本次会议。

二、审议情况

经认真审议，与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：

（一）逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

公司于2022年6月20日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十七次会议，并于2022年7月7日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，对本次非公开发行股票的方案进行调整。董事会逐项表决通过对公司本次非公开发行股票方案的发行数量和本次募集资金金额与用途的调整，原发行方案中其他内容不变。具体内容如下：

1、发行数量

调整前：

“本次非公开发行股票数量为451,847,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。”

调整后：

“本次非公开发行股票数量为433,815,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。”

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、本次募集资金金额与用途

调整前：

“本次非公开发行股票募集资金总额预计为686,807,440.00元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。”

调整后：

“本次非公开发行股票募集资金总额预计为659,398,800.00元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。”

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规的规定，结合公司非公开发行股票事项的最新进展，公司制订了《东莞勤上光电股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

公司认真研究了募集资金运用的可行性，结合公司非公开发行股票事项的最新进展，编制了《东莞勤上光电股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议补充协议的议案》

根据公司本次非公开发行股票方案调整情况，公司与发行认购对象东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议补充协议》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》

本次非公开发行股票构成关联交易。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、第五届董事会第三十五次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2023年1月31日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2023-005

东莞勤上光电股份有限公司

第五届监事会第二十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开情况

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议于2023年1月31日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年1月27日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席宋怀远先生召集和主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司全部董事和高级管理人员列席了会议。

二、审议情况

经认真审议，与会监事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：

（一）逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

公司于2022年6月20日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十七次会议，并于2022年7月7日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，对本次非公开发行股票的方案进行调整。监事会逐项表决通过对公司本次非公开发行股票方案的发行数量和本次募集资金金额与用途的调整，原发行方案中其他内容不变。具体内容如下：

1、发行数量

调整前：

“本次非公开发行股票数量为451,847,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。”

调整后：

“本次非公开发行股票数量为433,815,000.00股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。”

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、本次募集资金金额与用途

调整前：

“本次非公开发行股票募集资金总额预计为686,807,440.00元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。”

调整后：

“本次非公开发行股票募集资金总额预计为659,398,800.00元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。”

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规的规定，结合公司非公开发行股票事项的最新进展，公司制订了《东莞勤上光电股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

公司认真研究了募集资金运用的可行性，结合公司非公开发行股票事项的最新进展，编制了《东莞勤上光电股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议补充协议的议案》

根据公司本次非公开发行股票方案调整情况，公司与发行认购对象东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议补充协议》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》

本次非公开发行股票构成关联交易。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、第五届监事会第二十三次会议决议。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司监事会

2023年1月31日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2023-009

东莞勤上光电股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），本次交易构成关联交易。

2、本次非公开发行尚需获得教育主管部门（如需）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准或核准后方可实施。本次非公开发行方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

3、公司于2022年6月20日召开的第五届董事会第二十八次会议，审议通过了与本次非公开发行相关的议案；公司于2022年7月7日召开的2022年第二次临时股东大会，审议批准了与本次非公开发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。

4、公司于2023年1月31日召开的第五届董事会第三十五次会议，审议通过了与本次非公开发行股票方案调整相关的议案，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次非公开发行股票方案的调整，无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）交易概述

公司本次拟非公开发行股票数量为433,815,000.00股，最终以中国证监会核准的发行数量为准。东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”）以现金认购本次发行的全部股票。2022年6月20日，公司与晶腾达签署了《附条件生效的股份认购协议》。2023年1月31日，公司与晶腾达签署了《附条件生效的股份认购协议补充协议》。

（二）关联关系

本次非公开发行的发行对象为晶腾达。本次发行完成后，晶腾达将持有上市公司43,381.50万股有表决权股票，占有表决权股票总数的25.22%，晶腾达将成为上市公司控股股东。

（三）审批程序

本次非公开发行涉及的关联交易修订事项已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

本次非公开发行尚需获得教育主管部门（如需）、中国证监会的批准或核准后方可实施。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

公司名称：东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）

成立日期：2021年8月26日

注册地址：广东省东莞市东城街道九龙路65号2栋2118室

注册资本：1,000万元人民币

执行事务合伙人：李俊锋

统一社会信用代码：91441900MA5720WA9J

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；办公服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）股权及控制关系结构图

截至公告披露日，晶腾达的股权结构如下：

■

（三）最近三年主要业务的发展情况和经营成果

截至本公告披露日，晶腾达主营业务为投资管理。

（四）最近一年简要财务会计报表

晶腾达成立于 2021年8月26日，截至本公告披露日，晶腾达成立不满三年，暂无相关财务数据。

三、关联交易标的

本次交易的标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。

四、本次关联交易的定价政策及定价依据

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日。

本次发行价格为1.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

五、关联交易协议补充协议的主要内容

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议补充协议的公告》（2023-008）。

六、关联交易对公司的影响

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行将进一步为公司提供资金支持，有利于增强公司资本实力，扩大公司净资产规模，提升公司授信水平及融资能力，拓宽融资渠道，构建多层次融资结构。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

公司在主营业务方面，已全面聚焦智慧照明领域。一般智慧城市项目存在周期长、投入大等情形，属于资金密集型的行业，需要较多的营运资金支持以满足项目业务扩大和新市场布局。随着业务规模不断扩大，经营对营运资金需求量将持续增加。本次非公开发行募集资金到位后将进一步提高公司资本实力，满足公司持续发展的需要，为实现公司发展战略提供资金保障。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，也将有效推动公司业务增长，提升整体盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加；本次募集资金用于补充流动资金将有助于公司缓解经营性现金流压力，增加业务拓展能力。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见具体如下：

本次非公开发行的发行对象为晶腾达。本次发行后，晶腾达将成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，晶腾达构成公司关联方，本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意将本议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事意见

独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见具体如下：

本次非公开发行的发行对象为晶腾达。本次发行后，晶腾达将成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，晶腾达构成公司关联方，本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于本次非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2023年1月31日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2023-003

东莞勤上光电股份有限公司

关于部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)本次回购注销业绩承诺补偿股份涉及1名股东，为华夏人寿保险股份有限公司(以下简称“华夏人寿”)。本次回购注销的股份数量合计59,661,376股(均为限售股)，占回购注销前公司总股本的3.96%。

2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由1,506,156,686股变更为1,446,495,310股。

一、本次业绩承诺补偿股份的基本情况

（一）发行股份购买资产情况

2016年7月26日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1678号)，核准公司向杨勇等交易对方发行264,550,260股股份，向李旭亮等配套融资认购方非公开发行股份的数量为317,460,314股，发行价为每股人民币5.67元，并支付50,000万元现金用于购买其持有的广州龙文教育科技有限公司(以下简称“广州龙文”)100%股权。本次发行的股份已于2016年12月2日在深圳证券交易所上市。

（二）业绩承诺及补偿情况

根据公司与广州龙文原股东华夏人寿、北京龙舞九霄股权投资中心(有限合伙)(以下简称“龙舞九霄”)、北京龙啸天下教育咨询中心(有限合伙)(以下简称“龙啸天下”)、北京信中利股权投资中心(有限合伙)(以下简称“信中利”)、创东方、杨勇、张晶、曾勇、朱松和北京龙文环球教育科技有限公司(以下简称“龙文环球”)签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》(以下简称《补偿协议》)。《补偿协议》的主要内容如下：

1、补偿上限及分配原则

业绩承诺补偿义务人按照协议约定向公司进行补偿金额合计以承诺业绩的2倍为限，即不超过11.276亿元。其中信中利、创东方、张晶按照协议约定向公司进行补偿以本次交易各自以非现金资产认购取得公司的股票数量的15%为限。

业绩承诺补偿义务人按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务，具体承担比例：杨勇承担48.27%，华夏人寿承担30%，信中利承担8.40%，张晶承担5.00%，曾勇承担3.15%，朱松承担3.15%，创东方承担0.84%，龙啸天下承担0.61%，龙舞九霄承担0.58%。如信中利、创东方、张晶本次交易各自以非现金资产认购取得公司的股票数量的15%全部用于向公司补偿后，仍不足业绩承诺补偿义务人按照协议约定应向公司进行补偿金额合计值的14.24%（即信中利、创东方、张晶合计持有标的资产的持股比例），由龙文环球承担业绩承诺补偿义务人全部补偿义务的14.24%与信中利、创东方、张晶已向公司补偿金额的差额部分。杨勇与龙文环球就协议项下的补偿义务互相承担无限连带责任。

2、净利润承诺及补偿承诺

业绩承诺补偿义务人承诺：标的公司2015年至2018年（以下简称“补偿期”）累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）不低于人民币5.638亿元；若标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，并扣除公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）低于上述承诺金额的，则交易对方和龙文环球应按承诺金额与实际净利润差额的2倍向公司进行补偿。

3、减值测试承诺及补偿承诺

业绩承诺补偿义务人同意在补偿期届满时，公司应对标的资产进行减值测试并由公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

业绩承诺补偿义务人承诺若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内交易对方已补偿股份数额×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格+已补偿现金数额，则业绩承诺补偿义务人应向公司进行补偿。

业绩承诺补偿义务人分别应先以其本次交易以非现金资产认购取得的公司股份进行补偿，华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、杨勇、曾勇、朱松补偿公司的股份以本次交易以非现金资产认购取得公司的股份数量为限；信中利、创东方、张晶补偿公司的股份以本次交易各自以非现金资产认购取得公司的股份数量15%为限。广州龙文原股东减值补偿的股份数额按下述公式计算：

减值补偿的股份数额=（标的资产减值额-补偿期内广州龙文原股东已补偿股份数额*本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格-补偿期内广州龙文原股东已补偿现金数额）/本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格。

减值补偿的全部股份将由公司以1元的价格回购并予以注销。

若业绩承诺补偿义务人进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、杨勇、曾勇、朱松及龙文环球另行以现金形式向公司进行补偿。具体计算公式为：标的资产减值现金补偿金额=（减值补偿的股份数额-减值股份补偿已补偿股份数额）×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格。

4、净利润承诺实现情况及减值测试结果

（1）净利润承诺实现情况

受公司委托，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）于2019年4月29日出具《关于东莞勤上光电股份有限公司关于广州龙文教育科技有限公司2015-2018年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》（瑞华核字[2019]48540007号），广州龙文2015-2018年度业绩承诺实现情况如下：

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（2）减值测试结果

受公司委托，众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众华所”)于2019年11月21日出具《东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》(众华专审字[2019]第6784-02号)，据此，减值测试结论为：鉴于北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组注入的广州龙文100%股权截至2018年12月31日的评估结果为66,731万元，广州龙文100%股东权益评估值与购买广州龙文的交易价格相比，减值133,269万元。瑞华所进行了复核并出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司〈重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告〉的复核报告》（瑞华核字[2020]36010010号）。

二、本次回购注销股份所涉股东华夏人寿的补偿情况

2022年10月25日，公司与华夏人寿达成和解并签署了《和解协议》，协议约定如下：根据《标的资产业绩承诺补偿协议》、《关于东莞勤上光电股份有限公司关于广州龙文教育科技有限公司2015一2018年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》和《东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》，双方一致确认，华夏人寿应向公司补偿的股份数量为59,661,376股。

三、本次回购注销补偿股份已履行的相关审批程序

公司于2022年9月9日、2022年9月26日分别召开了第五届董事会第三十一次会议、2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于定向回购注销业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》，同意公司将以1元人民币的价格回购业绩承诺补偿义务人因未能完成业绩承诺应补偿公司的股份并予以注销。具体内容详见公司于2022年9月10日、2022年9月27日在指定信息披露媒体上刊登的相关公告。

四、本次业绩承诺补偿股份回购注销情况

本次公司以人民币总价1元回购华夏人寿因未能完成业绩承诺应补偿公司的59,661,376股股份并予以注销。

由于股份回购注销的事宜实施完毕将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定，公司已发布了回购注销业绩补偿股份的债权人通知及减资公告。

截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续。

五、本次回购注销前后公司股份结构变化情况

本次补偿股份回购注销完成后，公司总股本变更为1,446,495,310股，具体变动情况如下：

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本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

六、本次回购注销对公司每股收益的调整情况

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特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2023年01月31日