江苏太平洋石英股份有限公司
关于预计2023年度日常关联交易事项的公告
证券代码：603688 证券简称：石英股份 公告编号：临2023-009
江苏太平洋石英股份有限公司
关于预计2023年度日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易预计为公司日常经营需要，定价公允，有利于公司经营业绩的稳定增长，不存在损害上市公司和非关联方股东利益的情况，由于关联交易金额占公司采购和销售额的比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会受到影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1. 2023年01月30日，江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第二次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易事项的议案》。公司董事对该议案进行表决时，关联董事陈士斌、陈海伦回避表决。非关联董事以7票赞成、0 票反对、0票弃权通过该议案。该议案无需提交公司股东大会审议。
2.公司独立董事就该日常关联交易事项出具了事前认可，并发表独立意见：
公司预计的2023年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务经营和发展的实际需要。公司与关联方的关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。此次日常关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，我们一致同意此次日常关联交易事项。
3.2023年01月30日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易事项的议案》。
公司监事会认为：公司预计的2023年日常关联交易符合公司业务经营和发展的实际需要，交易价格和定价原则符合公开、公正、公平的原则，公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，公司独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情形。
4.预计2023年度日常关联交易事项无须提交股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况(金额：万元，含税)
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注：2022年实际发生金额未经审计，最终数据以公司年度报告经审定的数据为准。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
预计2023年日常关联交易基本情况如下：
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二、关联方介绍和关联关系
(一) 武汉鑫友泰光电科技有限公司（简称“鑫友泰”）
1、基本情况
法定代表人：肖正发
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：2009年07月10日
企业类型：有限责任公司
注册地址：潜江市杨市办事处杨市工业园16号
经营范围：石英玻璃纤维研发、生产、销售及技术咨询；石英玻璃及制品、特种电光源产品生产、销售；建材（不含危险化学品）、电子产品销售；进出口业务（不含法律、行政法规或国务院决定设置行政审批的项目）。
2、关联关系
本公司实际控制人、董事陈士斌及其一致行动人持有鑫友泰50%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，鑫友泰为本公司的关联法人。
3、履约能力分析
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，具备充分履约能力。
(二) 东海县香格里生态园有限公司（简称“香格里”）
1、基本情况
法定代表人：邵静
注册资本：100万元人民币
成立日期：2008年05月19日
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：江苏省连云港市东海县平明镇周徐村
经营范围：生猪养殖、销售；谷物及其他作物、园艺作物种植、销售。
2、关联关系
本公司董事邵静为香格里的法定代表人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，香格里为本公司的关联法人。
3、履约能力分析
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，具备充分履约能力。
(三) 浙江岐达科技股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：沈达军
注册资本：5,807.9891万人民币
成立日期：2015年03月03日
企业类型：股份有限公司
注册地址：浙江省嘉兴市海盐县望海街道威博大道2号
经营范围：太阳能光伏电站的研发、建设、维护、销售、技术服务及转发；新能源技术研发；光伏设备及附件、支架、电线电缆、输配电设备、金属制品、计算机软件硬件、电子产品、仪器仪表的销售；硅材料、半导体科技领域内的技术研发、制造及销售；合同能源管理；电力工程安装施工；太阳能电池组件制造、加工及销售；货物进出口和技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、关联关系
本公司持有浙江岐达22%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，浙江岐达为本公司的关联法人。
3、履约能力分析
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，具备充分履约能力
三、关联交易主要内容和定价政策
公司2023年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司日常经营和员工日常生活需求所发生的销售产品、采购商品等关联交易。
公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的2023年日常关联交易，符合公司日常经营以及对外发展的需要，同时能够充分利用关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。
五、备查文件
1.公司第五届董事会第二次会议决议；
2.公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
3.公司第五届监事会第二次会议决议。
特此公告。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
2023年02月01日
证券代码：603688 证券简称：石英股份 公告编号：2023-010
江苏太平洋石英股份有限公司
关于召开2023年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年2月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年2月16日 14 点 00分
召开地点：江苏省连云港市东海县平明镇马河电站东侧--江苏太平洋石英股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年2月16日
至2023年2月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经2023年02月01日公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过。相关内容详见 2023年02月01日公司刊载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn ）的公告及上网文件。公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露有关本次股东大会的会议资料。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：参与本次计划的公司董监高陈培荣、钱卫刚、刘添养、周明强、吕良益，均属于回避对象。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
1.自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。
2.法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。
（二）登记时间和地点
1.时间：2023年02月14日，上午9:00-11:30，下午14:00-17:00
2.地点：公司董事会办公室。
六、其他事项
1、会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理。
2、会议联系方式
联系人：李兴娣
电 话：0518-87018519
传 真：0518-83062922
邮 箱：dsh@quartzpacific.com
地 址：江苏省连云港市东海县平明镇马河电站东侧
特此公告。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
2023年2月1日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏太平洋石英股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月16日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603688 证券简称：石英股份 公告编号：临2023-005
江苏太平洋石英股份有限公司
关于2023年第一次职工代表大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次职工代表大会于2023年01月31日在公司会议室召开，就公司拟实施的第四期员工持股计划征求公司职工代表意见。本次会议的召集、召开和表决程序符合职工代表大会的相关规定。经全体与会职工代表民主讨论，审议通过了如下事项：
一、关于《江苏太平洋石英股份有限公司第四期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
职工代表大会代表一致认为：《江苏太平洋石英股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）及其摘要内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
公司员工持股计划的实施有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，进一步提升公司治理水平，实现公司的持续、快速、长远发展。公司职工代表大会与会人员一致通过《江苏太平洋石英股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要的全部内容。
该员工持股计划尚需经公司董事会和股东大会审议通过方可实施。
特此公告。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
2023年02月01日
证券代码：603688 证券简称：石英股份 公告编号：临2023-006
江苏太平洋石英股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2023年01月31日，在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，独立董事肖侠、解亘、蒋春燕以通讯方式参加会议。公司全体监事、高管列席会议。会议由董事长陈士斌先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《公司第四期员工持股计划（草案）及摘要的议案》
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合起来，进一步完善公司治理水平，提高公司的凝聚力和综合竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，公司拟定了《江苏太平洋石英股份有限公司第四期员工持股计划(草案)》及其摘要。
董事陈培荣、赵仕江、张丽雯、刘明伟属于本次员工持股计划对象，均回避表决。
同意该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议表决。
表决结果：【5】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权、【4】票回避。
（二）审议通过《公司第四期员工持股计划管理办法的议案》
为规范公司第四期员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，公司拟定了《江苏太平洋石英股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》。
董事陈培荣、赵仕江、张丽雯、刘明伟属于本次员工持股计划对象，均回避表决。
同意该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议表决。
表决结果：【5】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权、【4】票回避。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理第四期员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司第四期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划有关事宜。
董事陈培荣、赵仕江、张丽雯、刘明伟属于本次员工持股计划对象，均回避表决。
同意该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议表决。
表决结果：【5】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权、【4】票回避。
（四）审议通过《关于预计2023年度日常关联交易事项的议案》
公司预计的2023年日常关联交易符合公司业务经营和发展的实际需要，交易价格和定价原则符合公开、公正、公平的原则，公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，公司独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情形。关联董事陈士斌、陈海伦回避表决。
表决结果：【7】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权、【2】票回避。
（五）审议通过《关于召开公司2023年度第一次临时股东大会的议案》
会议通过《关于召开公司2023年度第一次临时股东大会的议案》,同意于2023年02月16日召开公司2023年度第一次临时股东大会。
表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。
特此公告。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
2023年02月01日
证券代码：603688 证券简称：石英股份 公告编号：临2023-007
江苏太平洋石英股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2023年01月31日，在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，全体监事均现场出席会议。会议由钱卫刚先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）、审议《关于〈公司第三期员工持股计划（草案）及摘要〉的议案》
为进一步完善公司治理结构，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工积极性，根据相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《江苏太平洋石英股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏太平洋石英股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。
表决结果：监事钱卫刚、朱大东、刘添养参与本次员工持股计划，为本议案的关联监事，在审议本议案时回避表决，回避后监事会无法形成决议，故本议案直接提交公司股东大会审议。
（二）、审议《关于核实公司员工持股计划持有人名单的议案》
参加本期员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员、中层、核心技术、业务骨干等人员，参加对象在公司工作，领取薪酬并签订劳动合同。 参加本期员工持股计划的员工总人数不超过493人，其中公司董事、监事、高级管理人员9人，员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准，任一持有人所持有本期员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
表决结果：监事钱卫刚、朱大东、刘添养参与本次员工持股计划，为本议案的关联监事，在审议本议案时回避表决，回避后监事会无法形成决议，故本议案直接提交公司股东大会审议。
（三）、审议《关于预计2023年度日常关联交易事项的议案》
公司预计的2023年度日常关联交易符合公司业务经营和发展的实际需要，交易价格和定价原则符合公开、公正、公平的原则，公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，公司独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情形。
表决结果：【3】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。
特此公告。
江苏太平洋石英股份有限公司监事会
2023年02月01日
证券简称：石英股份 证券代码：603688
江苏太平洋石英股份有限公司
第四期员工持股计划（草案）摘要
二〇二三年一月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划（草案）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、江苏太平洋石英股份有限公司本次员工持股计划将在公司股东大会审议通过后实施，但能否获得公司股东大会批准，能否达到计划规模和目标存在不确定性。
2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标
存在不确定性。
3、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
4、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险。
5、本员工持股计划存续期限较长，存续期间股票价格受宏观经济周期、国际/国内政治经济形势、监管政策变化、公司经营业绩等因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
6、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《江苏太平洋石英股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏太平洋石英股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定，由公司董事会制定并审议通过。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象为公司（含全资子公司及控股子公司）任职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，总人数不超过493人，其中本公司董事、监事、高级管理人员共9人。具体参加人数根据实际缴款情况确定。
公司董事陈培荣、赵仕江、张丽雯、刘明伟,监事钱卫刚、朱大东、刘添养,高级管理人员吕良益、周明强拟参与本员工持股计划，该等人员与本员工持股计划存在关联关系；
除上述人员外，本员工持股计划与公司其他未参与的董事之间不存在关联关系。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。
本期员工持股计划筹集资金总额上限为18,300万元，资金来源为：合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式取得的资金，包括但不限于：
（1）持有人合法自筹资金(包括持有人向公司股东借款)；
（2）员工持股计划作为合法主体，通过对外借款方式筹集资金，包括但不限于公司股东借款(含大股东)、银行借款等。
公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，包括为其贷款提供担保。员工持股计划具体金额根据实际缴款金额确定。
本计划涉及股票的数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
5、本计划股票来源为二级市场购买石英股份A股股票。采取自行管理的模式，公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责员工持股计划的具体管理事宜，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。
公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，员工持股计划管理委员会将根据员工持股计划指令,通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式，完成标的股票的购买。
7、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告完成购买公司最后一笔标的股票之日起算。
8、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会充分征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
第一章 释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《江苏太平洋石英股份有限公司第四期员工持股计划》草案。公司（含全资子公司及控股子公司）部分董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）等人员自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和短期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划参加对象的范围
本期员工持股计划的参加对象为公司（含全资子公司及控股子公司）部分董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）等人员。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加
对象的情形。
二、员工持股计划的 参加对象确定标准
持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监
管指引第 1 号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。本期员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）等人员。所有持有人均在公司任职、与公司具有雇佣关系。
三、本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为18,300万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。参加本员工持股计划的总人数不超过493人，其中，公司董事、监事、高级管理人员9人，分别为陈培荣、赵仕江、张丽雯、刘明伟、钱卫刚、朱大东、刘添养、吕良益、周明强 ，合计认购份额约为1,770万份，占员工持股计划总份额的比例为9.67%，其他员工合计认购份额约为16,530万份，占本员工持股计划总份额的比例为90.33%。参与本次计划的董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。具体认缴份额比例如下表所示：
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注：员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准；
持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条
件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加
对象名单及其份额进行调整。
公司聘请的律师对持有人资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规以及《公司章程》《员工持股计划(草案)》出具法律意见。
第四章 员工持股计划的资金、股票来源和规模
一、员工持股计划的资金来源
本期员工持股计划筹集资金总额上限为18,300万元，资金来源为：员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式取得的资金，包括但不限于：
（1）持有人合法自筹资金(包括持有人向公司股东借款)；
（2）员工持股计划作为合法主体，通过对外借款方式筹集资金，包括但不限于公司股东借款(含大股东)、银行借款等。
公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，包括为其贷款提供担保。员工持股计划具体金额根据实际缴款金额确定。
本员工持股计划的资金总额上限不超过18,300万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为18,300万份，员工必须认购整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
二、员工持股计划 股票来源
本公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，管理委员会将根据员工持股计划指令，通过二级市场购买石英股份A股股票（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
三、标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票数量约为1,424,790万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的0.39%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
员工持股计划草案对于本计划涉及的标的股票数量的测算，是以本员工持股计划的规模上限18,300万元为基础，并以标的股票2023年01月30日收盘价128.44元/股作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
第五章 员工持股计划的锁定期、存续期
一、员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期为12个月。自公司公告完成购买公司最后一笔标的股票之日起算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、锁定期满后管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、本员工持股计划的交易限制：
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
二、员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划草案起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内,根据员工持股计划的安排,完成股票的购买。
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
5、本员工持股计划的锁定期满后，在本员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融
资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。
第七章 员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划采用自行管理模式，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表本员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为本员工持股计划提供咨询、管理等服务。
第八章 员工持股计划的变更及终止
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（含 50%）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后且未展期，本员工持股计划将自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；
4、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
第九章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
1、本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、 持有人权益的处置原则
1、在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
2、存续期内，持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；
3、在本员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配；
4、现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，本员工持股计划陆续变现资产，管理委员会按持有人所持份额的比例，将投资收益、现金红利及本金分配给持有人。
5、在存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，按照原始出资金额（不含奖励基金部分）与所持份额对应的累计净值孰低的原则收回持有人持有的尚未兑现的本员工持股计划份额，并转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失的；
（2）持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；
（3）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；
（4）持有人单方面提出离职的；
（5）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（6）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签合同的；
（7）持有人合同未到期，公司主动与其解除劳动合同的；
（8）持有人严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的；
（9）受警告以上行政处分及劳动人事纪律处分情形（降职、降级以上）的；
（10）其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的。
6、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的；
（2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休；
（3）持有人患病、因工或非因工负伤，丧失劳动能力的；
（4）持有人死亡或被依法宣告死亡，其持有的本员工持股计划份额由其合法继承人继续享有，该继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由公司与本员工持股计划管理委员会协商确定。
三、员工持股计划的清算与权益分配
1、持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
2、持股计划存续期内，持股计划所持标的股票出售取得现金或股票分红等其他可分配收益时，每个会计年度管理委员会均可按照持股计划的规定进行分配。持有人不得要求对持股计划资产及相关权益进行分配。
3、锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票解锁期与相对应股票相同。
4、锁定期内，公司发生派息/派送现金红利时，持有人仅享有已解锁权益份额对应的现金分红收益，应由公司收回的未解锁权益份额对应的现金分红收益不享有；且员工持股计划因持有公司股份而获得的该部分现金股利计入持股计划货币性资产、暂不作分配，待员工持股计划所持股份对应批次的锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。
5、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
6、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的权益分配处置方式由管理委员会确定，但应当经董事会审议的除外。
第十章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
1、本员工持股计划存续期满后，由管理委员会协商确定处置办法。
2、若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议及董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
第十一章 持股计划的关联关系及一致行动关系
一、与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
1、公司控股股东、实际控制人陈士斌未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
2、公司董事陈培荣、赵仕江、张丽雯、刘明伟,监事钱卫刚、朱大东、刘添养,高级管理人员吕良益、周明强拟参加本次员工持股计划，该参加对象与本员工持股计划存在关联关系，在公司监事会审议本员工持股计划相关议案时应回避表决。除上述情况外，本次员工持股计划持有人与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，且本次持股计划持有人持有的份额较为分散。
3、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
第十二章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度等规定执行，如持有人因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由其自行承担。如持有人通过本方案参与本员工持股计划所获得收益税收政策有最新规定的，按最新规定执行。
三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
2023年01月31日
