天创时尚股份有限公司
关于第四届监事会第十一次会议决议公告
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2023-005
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
关于第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2023年1月31日下午14:00在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼会议室以现场会议方式召开，本次会议的会议通知已于2023年1月20日以专人送达、邮件、传真、电话等方式送达全体监事，与会的各位监事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席高洁仪女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经全体与会监事审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于向参股公司提供的借款展期暨关联交易的议案》
公司向参股公司United Nude International Limited（以下简称“UN BVI”）及其全资子公司广州优人鞋业贸易有限公司（以下简称“广州优人”）提供合计250万美元的借款，截至2022年12月31日，剩余本金200万美元及对应利息尚未归还。经各方多次协商沟通，UN BVI公司及广州优人计划对剩余借款本金及对应利息进行尽快归还及结清。相关安排如下：
1、于2023年1月31日前UN BVI公司归还香港莎莎素剩余借款本金50万美元及对应利息合计552,150.69美元；该部分借款本息实际已于2023年1月20日归还完毕；
2、广州优人尚未归还天创时尚的剩余本金150万美元（等值人民币10,295,250.00元）及对应利息按如下进度执行：（1）于2023年3月31日前偿还借款本金人民币200万元；（2）于2023年6月30日前偿还借款本金人民币500万元；（3）于2023年8月30日前偿还借款本金人民币3,295,250.00元及本金150万美元所对应的全部利息，借款利率按原借款协议约定即年利率4.5%执行，并按实际借款金额和实际天数计算。
上述关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2023年2月1日披露于上海证券交易所网站的公告《关于向参股公司提供的借款展期暨关联交易的公告》（公告编号：2023-006）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
天创时尚股份有限公司
监事会
2023年2月1日
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2023-006
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
关于向参股公司提供的借款展期
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易不会损害天创时尚股份有限公司（以下简称“天创时尚”或“公司”）和股东尤其是中小股东的利益，不会对天创时尚的财务状况、经营成果产生重大影响；公司对关联方不存在依赖，该关联交易不会对公司独立性产生影响。
● 公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了本次关联交易议案，关联董事倪兼明先生回避表决。因本次关联交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
因天创时尚的参股公司UNITED NUDE INTERNATIONAL LIMITED（以下简称“UN BVI公司”）及其全资子公司广州优人鞋业贸易有限公司（以下简称“广州优人”）日常经营需要，天创时尚及其全资子公司ZSAZSAZSU INTERNATIONAL LIMITED（以下简称“香港莎莎素”）于2017年分别向广州优人及UN BVI公司提供合计250万美元的借款，其中天创时尚向广州优人提供对应150万美元借款、香港莎莎素向UN BVI公司提供对应100万美元借款，年利率4.5%，借款期限为三年，上述借款已于2020年到期。
天创时尚于2020年5月召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向参股公司提供原借款展期暨关联交易的议案》，天创时尚及香港莎莎素对上述250万美元借款予以展期，安排如下：（1）UN BVI公司对应的100万美元借款延期两年至2022年1月23日到期；（2）广州优人对应的150万美元借款分两年进行归还，每年还款75万美金。本金未归还部分按4.5%年利率计算利息。其余条款与原借款协议一致。具体内容详见公司于2020年5月23日披露于指定信息披露媒体的《关于向参股公司提供原借款展期暨关联交易的公告》（公告编号：2020-033）。根据展期协议中对还款期限的约定，其中100万美元的借款至2022年1月23日到期；其中150万美元的借款自2020年5月起分两年进行归还（每年还款75万美金）且至2022年5月16日借款到期。截至2022年5月16日，天创时尚及香港莎莎素尚未收到上述已到期借款余额200万美元及对应利息。具体内容详见公司于2022年5月18日披露于指定信息披露媒体的《关于向参股公司提供的关联方借款逾期的公告》（公告编号：2022-043）。
经各方多次协商沟通，UN BVI公司及广州优人计划对剩余借款本金及对应利息进行尽快归还及结清。相关安排如下：
1、于2023年1月31日前UN BVI公司归还香港莎莎素剩余借款本金50万美元及对应利息合计552,150.69美元；该部分借款本息实际已于2023年1月20日归还完毕；
2、广州优人尚未归还天创时尚的剩余本金150万美元（等值人民币10,295,250.00元）及对应利息按如下进度执行：（1）于2023年3月31日前偿还借款本金人民币200万元；（2）于2023年6月30日前偿还借款本金人民币500万元；（3）于2023年8月30日前偿还借款本金人民币3,295,250.00元及本金150万美元所对应的全部利息，借款利率按原借款协议约定即年利率4.5%执行，并按实际借款金额和实际天数计算。
二、关联方基本情况
（一）UN BVI公司
公司名称：UNITED NUDE INTERNATIONAL LIMITED
公司编号：1478728
董事：KOOLHAAS,REMMENT DIRK、XIAO,BAOJIAN、NI,JIANMING
注册资本：9.3522万美元
注册地址：CCS Trustees Limited, Mandar House,3rd Floor,Johnson’s Ghut Tortola, British Virgin Islands
股东及持股比例：ZSAZSAZSU INTERNATIONAL LIMITED持股58.56%、KOOLHAAS, REMMENT DIRK持股21.39%、XIAO,BAOJIAN持股14.26%、Hai Hui Asset Management Consulting Co.,Ltd.持股5.80%
主营业务：鞋类、皮具批发及零售
财务数据：截至2021年末，UN BVI公司（合并口径）资产总额为446.15万美元。2021年1-12月，UN BVI公司（合并口径）实现营业收入805.12万美元，净利润44.34万美元。上述财务数据均未经审计。
关联关系：天创时尚董事、总经理倪兼明先生担任UN BVI公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，UN BVI公司为天创时尚关联方。
（二）广州优人
公司名称：广州优人鞋业贸易有限公司
统一社会信用代码：91440101329602795Y
法定代表人：REMMENT DIRK KOOLHAAS
董事：萧宝健、REMMENT DIRK KOOLHAAS、赵伟
注册资本：175万美元
住所：广州市番禺区大石街石北工业路644号14栋105
股东及持股比例：UN BVI公司通过其全资子公司UNITED NUDE (HK) LIMITED持股100%
主营业务：鞋类、皮具批发及零售
财务数据：截至2021年末，广州优人资产总额为37.22万美元。2021年1-12月，广州优人实现营业收入3.86万美元，净利润-58.81万美元。上述财务数据均未经审计。
关联关系：天创时尚董事、总经理倪兼明先生担任其股东UN BVI公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定及基于谨慎性原则，天创时尚将广州优人视为关联方。
三、关联交易主要内容
（一）借款金额：本金200万美元
（二）借款展期期限及借款年利率：
1、于2023年1月31日前UN BVI公司归还香港莎莎素剩余借款本金50万美元及对应利息(合计552,150.69美元)；
2、广州优人尚未归还天创时尚的剩余本金150万美元（等值人民币10,295,250.00元）及对应利息按如下进度执行：（1）于2023年3月31日前偿还借款本金人民币200万元；（2）于2023年6月30日前偿还借款本金人民币500万元；（3）于2023年8月30日前偿还借款本金人民币3,295,250.00元及本金150万美元所对应的全部利息，借款利率按原借款协议约定即年利率4.5%执行，并按实际借款金额和实际天数计算。
（三）是否担保或抵押：无担保、无抵押
四、定价政策与定价依据
公司遵循公平、公开、公正的原则，并根据平等、自愿、互惠互利的原则与关联方确定了贷款年利率和展期期限。
五、关联交易目的和交易对公司的影响
本次关联交易系公司为进一步支持UN BVI公司及其子公司广州优人战略发展，且根据中国证券监督管理委员会于2022年1月28日颁布的《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第二条第五款的规定，上市公司不得有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控股人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。公司在上述法规颁布后及原借款逾期时及时与公司董事会、持续督导保荐机构、律师及年审会计师等进行了多次沟通，并积极与UN BVI公司及广州优人协商解决上述借款还款事项，此次借款展期事项为公司多次沟通协商后的方案，符合公司及全体股东的整体利益。公司对关联方不存在依赖，该等关联交易不会对公司独立性产生影响。
公司后续将继续做好风险评估工作，继续督促UN BVI公司及广州优人按期履约、尽快偿还有关款项，以维护公司及股东的合法权益。有关该事项的后续进展情况，公司将按规定及时履行信息披露义务。
六、关联交易履行的审议程序
公司于2023年1月31日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向参股公司提供的借款展期暨关联交易的议案》，关联董事倪兼明先生对此议案回避表决。独立董事已对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。因本次关联交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
天创时尚股份有限公司
董事会
2023年2月1日
