天洋新材（上海）科技股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

2023-02-02 来源：上海证券报

证券代码：603330 证券简称：天洋新材公告编号：2023-006

天洋新材（上海）科技股份有限公司

关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：99,847,765股

发行价格： 9.88元/股

● 预计上市时间

天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次发行的新增股份已于2023年1月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，实际控制人李哲龙先生认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

● 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策过程

（1）董事会审议通过

2022年1月24日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，会议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈上海天洋热熔粘接材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于〈上海天洋热熔粘接材料股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与本次非公开发行特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

2022年3月14日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，对首次公开发行股票募集资金使用情况审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

2022年6月17日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，会议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》《关于〈上海天洋热熔粘接材料股份有限公司2022年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》。

2022年9月15日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，会议通过了《关于公司非公开发行股票方案（二次修订）的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（二次修订稿）的议案》《关于〈上海天洋热熔粘接材料股份有限公司2022年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》。

（2）股东大会审议通过

2022年2月18日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，会议表决通过本次非公开发行A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项。

2、本次发行的监管部门核准过程

2022年10月31日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司非公开发行A股股票的申请。

2022年11月11日，中国证监会出具《关于核准天洋新材（上海）科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞2836号），核准公司非公开发行不超过99,847,765股新股，自核准发行之日起12个月内有效。

（二）本次发行情况

1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）

2、发行数量：99,847,765股

3、发行价格：9.88元/股

4、募集资金总额：986,495,918.20元

5、发行费用：20,250,000.00元（含税）

6、募集资金净额：966,245,918.20元

7、保荐机构：中信证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构” 或“中信证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

2023年1月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验并出具了信会师报字[2023]第ZA10019号《验资报告》。根据该报告，截至2023年1月10日，中信证券收到公司非公开发行股票认购资金总额人民币986,495,918.20元（大写：玖亿捌仟陆佰肆拾玖万伍仟玖佰壹拾捌元贰角零分）。

2023年1月10日，中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年1月10日出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第ZA10020号），截至2023年1月10日，公司已收到特定投资者以货币形式缴纳的出资额人民币970,495,918.20元（己扣除含税承销费、顾问费人民币16,000,000.00元），募集资金总额扣除含税发行费用总额20,250,000.00元（其中：承销费、顾问费19,000,000.00元，专项审计验资费100,000.00元，律师费1,150,000.00元）后，募集资金净额为966,245,918.20元；其中，计入实收股本99,847,765.00元，计入资本公积866,398,153.20元。

公司本次发行新增股份的登记托管手续于2023年1月31日在中国结算上海分公司办理完成。

（四）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）关于本次发行过程合规性的意见

发行人本次非公开发行A股股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准天洋新材（上海）科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞2836号）和天洋新材履行的内部决策程序的要求，且符合《天洋新材（上海）科技股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》中的相关约定。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中的相关约定。除董事会预案确定的发行对象以外，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。

2、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

上海市广发律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

发行人本次非公开发行已经履行了必要的法定程序，取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》及《追加申购单》等有关法律文件均合法、有效；本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，并且符合发行人向中国证监会报送的发行方案的相关要求，合法、有效；本次非公开发行的结果公平、公正，合法、有效。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行价格为9.88元/股，发行股份99,847,765股，募集资金总额986,495,918.20元。16家发行对象以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票99,847,765股，本次非公开发行新增股份，实际控制人李哲龙先生认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

（二）发行对象情况

本次非公开发行的股票数量为99,847,765股，发行对象李哲龙、张建飞、陈耀民、吴伟忠、三和创赢资产管理（深圳）有限公司-三和创赢远航1号私募证券投资基金、青岛鑫河一期投资管理中心（有限合伙）、陈蓓文、UBS AG、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、海通证券股份有限公司、何建标、诺德基金管理有限公司、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司、财通基金管理有限公司、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十九号私募证券投资基金、银河资本资产管理有限公司-银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划共16家，具体情况如下：

1、李哲龙

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2、张建飞

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3、陈耀民

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4、吴伟忠

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5、三和创赢资产管理（深圳）有限公司-三和创赢远航1号私募证券投资基金

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6、青岛鑫河一期投资管理中心（有限合伙）

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7、陈蓓文

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8、UBS AG

■

9、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

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10、海通证券股份有限公司

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11、何建标

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12、诺德基金管理有限公司

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13、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司

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14、财通基金管理有限公司

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15、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十九号私募证券投资基金

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16、银河资本资产管理有限公司-银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划

■

上述发行对象除李哲龙先生外与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2022年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

■

（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况

本次发行后，截至2023年1月31（股权登记日），公司前10名股持股情况如下：

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四、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

■

五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加99,847,765股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，李哲龙仍为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，有助于公司提高偿债能力、节省财务成本、降低财务风险，进一步改善资本结构。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，募投项目建成投产后，有效提高公司的盈利能力及市场占有率，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益。

本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的实际控制人未发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

六、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（联席主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

保荐代表人：李飞、先卫国

项目协办人：崔悦

联系电话：010-60836030

传真：010-60836030

（二）联席主承销商

名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

住所：新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

法定代表人：张剑

经办人员：任瑜玮、刁哲栋

联系电话：021-33389888

传真：021-54047982

（三）发行人律师事务所

名称：上海市广发律师事务所

住所：上海市小木桥路251号1201B室

律师事务所负责人：姚思静

经办律师：张燕珺、邬镇江

联系电话：021-58358015

传真：021-58358012

（四）审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

会计师事务所负责人：杨志国

经办注册会计师：姚辉、金琦

联系电话：021-63391166

传真：021-63392558

（四）验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

会计师事务所负责人：杨志国

经办注册会计师：姚辉、金琦

联系电话：021-63391166

传真：021-63392558

特此公告。

天洋新材（上海）科技股份有限公司

董事会

2023年2月1日

证券代码：603330 证券简称：天洋新材公告编号：2023-007

天洋新材（上海）科技股份有限公司

关于股东权益变动的提示公告

重要内容提示：

● 本次权益变动为天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票99,847,765股导致控股股东李哲龙及其一致行动人李明健、朴艺峰、李顺玉、朴艺红合计持有公司股份比例被动稀释。

● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不触及要约收购。

● 本次权益变动后，控股股东李哲龙及其一致行动人李明健、朴艺峰、李顺玉、朴艺红合计持有公司股份比例从51.67%减少至41.15%。

一、本次权益变动基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天洋新材（上海）科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2836号）（以下简称“批复”），核准公司非公开发行不超过99,847,765股新股。根据批复，公司目前已完成非公开发行 A 股股票工作，公司总股本增加99,847,765股，新增股份已于2023年1月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，公司总股本由332,825,884股增加至432,673,649股，其中，控股股东李哲龙参与认购6,072,875股。因李哲龙参与认购的股份比例低于其原持有公司股份的比例，导致李哲龙及其一致行动人李明健、朴艺峰、李顺玉、朴艺红合计持有的公司股份被动稀释。

（一）信息披露义务人基本情况

1.信息披露义务人李哲龙

■

注：因李哲龙参与认购的股份比例低于其原持有公司股份的比例，导致李哲龙持有的公司股份被动稀释。

2.信息披露义务人一致行动人李明健

■

3.信息披露义务人一致行动人朴艺峰

■

4.信息披露义务人一致行动人李顺玉

■

5.信息披露义务人一致行动人朴艺红

■

（二）本次权益变动前后，控股股东及其一致行动人持有公司股份的情况

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况如下：

■

二、所涉及后续事项

1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司的治理结构及持续经营产生重大影响。

2、本次权益变动系因公司实施非公开发行A股股票所致，未触及要约收购。

3、根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次权益变动涉及的相关信息详见信息披露义务人于本公告同日披露的《简式权益变动报告书》。

特此公告。

天洋新材（上海）科技股份有限公司

董事会

2023年2月1日

证券代码：603330 证券简称：天洋新材公告编号：2023-008

天洋新材（上海）科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：天洋新材（上海）科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：天洋新材

股票代码：603330

信息披露义务人：李哲龙

住所/通讯地址：上海市普陀区******

信息披露义务人一致行动人：李明健

住所/通讯地址：上海市嘉定区******

信息披露义务人一致行动人：朴艺峰

住所/通讯地址：上海市普陀区******

信息披露义务人一致行动人：李顺玉

住所/通讯地址：吉林省延吉市******

信息披露义务人一致行动人：朴艺红

住所/通讯地址：江苏省昆山市******

签署日期：2023年2月1日

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天洋新材拥有权益的情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天洋新材中拥有的权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

■

截至本报告书签署日，李哲龙先生持有上市公司股份114,248,393股，占上市公司总股本的26.41%。李哲龙先生除担任上市公司董事长、总经理外，在公司子公司南通天洋新材料有限公司、昆山天洋新材料有限公司分别担任执行董事职务；在控股子公司江苏德法瑞新材料科技有限公司担任董事职务、在烟台信友新材料有限公司、烟台泰盛精化科技有限公司、信泰永合（烟台）新材料有限公司分别担任董事长职务，除此之外未在其他企业担任职务。

截至本报告书签署日，李哲龙先生不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近3年内没有证券市场不良诚信记录。

上市公司董事会、监事会声明：李哲龙先生已经履行诚信义务，有关本次权益变动事项不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

（二）信息披露义务人一致行动人李明健

■

截至本报告书签署日，李明健先生最近 3 年内没有证券市场不良诚信记录。李明健先生本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

（三）信息披露义务人一致行动人朴艺峰

■

截至本报告书签署日，朴艺峰女士最近 3 年内没有证券市场不良诚信记录。朴艺峰女士本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

（四）信息披露义务人一致行动人李顺玉

■

截至本报告书签署日，李顺玉女士最近 3 年内没有证券市场不良诚信记录。李顺玉女士本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

（五）信息披露义务人一致行动人朴艺红

■

截至本报告书签署日，朴艺红女士最近 3 年内没有证券市场不良诚信记录。朴艺红女士本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

二、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系说明

朴艺峰女士系李哲龙先生之妻、李明健先生系李哲龙先生与朴艺峰女士之子、李顺玉女士系李哲龙先生之姊、朴艺红女士系朴艺峰女士之妹，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，李哲龙、李明健、朴艺峰、李顺玉、朴艺红之间构成一致行动关系。

三、持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署日，除上市公司外，信息披露义务人及其一致行动人不存在于境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节本次权益变动的目的及未来持股计划

一、权益变动目的

信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动主要是由于：

2023年1月31日公司非公开发行A股股票99,847,765股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，公司总股本增加99,847,765股，公司股本总数由332,825,884股增加至432,673,649股，其中控股股东李哲龙先生参与认购6,072,875股，控股股东及其一致行动人合计持有公司的股份总数由171,984,045股增加至178,056,920股，因李哲龙参与认购的股份比例低于其原持有公司股份的比例，控股股东及其一致行动人合计持股比例由51.67%被动稀释至41.15%。

上述权益变动导致信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司的股份比例被动减少达到5%以上但未达到20%。

二、未来股份增减持计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人在未来十二个月内没有继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划。如未来信息披露义务人有进一步的计划，将严格遵守相关规定及时披露。

第三节本次权益变动的方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司171,984,045股，占上市公司总股本的 51.67%。

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况如下：

■

二、本次权益变动方式

2023年1月31日公司非公开发行A股股票99,847,765股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，公司总股本增加99,847,765股，公司股本总数由332,825,884股增加至432,673,649股，控股股东及其一致行动人的持股比例被动稀释。

三、信息披露义务人及其一致行动人所持有的上市公司股份权利限制情况

截至本报告出具日，李哲龙先生累计质押其持有的公司股份总数为28,282,320股，占其持股总数的24.76%，占公司总股本的6.54%。李哲龙认购的本次非公开发行股票6,072,875股自发行结束之日起18个月内不得转让。

截至本报告出具日，李明健先生累计质押其持有的公司股份总数为0股，占其持股总数的0%，占公司总股本的0%。

截至本报告出具日，朴艺峰女士累计质押其持有的公司股份总数为0股，占其持股总数的0%，占公司总股本的0%。

截至本报告出具日，李顺玉女士累计质押其持有的公司股份总数为0股，占其持股总数的0%，占公司总股本的0%。

截至本报告出具日，朴艺红女士累计质押其持有的公司股份总数为0股，占其持股总数的0%，占公司总股本的0%。

第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

第五节其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而应披露而未披露的信息。

第六节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人身份证明文件（复印件）

2、本报告书文本及信息披露义务人签署的本次权益变动报告书原件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

联系人：耿文亮

联系地址：上海市嘉定区南翔镇惠平路505号

联系电话：021-69122665

信息披露义务人声明