浙江福莱新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券上市公告书
■ 浙江福莱新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券上市公告书
股票代码：605488 股票简称：福莱新材 公告编号：2023-020
■ 浙江福莱新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券上市公告书
（注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇银河路17号）
保荐机构（主承销商）
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深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年二月
第一节 重要声明与提示
浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“福莱新材”、“发行人”、“本公司”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司公开发行A股可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年12月30日刊载于《上海证券报》的《浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：福新转债
二、可转换公司债券代码：111012
三、可转换公司债券发行量：42,901.80万元（429.018万张，42.9018万手）
四、可转换公司债券上市量：42,901.80万元（429.018万张，42.9018万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2023年2月7日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年1月4日至2029年1月3日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2023年7月10日至2029年1月3日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
十二、担保事项：本次发行的可转换公司债券由公司实际控制人夏厚君提供保证担保，承担连带保证责任
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债的信用等级为A+级，评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会“证监许可〔2022〕2891号”文核准，本公司于2023年1月4日公开发行了429.018万张A股可转换公司债券，每张面值100元，发行总额42,901.80万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年1月3日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。余额部分由主承销商根据承销协议的约定进行余额包销。
经上交所自律监管决定书[2023]17号文同意，本公司42,901.80万元A股可转换公司债券将于2023年2月7日起在上交所挂牌交易，债券简称“福新转债”，债券代码“111012”。
本公司已于2022年12月30日在《上海证券报》刊登了《浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
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二、发行人的历史沿革
（一）公司设立及上市前股权变动的具体情况
1、2009年6月欧丽数码设立
浙江欧丽数码喷绘材料有限公司（以下简称“欧丽数码”）是公司的前身。2009年5月9日，夏厚君、涂大记、江叔福共同签署《浙江欧丽数码喷绘材料有限公司章程》，约定设立“浙江欧丽数码喷绘材料有限公司”，注册资本为2,000万元人民币，其中：夏厚君以货币认缴出资1,600万元，占注册资本的80%；涂大记以货币认缴出资200万元，占注册资本的10%；江叔福以货币认缴出资200万元，占注册资本的10%。2009年6月8日，欧丽数码办妥工商登记手续并取得营业执照。
欧丽数码设立时的股权结构如下：
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2、2011年11月，第一次增资（注册资本由2,000万元增加至3,500万元）
2011年11月1日，欧丽数码召开股东会并作出决议，同意将注册资本由2,000万元增至3,500万元，新增注册资本1,500万元，夏厚君、涂大记、江叔福同比例增资，增资价格均为1元/注册资本。
本次增资系欧丽数码有扩大经营的需要，故通过原股东同比例增资的方式补充经营资金。
本次增资后，欧丽数码的股权结构如下：
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3、2014年4月，第二次增资（注册资本由3,500万元增加至4,000万元）
2014年4月7日，欧丽数码召开股东会并作出决议，同意将注册资本由3,500万元增至4,000万元，新增注册资本500万元，夏厚君、涂大记、江叔福同比例增资，增资价格均为1元/注册资本。
本次增资系欧丽数码有扩大经营的需要，故通过原股东同比例增资的方式补充经营资金。
本次增资完成后，欧丽数码的股权结构如下：
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4、2014年12月，第三次增资（注册资本由4,000万元增加至5,000万元）
2014年11月13日，欧丽数码召开股东会并作出决议，同意将注册资本由4,000万元增至5,000万元，新增注册资本1,000万元，夏厚君、涂大记、江叔福同比例增资，增资价格均为1元/注册资本。
本次增资系欧丽数码有扩大经营的需要，故通过原股东同比例增资的方式补充经营资金。
本次增资完成后，欧丽数码的股权结构如下：
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5、2015年5月，第四次增资（注册资本由5,000万元增加至6,000万元）
2015年5月8日，欧丽数码召开股东会并作出决议，同意将注册资本由5,000万元增至6,000万元，新增注册资本1,000万元，夏厚君、涂大记、江叔福同比例增资，增资价格均为1元/注册资本。
本次增资系欧丽数码有扩大经营的需要，故通过原股东同比例增资的方式补充经营资金。
本次增资完成后，欧丽数码的股权结构如下：
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6、2015年10月，第五次增资（注册资本由6,000万元增加至8,000万元）
2015年10月29日，欧丽数码召开股东会并作出决议，同意将注册资本由6,000万元增至8,000万元，新增注册资本2,000万元，夏厚君、涂大记、江叔福同比例增资，增资价格均为1元/注册资本。
本次增资系欧丽数码有扩大经营的需要，故通过原股东同比例增资的方式补充经营资金。
本次增资完成后，欧丽数码的股权结构如下：
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7、2016年4月，第一次股权转让
2016年4月19日，欧丽数码召开股东会并作出决议，同意江叔福将其持有欧丽数码3%的股权（对应注册资本240万元，其中实缴出资195万元），作价253万元转让给夏厚君，未实缴出资的45万元股权由夏厚君按照章程规定出资。同日，江叔福与夏厚君签署了《股权转让协议》。
截至2016年3月，江叔福仅持有欧丽数码和浙江欧仁各10%的股权，未持有福莱喷绘任何股权。以上三家公司均由夏厚君、涂大记、江叔福三人经营管理，为确保上述三家公司股东利益一致，夏厚君与江叔福协商一致，以股权转让的方式将上述三家公司的股权结构调整为一致。
本次股权转让的价格为1.05元/注册资本，系参考当时欧丽数码账面净资产并经双方协商确定，具备合理性。
本次股权转让完成后，欧丽数码的股权结构如下：
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8、2016年12月，发行人减资（注册资本由8,000万元减少至5,200万元）
（1）本次减资的基本情况
2016年11月3日，欧丽数码召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由8,000万元减少至5,200万元，各股东同比例减资，其中夏厚君减少2,324万元，涂大记减少280万元，江叔福减少196万元。
本次减资完成后，欧丽数码的股权结构如下：
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（2）发行人减少注册资本的原因合理，履行了必要程序且合法合规，不存在未能按期缴足注册资本导致的法律责任，不存在纠纷或潜在纠纷
①发行人减少注册资本的原因
基于扩大经营的需要以及对发行人经营情况的预期，发行人于2015年10月将注册资本增加至8,000万元。截至2016年底，发行人仍有1,000万元注册资本尚未实缴到位，鉴于发行人自有资金较为充裕，且已规划以增资方式引进员工持股平台以及吸收合并福莱喷绘事宜，故发行人全体股东协商一致，该等1,000万元未缴纳的出资义务不再继续履行，并按各自出资比例进行减资。
②发行人减少注册资本已履行必要的程序且合法合规
2016年11月3日，欧丽数码召开股东会并作出决议，同意：欧丽数码减少注册资本2800万元，即注册资本从8,000万元减少至5,200万元。其中夏厚君减少2,324万元（其中实缴出资1,494万元，未实缴出资830万元），涂大记减少280万元（其中实缴出资180万元，未实缴出资100万元），江叔福减少196万元（其中实缴出资126万元，未实缴出资70万元）。
2016年11月3日，欧丽数码编制了资产负债表和财产清单。
2016年11月9日，欧丽数码于《嘉兴日报》刊登《减资公告》，对公司注册资本从8,000万元减少至5,200万元事宜进行了公告。
2016年12月25日，欧丽数码作出《债务清偿（或担保）情况说明》：欧丽数码根据股东会决定及有关法律法规的规定，编制了资产负债表、财产清单。欧丽数码已于2016年11月3日以书面形式将减资的决定通知全部已知债权人，并于2016年11月9日在嘉兴日报上刊登了减资公告。所有债权人于接到通知之日起30日内，未接到通知的自减资公告日起45日内均未就减资事宜提出异议，欧丽数码所有债务均按正常情况偿还。
2016年12月26日，欧丽数码就上述变更办理了工商变更登记。
综上，欧丽数码上述减资事项履行了必要的内部决策程序并办理了工商变更登记，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
③发行人不存在未能按期缴足注册资本导致的法律责任
发行人股东缴纳出资时间以及章程规定的出资期限情况如下：
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注：2016年12月26日，发行人减少注册资本至5,200万元后，该等注册资本已全部缴纳。
发行人各股东均已按照当时有效的公司章程的规定进行出资，不存在未能按期缴足注册资本导致的法律责任。
④发行人减资事项已依法通知债权人，不存在损害债权人利益的情况，不存在纠纷或潜在纠纷
根据《公司法》（2013年修正）第一百七十七条：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
根据欧丽数码出具的《债务清偿（或担保）情况说明》并经核查，欧丽数码已于2016年11月3日以书面形式将减资的决定通知全部已知债权人，并于2016年11月9日在嘉兴日报上刊登了减资公告。所有债权人于接到通知之日起30日内，未接到通知的自减资公告日起45日内均未就减资事宜提出异议，欧丽数码所有债务均按正常情况偿还。
综上，发行人减资时已根据《公司法》（2013年修正）相关规定履行通知债权人的义务，未发生债权人在法定期限内提出异议、要求清偿债务或者提供担保的情形。发行人本次减资不存在损害债权人利益的情况，也不存在与本次减资有关的纠纷或潜在纠纷。
9、2016年12月，第六次增资（注册资本由5,200万元增加至5,777.78万元）
2016年12月27日，欧丽数码召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由5,200.00万元增加至5,777.78万元，新增注册资本由新增股东进取投资以货币认缴，增资价格为2元/注册资本。
本次增资系发行人通过进取投资间接持股的方式设立实施员工持股计划。
本次增资的价格系根据欧丽数码及福莱喷绘在本次增资前的模拟合并口径，每1元注册资本对应净资产约为2.06元，同时考虑进取投资系发行人员工持股计划，确定增资价格为2元/注册资本，具备合理性。
本次变更后，公司股权结构如下：
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10、2017年8月，吸收合并福莱喷绘并增资至8,000.00万元
（1）本次吸收合并的基本情况
福莱喷绘原系实际控制人控制的其他企业，主要从事的业务与公司相似，且与公司之间存在关联交易。为了解决同业竞争及关联交易，同时在符合免税规定的条件下降低重组税负，公司决定吸收合并福莱喷绘。本次吸收合并前，福莱喷绘基本情况如下：
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福莱喷绘在吸收合并前的主营业务为功能性涂布复合材料的研发、生产和销售，福莱喷绘在吸收合并前一年及一期的主要经营数据如下：
单位：万元
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2017年2月22日，天健会计师出具了《审计报告》（天健审[2017]7316号），以2017年1月31日为审计基准日，福莱喷绘经审计后的净资产为6,849.53万元。
2017年3月3日，福莱喷绘与欧丽数码分别作出股东决议，同意欧丽数码吸收合并福莱喷绘，福莱喷绘作价为其在基准日2017年1月31日经审计的净资产6,849.53万元，其中2,222.22万元计入实收资本、4,627.31万元计入资本公积，作价公允合理，合并后欧丽数码注册资本增加至8,000.00万元。欧丽数码本次吸收合并福莱喷绘仅以新增注册资本支付收购对价，不存在另外向福莱喷绘的股东支付现金或其他收购对价的情况。
同日，福莱喷绘与欧丽数码签署《公司合并协议》，合并后，福莱喷绘办理注销登记，其债权债务、资产及人员由欧丽数码承继。
2017年3月8日，欧丽数码、福莱喷绘共同于《嘉兴日报》刊登《合并公告》，对欧丽数码吸收合并福莱喷绘事宜进行了公告。
2017年6月27日，坤元评估出具了《评估报告》（坤元评报[2017]410号），以2017年1月31日为评估基准日，福莱喷绘经评估后的净资产值为8,730.47万元，高于经审计净资产值。
2017年7月25日，欧丽数码召开股东会并作出决议，同意：欧丽数码吸收合并福莱喷绘，原双方债权、债务、职工均由合并后存续的欧丽数码承继，欧丽数码合并后注册资本为8,000万元。
2017年8月1日，天健会计师出具《验资报告》（天健验[2017]352号），验证截至2017年7月31日止，欧丽数码已收到福莱喷绘全体股东所拥有的截至2017年1月31日止该公司经审计的净资产6,849.53万元，其中2,222.22万元作为实收资本，4,627.31万元计入资本公积。
2017年8月1日，欧丽数码办妥工商登记手续并取得营业执照。同日，福莱喷绘注销。
本次吸收合并后，公司股权结构如下：
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（2）福莱喷绘在被发行人吸收合并前股权结构的变化情况及变动背景、出资价格及其确定依据
福莱喷绘的历史沿革情况如下：
① 2005年6月，福莱喷绘设立
2005年6月8日，夏厚君、沈小元共同签署《嘉兴市福莱喷绘写真材料有限公司章程》，约定设立“嘉兴市福莱喷绘写真材料有限公司”，注册资本为500万元，其中：夏厚君以货币出资450万元，占注册资本的90%；沈小元以货币出资50万元，占注册资本的10%。
夏厚君自2000年开始从事广告宣传品耗材的经销业务，基于向产业链上游拓展的想法，与嘉善本地人沈小元共同设立福莱喷绘。
福莱喷绘设立时的股权结构如下：
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② 2006年3月，福莱喷绘第一次增资（注册资本由500万元增加至1,000万）
2006年3月16日，福莱喷绘召开股东会并作出决议，同意将注册资本由500万元增加至1,000万元，夏厚君、沈小元同比例增资，增资价格为1元/注册资本。
本次增资的原因是福莱喷绘有扩大经营的需要，故通过原股东同比例增资的方式补充经营资金。
本次增资完成后，福莱喷绘的股权结构如下：
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③ 2006年4月，福莱喷绘第一次股权转让
2006年4月10日，福莱喷绘召开股东会并作出决议，同意股东夏厚君将其拥有公司10%的股权（对应注册资本100万元，全部实缴）作价100万元转让给沈小元。同日，夏厚君与沈小元签订《股权转让协议》。
本次股权转让的原因是沈小元承诺为福莱喷绘争取信贷融资，故夏厚君同意向其转让10%的股权。本次股权转让价格为1元/注册资本，因福莱喷绘尚未实现盈利，故本次股权转让价格按照原出资金额确定。
本次转让完成后，福莱喷绘的股权结构如下：
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④ 2007年7月，福莱喷绘第二次股权转让
2007年7月10日，福莱喷绘召开股东会并作出决议，同意沈小元将其拥有公司5%的股权（对应注册资本50万元，全部实缴）作价50万元转让给涂大记，夏厚君放弃优先受让权。同日，沈小元与涂大记签订《股权转让协议》。
本次股权转让的原因是沈小元未完成为福莱喷绘争取融资的承诺，经各股东协商由涂大记受让5%的股权。本次股权转让价格为1元/注册资本，本次股权转让价格系参考当时福莱喷绘的账面净资产，经双方协商确定。
本次转让完成后，福莱喷绘的股权结构如下：
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⑤ 2011年5月，福莱喷绘第三次股权转让
2011年5月9日，公司召开股东会并作出决议，同意沈小元将其拥有公司15%的股权（对应注册资本150万元，全部实缴）作价225万元转让给王丹，其他原股东放弃优先受让权；涂大记将其拥有公司5%的股权（对应注册资本50万元，全部实缴）作价75万元转让给王丹，其他原股东放弃优先受让权。同日，涂大记、沈小元分别与王丹签订《股权转让协议》。
本次股权转让的原因是沈小元年纪较大，没有足够精力投入福莱喷绘的经营管理，因此选择退出，并由夏厚君的配偶王丹受让其持有福莱喷绘15%的股权；同时，为便于公司经营决策，夏厚君与涂大记协商一致，由夏厚君的配偶王丹受让涂大记持有福莱喷绘5%的股权。本次股权转让价格为1.5元/注册资本，系参考当时福莱喷绘的账面净资产，经双方协商确定。
本次转让完成后，福莱喷绘的股权结构如下：
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⑥ 2012年10月，福莱喷绘第四次股权转让
2012年9月26日，公司召开股东会并作出决议，同意王丹将其拥有公司10%的股权（对应注册资本100万元，全部实缴）作价150万元转让给夏厚君；王丹将其拥有公司10%的股权（对应注册资本100万元，全部实缴）作价250万元转让给涂大记，其他原股东放弃优先受让权。同日，王丹分别与夏厚君、涂大记签订《股权转让协议》。
本次股权转让的原因是夏厚君的配偶王丹不再参与福莱喷绘的经营管理，故由夏厚君受让其持有福莱喷绘10%的股权；同时，考虑到涂大记作为福莱喷绘当时的总经理，基于其对福莱喷绘过往的贡献以及对未来发展的重要性，由其受让王丹持有福莱喷绘10%的股权。本次王丹向夏厚君转让股权的价格为1.5元/注册资本，因夏厚君、王丹系夫妻关系，故本次股权转让价格系夫妻之间自行协商确定；本次王丹向涂大记转让股权的价格为2.5元/注册资本，系参考当时福莱喷绘的账面净资产，经双方协商确定。
本次转让完成后，福莱喷绘的股权结构如下：
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⑦ 2015年7月，福莱喷绘第二次增资（注册资本由1,000万增加至2,000万）
2015年7月17日，公司召开股东会并作出决议，同意公司新增注册资本1,000万元，注册资本由1,000万元增至2,000万元，各股东同比例增资，增资价格为1元/注册资本。
本次增资的原因是福莱喷绘有扩大经营的需要，故通过原股东同比例增资的方式补充经营资金。
本次增资完成后，福莱喷绘的股权结构如下：
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⑧ 2016年5月，福莱喷绘第五次股权转让
2016年4月20日，公司召开股东会并作出决议，同意夏厚君将其持有公司7%的股权（对应注册资本140万元，全部实缴）作价350万元转让给江叔福，其他原股东放弃优先受让权。同日，夏厚君与江叔福签订《股权转让协议》。
截至2016年3月，江叔福仅持有欧丽数码和浙江欧仁各10%的股权，未持有福莱喷绘任何股权。以上三家公司均由夏厚君、涂大记、江叔福三人经营管理，为确保上述三家公司股东利益一致，夏厚君与江叔福协商一致，以股权转让的方式将上述三家公司的股权结构调整为一致。本次股权转让价格为2.5元/注册资本，系参考上述股权转让时福莱喷绘账面净资产并经双方协商确定转让价格。
本次转让完成后，福莱喷绘的股权结构如下：
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⑨ 2016年12月，福莱喷绘第三次增资（注册资本由2,000万元增加至2,222.22万元）
2016年12月27日，福莱喷绘召开股东会并作出决议，同意吸收进取投资为新股东、注册资本由2,000万元增加至2,222.22万元，新增注册资本由新增股东进取投资以货币认缴，增资价格为2元/注册资本。
本次增资的原因是福莱喷绘通过进取投资间接持股的方式设立实施员工持股计划。本次增资系根据欧丽数码及福莱喷绘在本次增资前的模拟合并口径，每1元注册资本对应净资产约为2.06元，同时考虑进取投资系发行人员工持股计划，确定增资价格为2元/注册资本，具备合理性。
本次变更后，福莱喷绘的股权结构如下：
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⑩ 2017年8月，被欧丽数码吸收合并
2017年3月3日，欧丽数码与福莱喷绘签署《公司合并协议》，由欧丽数码吸收合并福莱喷绘，合并后，福莱喷绘办理注销登记，福莱喷绘债权债务、资产及人员由欧丽数码承继。2017年8月1日，福莱喷绘完成注销。
11、2018年7月，整体变更为股份有限公司
2018年6月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审[2018]6648号《审计报告》，以2018年3月31日为审计基准日，欧丽数码净资产为20,685.82万元人民币。
2018年6月10日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报[2018]308号《评估报告》，以2018年3月31日为评估基准日，欧丽数码资产净额的评估价值为27,536.56万元人民币。
2018年6月10日，欧丽数码召开股东会并作出决议，同意公司整体变更为股份有限公司并更名为“浙江福莱新材料股份有限公司”，根据有限公司经审计的净资产20,685.82万元人民币，折合股份公司股本总额9,000万股，每股面值1元，余额11,685.82万元计入股份公司资本公积。
同日，夏厚君、涂大记、江叔福和进取投资签署《浙江福莱新材料股份有限公司发起人协议》。
2018年6月26日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。
2018年7月9日，公司办妥工商登记手续并取得营业执照。
股份公司设立时，公司股权结构如下：
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（二）公司首次公开发行并上市
经2021年4月16日中国证监会下发的《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1315号）批准，福莱新材首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为每股人民币20.43元，募集资金总额人民币61,290.00万元。上述普通股于2021年5月13日在上海证券交易所上市交易。
2021年5月10日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2021]202 号）。
2021年7月21日，福莱新材办理完毕上述股本变更事宜的工商变更登记手续。
三、发行人主营业务情况
公司的主营业务为功能性涂布复合材料的研发、生产和销售。功能性涂布复合材料是指利用涂布及其他复合工艺技术，将吸墨材料、压敏胶、导电材料等与高分子薄膜等复合而成，该材料具有吸墨、粘结、保护、导热、导电、绝缘等特定功能，广泛应用于广告宣传品打印、产品标签标识及消费电子和汽车电子领域。2021年，公司收购烟台富利70%股权，拓展了功能基膜业务，以提高原材料自供比例。
公司的主要产品分为四大类：广告喷墨打印材料、标签标识印刷材料、电子级功能材料和功能基膜。
广告喷墨打印材料主要用于室内外实体广告宣传品打印，标签标识印刷材料主要用于日化产品、食品饮料、电子产品的标签标识印刷，两类产品涂层的吸墨性能、印刷效果、印刷成品的防水性、抗撕裂性、耐候性，以及胶粘层的初粘力、粘合力、内聚力等是产品性能的核心指标。
电子级功能材料使用在消费电子、汽车电子中，以粘结、固定各元器件或模块，并起到防尘、保护、导热、导电、隔热、绝缘、抗静电、标识等不同作用。产品胶粘层的高分子聚合物结构设计、功能性添加剂的选择与使用、涂液配制工艺与配制环境控制、涂层微观结构设计与实现、精密涂布工艺等决定了电子级功能材料的性质和功能，是电子级功能材料的核心技术。
功能基膜通常用聚丙烯、聚乙烯、聚酯、聚苯乙烯等材料制成，是公司广告喷墨打印材料、标签标识印刷材料和电子级功能材料的原材料。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
（一）本次发行前股本情况
截至2022年10月11日，发行人总股本为177,126,925股，股本结构如下：
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（二）前十大股东持股情况
截至2022年10月11日，公司前十名股东及其持股情况如下：
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五、发行人控股股东及实际控制人情况
（一）发行人控股股东、实际控制人概况
截至本上市公告书签署日，夏厚君先生直接持有公司9,748.35万股股份，占公司总股本的55.15%，通过嘉兴市进取投资管理合伙企业（有限合伙）间接控制公司7.38%的股份，合计控制公司62.53%的股份，为公司控股股东、实际控制人。
夏厚君先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工商管理硕士、浙江科技学院硕士研究生指导教师、科技部创新人才推进计划科技创新创业人才。1989年7月至1997年7月，于湖北省麻城市乘马岗中学任教；1997年7月至1998年3月，任职于上海绿励文具有限公司；1998年4月至2000年1月任职于上海万如纸业有限公司；2000年4月至2017年8月，历任上海砂威总经理、福莱喷绘总经理等职。2009年6月起任本公司董事长。
（二）控股股东及实际控制人持有的发行人股份是否存在质押情况
截至本上市公告书签署日，发行人实际控制人及控股股东持有发行人的股份不存在被质押或冻结的情况。
（三）发行人控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况
截至2022年9月30日，公司控股股东、实际控制人夏厚君投资控制的其他企业情况如下：
1、嘉兴市进取投资管理合伙企业（有限合伙）
夏厚君持有嘉兴市进取投资管理合伙企业（有限合伙）60.625%的出资额并担任其执行事务合伙人，进取投资的主要业务为股权投资，目前仅持有发行人股份，其基本情况如下：
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2、嘉善欧丽精密机械有限公司
夏厚君持有嘉善欧丽精密机械有限公司90.00%的股权，欧丽机械的主要业务为机械设备及零配件的制造、加工，报告期内未实际开展经营，其基本情况如下：
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3、上海溪韵企业管理有限公司
夏厚君持有上海溪韵企业管理有限公司90.00%的股权，上海溪韵企业管理有限公司的主要业务为股权投资，其基本情况如下：
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4、上海黛妍诗企业管理有限公司
夏厚君通过上海溪韵企业管理有限公司持有上海黛妍诗企业管理有限公司99.00%的股权，上海黛妍诗企业管理有限公司的主要业务为股权投资，其基本情况如下：
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5、江苏美研美容管理有限公司
夏厚君通过上海黛妍诗企业管理有限公司持有江苏美研美容管理有限公司100.00%的股权，江苏美研美容管理有限公司的主要业务为美容服务，其基本情况如下：
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6、唤研医疗美容（苏州）有限公司
夏厚君通过上海黛妍诗企业管理有限公司持有唤研医疗美容（苏州）有限公司100.00%的股权，唤研医疗的主要业务为美容服务，其基本情况如下：
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7、苏州工业园区唤研医疗美容诊所有限公司
夏厚君通过唤研医疗美容（苏州）有限公司持有苏州工业园区唤研医疗美容诊所有限公司100.00%的股权，苏州工业园区唤研医疗的主要业务为美容服务，其基本情况如下：
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
（一）发行数量：42,901.80万元（42.9018万手）
（二）向原普通股股东发行的数量：原普通股股东通过上交所交易系统网上配售代码“715488”进行优先配售福新转债383,005手（383,005,000元），占本次发行总量的89.27%
（三）发行价格：按面值发行
（四）可转换公司债券的面值：人民币100元/张
（五）募集资金总额：人民币42,901.80万元
（六）发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年1月3日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。余额部分由主承销商根据承销协议的约定进行余额包销。
（七）配售结果
本次可转债原A股股东优先配售383,005手，即383,005,000元，约占本次发行总量的89.27%；网上投资者缴款认购45,257手，即45,257,000元，占本次发行总量的10.55%；保荐机构（主承销商）包销756手，包销金额为756,000元，包销比例为0.18%。
（八）前十名可转换公司债券持有人名称及其持有量
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（九）发行费用总额及项目
本次发行费用总额共计1,312.31万元，具体如下：
单位：万元
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二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为42,901.80万元，本次可转债原A股股东优先配售383,005手，即383,005,000元，约占本次发行总量的89.27%；网上投资者缴款认购45,257手，即45,257,000元，占本次发行总量的10.55%；保荐机构（主承销商）包销756手，包销金额为756,000元，包销比例为0.18%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费（不含税）后的余额41,951.80万元已由保荐机构中信证券股份有限公司于2023年1月10日汇入本公司募集资金专用账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2023年1月10出具了《验资报告》（天健验[2023]12号）。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行已经公司2022年4月28日召开的第二届董事会第十次会议、2022年5月16日召开的2022年第二次临时股东大会和2022年10月14日召开的第二届董事会第十三次会议通过。
本次发行于2022年11月16日通过中国证监会发行审核委员会审核，并已获得中国证监会证监许可[2022]2891号文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：人民币42,901.80万元。
4、发行数量：429.018万张（42.9018万手）。
5、票面金额和发行价格：本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为42,901.80万元（含发行费用），募集资金净额为41,589.49万元。
7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币42,901.80万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币42,901.80万元（含42,901.80万元）。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息：
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保情况
本次可转换公司债券由公司实际控制人夏厚君提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债发行的保荐人（主承销商）作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。
保证人的履约能力、个人财产状况及个人资产提供对外担保的情况如下：
（1）保证人对公司的持股情况及相关股份的价值
截至本上市公告书签署日，夏厚君先生直接持有发行人9,748.35万股的股份，占发行人股份总数的55.15%，其所持股票不存在被质押或司法冻结的情形。
发行人本次发行可转债总额不超过人民币42,901.80万元（含42,901.80万元），根据发行人募集说明书签署日（2022年12月30日）前20个交易日公司股票均价计算，夏厚君先生直接持有且尚未质押的发行人股份价值达13.66亿元。夏厚君先生持有的公司股票市值远高于本次发行可转债的担保要求。因此，本次可转债的保证人具备本次担保的支付实力。
（2）保证人的分红收益
2019年度、2020年度、2021年度，实际控制人夏厚君取得公司现金分红金额分别为3,585.60万元、3,025.08万元、3025.35万元（发行人已代扣代缴个人所得税），截至本上市公告书签署日，夏厚君先生直接持有发行人55.15%的股份。公司盈利状况良好，预期未来公司利润分配仍将为其带来较为稳定的收益，以此可保障保证人的履约能力。
（3）保证人资产的对外担保情况
截至本上市公告书签署日，夏厚君先生持有的公司股份不存在证券质押或被司法冻结的情形。
截至本上市公告书签署日，除为本次发行可转债提供保证担保外，夏厚君对外提供担保的金额较小，合计为680.00万元，不存在对外提供大额担保的情形。
（4）其他情况
(下转54版)
