（上接53版）

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根据中国人民银行征信中心出具的夏厚君先生的《个人征信报告》，并经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国裁判文书网等网站，夏厚君先生不存在大额负债，不存在尚未了结的重大诉讼，亦未被列入失信被执行人名单。

综上所述，夏厚君先生为本次可转债发行提供保证具有较强的履约能力。

（八）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为14.02元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算方式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股数量确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按照债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年1月3日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

本次可转换公司债券的发行对象为：

1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年1月3日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

3、本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年1月3日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售2.427元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002427手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

发行人现有总股本176,764,425股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例0.002427手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为429,018手。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

原股东的优先认购通过上海证券交易所交易系统进行，配售代码为“715488”，配售简称为“福新配债”。原股东优先认购1手“福新配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。原股东网上优先认购不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

原股东持有的“福莱新材”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

（十七）募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过42,901.80万元（含42,901.80万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。

（十八）募集资金存管

公司已制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

（十九）决议的有效期

本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、可转债持有人及可转债持有人会议

（一）债券持有人的权利与义务

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股票；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定和规范性文件的规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及发行人《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（二）债券持有人会议的召开情形

1、债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更本次《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（5）拟修改债券持有人会议规则；

（6）公司提出重大债务重组方案的；

（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

2、可以提议召开债券持有人会议的机构和人士

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、资信评估机构对公司的资信评级情况

公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+。在本次可转债的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年对可转债进行跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券由公司实际控制人夏厚君提供保证担保，承担连带保证责任。

第八节 偿债措施

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为A+。在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

一、本公司资产规模稳定增长

截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，本公司资产总额为6.47亿元、8.13亿元、15.97亿元和18.17亿元，2019年至2021年总资产年均复合增长率为57.05%，资产规模稳定上升。

二、本公司经营业绩保持稳定增长

最近三年及一期，本公司经营业绩保持了持续稳定的发展势头。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司营业收入分别为12.69亿元、12.69亿元、17.15亿元和14.77亿元。随着资产规模的增长，各项业务同步发展，本公司经营能力持续增强，营业收入保持稳定增，2019年至2021年年均复合增长率为16.29%。

三、本公司流动性充足，资产变现能力较强

近年来，本公司为确保资产流动性，对资产负债结构进行了相应调整，同时得益于公司于2021年成功上市，进一步改善了公司资产流动性。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，本公司流动比率分别为1.50、1.49、2.38和2.03，合并资产负债率分别为43.24%、47.32%、31.70%和39.56%，流动性指标持续得到改善。

第九节 财务会计

一、审计意见情况

天健会计师已对公司2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度和2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表、财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；本公司2022年1-9月财务数据未经审计。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）主要财务指标

■

注：未经特别注明，上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率=速动资产/流动负债，速动资产=流动资产-存货-预付款项；

（3）资产负债率＝期末总负债/期末总资产；

（4）应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］；

（5）存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）÷2］；

（6）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；

（7）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

（8）研发支出占营业收入的比例=研发支出/营业收入。

（三）公司最近三年一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

■

三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格14.02元/股计算，且不考虑发行费用，本公司股东权益增加约42,901.80万元，总股本增加约3,060.04万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格发生重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所发生变更；

七、发生重大诉讼、仲裁案件；

八、发生重大会计政策变动；

九、发生会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人发生资信情况重大变化；

十二、发生其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人

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二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人认为，发行人本次发行可转换公司债券并上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，特推荐发行人本次发行的可转换公司债券在上交所上市。

发行人：浙江福莱新材料股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

2023年2月3日