烟台泰和新材料股份有限公司

（上接61版）

5.经营范围：芳纶系列产品产品的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务；纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）的批发、零售；货物进出口业务（国家法律法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6.宁夏芳纶股权结构如下：

■

公司为宁夏芳纶的控股股东。

是否为失信被执行人：否

7.宁夏芳纶主要财务指标：

截至2021年12月31日，宁夏芳纶资产总额92,944.19万元，负债61,809.97万元，净资产31,134.23万元；2021年实现营业收入43,648.09万元，利润总额8,907.15万元，净利润8,321.33万元。截至2022年9月30日，宁夏芳纶资产总额为151,612.51万元，负债109,196.93万元，净资产42,415.58万元；2022年1-9月实现营业收入39,733.32万元，利润总额12,255.47万元，净利润11,281.35万元（以上数据未经审计）。

四、使用募集资金向子公司增资和借款的情况

本次募投资项目“宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司1.2万吨/年防护用对位芳纶项目”的实施主体系公司控股子公司宁夏芳纶，为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向宁夏芳纶进行增资并向其提供借款，用于募投项目的建设和实施，具体如下：

（一）增资方案

宁夏芳纶拟增资约40,000万元（注：此处增资金额指“注册资本”与“资本溢价”总和，以下同），其中本公司拟使用募集资金约30,000万元进行认购，占本次增资总额的75% ；宁东投资认购本次增资总额的25%，增资总额约10,000万元；宁波康舜放弃参与本次增资。增资价格参照经第三方评估机构确定的项目公司评估价值（对应的每份出资额评估值）（实际增资金额按照四舍五入方式确定，精确至人民币元），评估基准日为2022年12月31日。

增资方未能在签署增资协议后3个月内将增资款项实缴到账的，应当按照0元价格将未实缴的本次增资额转让给其他参与增资方，并由受让方按照本次增资价格向项目公司缴纳增资款项。

因每份出资额定价导致最终出资额差异，或因其他增资方未能履行出资义务需本公司认购相关份额，在本议案审议通过后，授权公司董事长会同经营层决策办理。

本次增资方案实施完成后，本公司在宁夏芳纶的持股比例将有所提升。

（二）以有偿借款方式提供给项目公司使用

为加快募投项目的推进进程，公司拟使用募集资金向宁夏芳纶提供借款，借款总金额不超过94,815万元。借款将全部用于募投项目，并由宁夏芳纶开立的募集资金专项账户专款专用。借款期限自借款发放之日起不超过5年。

借款本金可根据项目需求分期发放，每笔借款的借款期限及利息分别计算，借款利率按照每笔借款的借款日（提款日）前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的五年期贷款市场报价利率（LPR 5Y）确定，借款利息自单笔借款的借款日起计算，宁夏芳纶可根据其经营情况及募投项目实际推进情况，分期（借款利息自单笔借款的借款日起，每一年支付一次，支付时间为满一年后的下一个工作日）、提前或到期一次性偿还公司。每笔借款到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。在约定的借款期限内，宁夏芳纶可以根据其资金状况，使用除其开设的募集资金专项账户外的自有资金适时向公司归还全部或部分借款。

如宁夏芳纶出现无法按期偿还本息的情况，则本公司可以将宁夏芳纶所欠本息作价出资，按照增资方式转换成股权，在增资过程中，其他股东可不高于现有持股比例同步增资或放弃增资，相关增资价格将参考届时第三方评估机构的评估结果确定。

宁夏芳纶已建立募集资金专户，本次增资及有偿借款方式提供的募集资金将统一按照公司《募集资金管理制度》的有关要求一次或分期存储在宁夏芳纶开具的募集资金专户中，资金将专款专用于“1.2万吨/年防护用对位芳纶项目”投资支出及补充流动资金。

为确保上述工作的顺利开展，建议董事会授权公司董事长会同经营层全权办理上述相关事宜，包括但不限于签署增资协议、资金有偿使用协议、相关法律文件、审核募集资金使用以及办理与上述事宜相关行为。

五、相关审核程序及意见

2023年2月2日召开第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于确定宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司1.2万吨/年防护用对位芳纶项目募集资金使用方式的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，保荐机构中信证券出具了相关核查意见。

本事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

1、监事会意见

监事会认为公司以募集资金向控股子公司宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司（以下简称“宁夏芳纶”）增资及以有偿借款方式将募集资金投向宁夏芳纶用于实施募投项目，符合项目实际需求，有利于募投项目的顺利推行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项履行了必要的决策程序，不存在违反相关法律法规、规范性文件等有关规定。公司监事一致同意公司以募集资金向宁夏芳纶增资及以有偿借款方式将募集资金投向宁夏芳纶募投项目。

2、独立董事意见

我们审阅了《关于确定宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司1.2万吨/年防护用对位芳纶项目募集资金使用方式的议案》，公司本次将募集资金以增资和提供借款的形式投入募投项目实施主体宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司（以下简称“宁夏泰和芳纶”），符合募投项目的实际建设需要，有利于稳步推进募投项目的实施进程，促进公司长远的发展。宁夏泰和芳纶公司资产质量、资信状况良好，偿债能力较强；本次募集资金以借款的方式投入宁夏泰和芳纶公司之后，公司将按照全国银行间同业拆借中心五年期贷款市场报价利率收取借款利息，利率定价公允，符合相关法律法规的规定。本次增资和提供借款事项不存在变相改变募集资金用途的情况，募集资金的使用符合《募集资金管理和使用的监管要求》《股票上市规则》《主板规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定，相关审议及表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东合法权益的情形。因此，我们一致同意公司使用募集资金向控股子公司宁夏泰和芳纶进行增资和提供借款以实施募投项目。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次确定宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司1.2万吨/年防护用对位芳纶项目募集资金使用方式事项经第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》。公司本次确定宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司1.2万吨/年防护用对位芳纶项目募集资金使用方式事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

综上，中信证券对泰和新材确定宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司1.2万吨/年防护用对位芳纶项目募集资金使用方式事项无异议。

六、备查文件

1、公司第十届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第十届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于十届二十四次董事会有关事项的独立意见；

4、中信证券股份有限公司出具的《关于烟台泰和新材料股份有限公司确定宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司1.2万吨年防护用对位芳纶项目募集资金使用方式的核查意见》。

特此公告。

烟台泰和新材料股份有限公司

董 事 会

2023年2月3日

临时公告：2023-012

证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2023-012

烟台泰和新材料股份有限公司关于

向宁夏宁东泰和新材有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为扩充公司控股子公司宁夏宁东泰和新材有限公司（以下简称“宁东泰和新材”）的资本实力，保证其“高性能纤维原料项目”的正常建设，宁东泰和新材拟增加注册资本40,000万元，公司拟与宁东泰和新材其他股东宁夏宁东开发投资有限公司（以下简称“宁东投资公司”）、宁夏嘉诚投资发展有限公司（以下简称“宁夏嘉诚公司”）按照原有出资比例共同对宁东泰和新材进行增资，其中公司以自有资金增资31,520万元，宁东投资公司增资8,000万元，宁夏嘉诚公司增资480万元。交易完成后，公司在宁东泰和新材的出资比例保持不变，仍为78.80%。

公司将在有权机构通过后，与宁东投资公司、宁夏嘉诚公司签署《增资协议》。

本事项已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述对外投资事项经本公司董事会审议批准后，无需提交股东大会审议。

本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、宁夏宁东开发投资有限公司

统一社会信用代码：91641200585354276U

住所：宁夏宁东镇企业总部大楼A座7层

企业类型：有限责任公司(国有控股)

法定代表人：蔡丽芳

注册资本：507,965万元人民币

经营范围：法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获得审批前，不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。

2、宁夏嘉诚投资发展有限公司

统一社会信用代码：91641200MA76CT3N77

住所：宁夏宁东煤化工园区英力特项目区园区道路以北、停车场以东

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：范金祥

注册资本：1,200万元人民币

经营范围：股权投资。

宁东投资公司、宁夏嘉诚公司均不是失信被执行人。

上述投资主体与公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、宁夏宁东泰和新材有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：王超

注册资本：人民币100,000万元

经营范围：一般项目：化学纤维、化工产品（不含许可类化工产品）、合成材料、生物基材料、纸包装材料的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务；新材料技术研发；太阳能发电；普通货物运输；纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料的批发、零售；非居住房地产租赁；货物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)危险化学品生产与销售（筹建，仅限于分支机构）、危险废物经营。

公司住所：宁夏宁东煤化工园区经五路东侧、铁路专用线西侧

该公司主要从事氨纶纤维及其产业链相关产品的研发与生产，生产经营正常。

是否为失信被执行人：否

2、宁东泰和新材主要财务指标

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2021年12月31日，宁东泰和新材资产总额为216,138.65万元，负债85,378.36万元，净资产130,759.80万元；2021年实现营业收入157,303.86万元，利润总额50,410.55万元，净利润44,430.82万元。截至2022年9月30日，宁东泰和新材资产总额为237,226.00万元，负债142,416万元万元，净资产94,810万元；2022年1-9月实现营业收入86,039万元，利润总额-6,189万元，净利润-6,150万元（以上数据未经审计）。

3、本次交易前宁东泰和新材股权结构

■

4、本次交易的主要内容

本次宁东泰和新材计划通过原股东增加注册资本的方式增资40,000万元，原股东按照出资比例增资，每份出资额1元（参照宁东泰和新材最近一期审计报告确定），累计募集资金40,000万元，将用于“高性能纤维原料项目”投资支出及补充流动资金。

经与宁东泰和新材原股东沟通，各股东均同意按照出资比例认购本次增资，宁东投资公司计划按原出资比例（20%）以货币方式认缴出资额8,000万元；宁夏嘉诚公司计划按原出资比例（1.2%）以货币方式认缴出资额480万元。

本公司拟以货币方式认缴出资额合计31,520万元，占增资总比例的78.8%。

5、交易完成后标的公司的股权结构

各股东本次认缴出资额、出资方式，增资后的总认缴出资额及出资比例如下:

■

四、对外投资协议的主要内容

合作各方尚未就本次增资签署协议，根据初步沟通，增资协议的主要内容如下：

1、宁东泰和新材本次增加注册资本40,000万元（人民币万元，下同），其中甲方（指本公司，以下同）以31,520万元认缴31,520万元新增注册资本，乙方（指宁东投资公司，以下同）以8,000万元认缴8,000万元新增注册资本，丙方（指宁夏嘉诚公司，以下同）以480万元认缴480万元新增注册资本。本次增资出资均为货币方式，增资后公司注册资本为人民币140,000万元。

2、甲方、乙方、丙方均应当承诺本协议项下的增资及认购资金权属明晰、来源合法，不存在任何形式的权利瑕疵。

3、有下列行为之一的，属违约：

（1）不按本协议约定履行出资义务；

（2）股东中途抽回出资；

（3）因股东过错造成本协议不能履行或不能完全履行的；

（4）任何股东有实质性内容未予披露或披露不实，或违反承诺和保证，或违反本协议规定的，均被视作违约。

4、本次增资参与方未能按照合同规定时间延迟履行出资义务的，应当按照延迟缴付注册资本的万分之五/日向标的公司支付延迟付款利息。

5、任何一方增资方未能在签署增资协议后3个月内确保增资款项到账的，应当按照0元将本次增资额转让给其他确定参与增资方，并由受让方按照本协议规定的增资价格向宁东泰和新材缴纳注册资本。

6、守约方有权书面通知违约方限期予以修正或补救，同时有权要求违约方赔偿因其违约而造成守约方的一切经济损失。

7、本协议未约定的事项，参照公司章程中的规定执行。

8、履行本协议过程中产生的争议，协议各方通过友好协商进行解决。协商不成的，提交标的公司所在地人民法院裁决。

9、本协议一式陆份，经各股东法定代表人或授权代表签字并加盖各股东公章，并经各方有权机构批准后生效，每位股东各执壹份，宁东泰和新材执贰份，每份具有同等法律效力。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次对外投资主要用于宁东泰和新材“高性能纤维原料项目”。PTMEG作为氨纶生产的重要原料，稳定的供给能力对于氨纶产品品质、成本控制和差异化产品的研发具有重要意义，并可充分利用当地优质资源，提升公司垂直一体化生产能力，助力进一步扩大生产能力，提高企业的经济效益和行业影响力。本项目建设符合《宁东能源化工基地“十三五”开发总体规划》要求，有利于完善宁东泰和新材产业链条，实现宁夏化工资源与氨纶产业的有效衔接，推动宁夏地区化工产品向高附加值产品延伸。本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

公司本次对宁东泰和新材增资是为了扩充其资本实力，保证其投资项目的正常开展，重塑公司在氨纶领域的竞争新优势，从而进一步提升公司实力和综合竞争力，推动公司完善产业布局。

六、备查文件

1、公司第十届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

烟台泰和新材料股份有限公司

董 事 会

2023年2月3日

临时公告：2023-013

证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2023-013

烟台泰和新材料股份有限公司

关于与关联方共同投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）于 2023年2月2日召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过《关于与关联方共同投资的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、关联交易基本情况

（一）关于与专业投资机构共同投资暨关联交易概述

烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）拟受让烟台伯信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“伯信投资”）持有的烟台伯智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“伯智投资”）20.46%未缴出资额，成为伯智投资的有限合伙人。

中信信托·泰和新材骨干绩效及递延薪酬投资信托项目（以下简称“骨干信托”）拟出资与烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰集团”）旗下专业投资机构及控股企业共同出资设立烟台智谷产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以行政审批部门核准的为准，以下简称“智谷投资”）,基金总规模不超过4亿元，其中骨干信托出资总规模不超过3.5亿元。

泰和新材拟与国丰集团及其控股企业共同出资设立烟台泰和新动能产业投资有限公司（暂定名，具体以行政审批部门核准的为准，以下简称“泰和新动能”），注册资本不超过1亿元，主营业务为股权投资等，其中泰和新材或其控股公司出资额合计5,000万元，国丰集团或其控股企业出资合计2,500万元，其余投资人（非关联方）出资不超过2,500万元（暂定,具体以实际出资协议为准）。

（二）关联关系或其他利益关系说明

截至本公告披露日，国丰集团持有本公司股份159,134,515股，占公司股本总额的18.44%，系公司的控股股东。伯信投资、国鑫创投、蓝色药谷投资、国泰诚丰、伯盈投资及烟台同聚系国丰集团的全资或控股企业，实际控制人均为烟台市国资委，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的有关规定，伯信投资、国鑫创投、蓝色药谷投资、国泰诚丰、伯盈投资、烟台同聚与公司存在关联关系。

（三）审议程序

公司于2023年2月2日召开第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于与关联方共同投资的议案》，同意本次公司与关联方共同投资的事项，关联董事陈殿欣、李贺回避表决。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及相关独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人国丰集团及烟台国盛投资控股有限公司将回避表决。

本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成借壳上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方及专业机构基本情况

（一）交易对方暨关联方基本情况

1、烟台伯信投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91370602MABR09NP7K

企业性质：有限合伙企业

注册资本：10,000万元人民币

成立日期：2022年6月27日

执行事务合伙人委派代表：张继祥

注册地址：山东省烟台市芝罘区滨海广场44号

经营范围：以自有资金从事投资活动

伯信投资执行事务合伙人为烟台元信投资管理合伙企业（有限合伙），烟台国泰诚丰资产管理有限公司（以下简称“国泰诚丰”）作为有限合伙人出资比例为97%，国泰诚丰系国丰集团的全资企业。伯信投资最近一期财务状况如下：2022年累计营业收入0万元、净利润-0.01万元，截至2022年12月31日，资产总额9,157.17万元、净资产9,156.17万元（以上数据未经审计）。

2、烟台国鑫创业投资有限公司（以下简称“国鑫创投”）

统一社会信用代码：913706120851047131

企业性质：有限责任公司

注册资本：8,000 万元人民币

成立日期：2013年11月26日

法定代表人：齐贵山

注册地址：烟台市牟平区通海路308号

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

国鑫创投系国丰集团全资企业，主要投资领域为股权投资。国鑫创投最近一期财务状况如下：2022年累计营业收入0万元、净利润13.22万元，截至2022年12月31日，资产总额9,033.28万元、净资产8,958.91万元（以上数据未经审计）。

3、烟台蓝色药谷投资中心（有限合伙）（以下简称“蓝色药谷投资”）

统一社会信用代码：91370612MABUCWX4XN

企业性质：有限合伙企业

注册资本：9,100万元人民币

成立日期：2022年8月16日

执行事务合伙人委派代表：肖巍巍

注册地址：烟台市牟平区滨海东路500号71号楼

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

蓝色药谷投资执行事务合伙人为烟台航相投资合伙企业（有限合伙），烟台蓝色药谷医疗科技有限公司（以下简称“蓝色医疗”）作为有限合伙人出资比例为98.9%，蓝色医疗系国丰集团全资企业。蓝色药谷投资主要经营业务为自有资金投资。蓝色药谷投资最近一期财务状况如下：2022年累计营业收入0万元、净利润0万元，截至2022年12月31日，资产总额1,202万元、净资产1,202万元（以上数据未经审计）。

4、烟台国泰诚丰资产管理有限公司

统一社会信用代码：91370600MA3NYAQ95K

企业性质：有限责任公司

注册资本：100,000万元人民币

成立日期：2019年1月2日

法定代表人：荣锋

注册地址：山东省烟台市高新区科技大道69号创业大厦西塔

经营范围：以自有资金进行股权投资(未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、代客理财、融资担保等金融业务)；股权投资管理(未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、代客理财、融资担保等金融业务)；商务信息咨询(不得从事投资咨询)；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；收购、管理和处置不良资产（不含批量金融资产）。

国泰诚丰系国丰集团全资企业，主要投资领域为股权投资。国泰诚丰最近一年及一期财务状况如下：2022年累计营业收入18.69万元、净利润-2,101.80万元，截至2022年12月31日，资产总额194,303.13万元、净资产64,560.68万元（以上数据未经审计）。

5、烟台伯盈投资有限责任公司（以下简称“伯盈投资”）

统一社会信用代码：91370602MABU10D100

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：10,000万元人民币

成立日期：2022年7月11日

法定代表人：苑林

注册地址：山东省烟台市芝罘区滨海广场44号

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

伯盈投资系国丰集团国泰诚丰的控股企业，主要经营业务为自有资金投资。伯盈投资最近一年及一期财务状况如下：2022年累计营业收入56.22万元、净利润41.28万元，截至2022年12月31日，资产总额24,657.28万元、净资产9,915.91万元（以上数据未经审计）。

（二）专业机构暨关联方基本情况

机构名称：烟台同聚私募（投资）基金管理有限责任公司（以下简称“烟台同聚”）

统一社会信用代码：91370600MA3WHF6P84

企业性质：有限责任公司

注册资本：1,000 万元人民币

成立日期：2021年3月30日

法定代表人：齐贵山

注册地址：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区开发区长江路300号业达智谷综合中心8楼826室

经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。

登记备案号：于 2016 年 12 月 23 日登记为私募股权、创业投资基金管理人， 登记编号为 P1060604。

烟台同聚系国丰集团全资企业，其最近一期财务状况如下：2022年累计营业收入9.63万元、净利润-131.70万元，截至2022年12月31日，资产总额992.17万元、净资产808.04万元（以上数据未经审计）。

伯信投资、国鑫创投、蓝色药谷投资、国泰诚丰、伯盈投资及烟台同聚均不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）受让伯信投资持有的伯智投资20.46%未缴出资额

1、投资标的基本情况

名称：烟台伯智股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91370613MAC5M1591B

企业性质：有限合伙企业

注册资本：1,532.5万元人民币

成立日期：2022年12月06日

执行事务合伙人：国鑫创投

注册地址：烟台市莱山区迎春大街178、186号正大隆泰大厦A座16楼

经营范围：以自有资金从事投资活动。

伯智投资系国丰集团控股企业，其最近一期财务状况如下：2022年累计营业收入0万元、净利润0.05万元，截至2022年12月31日，资产总额1,219.05万元、净资产1,219.05万元（以上数据未经审计）。

2、公司拟受让伯信投资持有的伯智投资20.46%未缴出资额，成为伯智投资的有限合伙人。受让完成后，公司应于2023年03月31日前向合伙企业指定账户一次性实缴出资313.5万元人民币。

全体合伙人的全部认缴出资额为1,532.5万元人民币，本次受让完成前，伯智投资全体合伙人的认缴出资额明细如下：

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受让完成后，伯智投资全体合伙人的认缴出资额明细如下：

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国鑫创投、伯信投资、蓝色药谷投资均为本公司控股股东国丰集团全资或控（参）股企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（二）骨干信托与关联方共同出资设立智谷投资

中信信托有限责任公司（代泰和新材骨干绩效及递延薪酬投资信托项目）拟作为有限合伙人与烟台同聚、伯盈投资共同出资设立合伙企业。合伙企业的认缴出资额明细如下：

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根据《中信信托·泰和新材骨干绩效及递延薪酬投资信托计划实施方案》（上述方案已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过）及信托合同的有关规定，骨干信托系泰和新材以委托人名义，将预提的、尚未支付的部分应付职工薪酬（主要为管理层及骨干员工的绩效及递延薪酬，包括聘期激励收入、超额利润提成激励、绩效年薪等）委托中信信托有限责任公司（以下简称“信托公司”或“受托人”）设立骨干绩效及递延薪酬投资信托计划（存续期限为10年，存续期限届满时经中信信托与泰和新材协商一致可以展期）。信托资金的1%将用于缴纳信托业保障基金，99%将投资于国丰集团管理的备案私募基金LP份额、标的企业股权或者安全性高、收益好的其他投资。信托期间，受托人对投资标的的购买、持有以及变现处置等均依据受益人（指管理层及骨干）选举产生的信托项目管理委员会对受托人出具的指令完成；因投资产生的风险及收益全部由参与人（受益人）承担和享受，委托人及受托人对参与人（受益人）的收益不做任何承诺或保证。信托计划到期后，相关资金（含本金及收益）由信托公司直接支付给骨干（受益人）。

综上，虽然骨干信托资金来源于公司应支付给管理层及骨干的递延薪酬，但相关资金进入信托后即与公司资产实现隔离，其收益及风险均由受益人承担，与公司无关；烟台同聚、伯盈投资为本公司控股股东国丰集团全资或控（参）股企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易并不构成严格意义上的关联交易，但考虑公司属于信托项目委托人，按照从严把握的原则，本交易参照关联交易的有关规定履行审批及披露程序。

（三）泰和新材与关联方共同出资设立泰和新动能

泰和新材拟与国丰集团及其控股企业共同出资设立泰和新动能。泰和新动能组织形式为有限责任公司，主营业务为股权投资等，注册资本总规模不超过1亿元，其中泰和新材或其全资（或控股）企业出资额合计5,000万元，国丰集团或其全资（或控股）企业出资合计2,500万元，其余投资人（非关联方）出资不超过2,500万元。

本次交易涉及与控股股东及其关联方共同出资，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

四、协议的主要内容

截至目前，相关协议尚未签署，公司已经与合作方就关联交易的主要条款达成一致。

（一）受让伯信投资持有的伯智投资20.46%未缴出资额

伯智投资合伙协议的主要内容如下：

1.伯智投资合伙企业经营期限（即合伙存续期限）为6年，自营业执照签发之日起算，投资期3年，退出期3年。根据投资及退出的实际情况，经全体合伙人一致同意，经营期限可以适当延期。

2.全体合伙人全部实缴出资到位后10个工作日内，由合伙企业向国鑫创投一次性支付执行合伙事务报酬31.5万元。除涉及项目投资以外的包括但不限于审计、税费等合伙企业日常运营费用均由合伙企业承担。

3.分配程序：

执行事务合伙人应在本合伙企业出售或处置已退出或部分退出所投资的标的公司股权收到的现金及其他现金收入扣除合伙企业费用、相关税费以及为支付合伙企业费用、税费合理预留的资金（如有）后可供分配部分，在收到以上资金30个工作日内，在所有合伙人之间按以下原则和顺序进行分配：

（1）返还有限合伙人之累计实缴出资：按有限合伙人实缴出资比例分配，直至各有限合伙人均收回其实缴出资；

（2）返还普通合伙人之累计实缴出资：向普通合伙人分配，直至普通合伙人收回其实缴出资；

（3）对于以上分配之后的剩余资金在全体有限合伙人之间按其各自的实缴比例进行分配。

合伙企业亏损按照有限合伙人的认缴出资比例进行分担。

（二）骨干信托与关联方共同出资设立智谷投资合伙企业

智谷投资合伙企业采用按照项目分期实缴出资的方式，各合伙人按照各自认缴出资比例缴付出资。为尽快完成本基金在中国证券投资基金业协会登记备案，全体合伙人一致同意，本合伙企业成立后且募集结算资金专用账户及托管账户开立后向合伙企业缴纳部分出资，本次出资不视为首期出资，各合伙人针对本次出资的金额在合伙企业首期出资时，在各合伙人按照比例实缴出资中予以抵扣。剩余出资采用按项目资金需求及合伙企业运营资金需求分期缴付，各合伙人按照各自认缴出资比例缴付出资。丙方（指中信信托）出资义务以下列条件全部满足为前提：（1）丙方代表的泰和新材骨干绩效及递延薪酬投资信托项目（下称“信托项目”）已成立生效；（2）信托项目项下委托人已按约定按时足额交付信托资金；（3）丙方当期需缴付的出资金额未超过信托项目项下信托财产专户中的可用信托资金余额。如因前述任一条件未得到满足而导致丙方无法按时出资的，不视为丙方违约。

普通合伙人烟台同聚为本合伙企业的执行事务合伙人。

全体合伙人一致同意，烟台同聚为合伙企业的基金管理人，基金管理人按照有关法律法规的规定，履行基金备案手续并制作调查问卷，对符合法律法规规定的合格投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估；制作风险揭示书，向合格投资者充分揭示相关风险；并按照中国证券投资基金业协会相关规定，在本合伙企业符合备案条件后及时完成基金备案手续。

本合伙企业设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业投资决策机构，由基金管理人负责组建，由5名委员组成。

（三）泰和新材与关联方共同出资设立泰和新动能

泰和新动能公司注册资本不超过1亿元，其中泰和新材或其控股公司出资额合计5,000万元，国丰集团或其控股企业出资合计2,500万元，其余投资人（非关联方）出资不超过2,500万元。泰和新动能营业期限30年，经全体出资人同意后可修改营业期限，公司经营损益按照各方出资人出资比例进行分配。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次投资遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，有利于协同各方资源，获取投资收益、促进公司发展，不会影响公司的独立性；资金来源为公司自有资金，是在充分保证公司生产经营情况下进行的投资，不会对公司财务状况和日常生产经营造成重大影响。

相关投资的期限较长，在此期间由于受宏观经济形势、产业政策变化、行业周期、投资标的情况等因素影响，可能存在项目投资无法实现预期收益和目的的风险。公司将进行扎实有效的尽职调查和专业审慎的投资决策，实时监控被投资企业风险状况，降低投资风险，维护公司及全体股东利益。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年1月1日至本协议披露日，公司与伯信投资、国鑫创投、蓝色药谷投资、国泰诚丰、伯盈投资及烟台同聚未发生关联交易事项。

七、独立董事事前认可和独立意见

针对本次关联交易，公司独立董事签署了事前认可意见，同意将相关议案提交董事会表决，并发表了独立意见，认为：本次关联交易不会对公司生产经营情况产生重大影响，有助于发挥各方的资源优势，促进公司发展，该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，关联交易决策及表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为, 我们同意本次关联交易。

独立董事独立意见详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、其他事项说明

1、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争，涉及的关联交易事项，公司将参照市场价格，按照公允、合理原则，严格根据协议的有关约定执行。

2、上市公司在本次与专业机构共同投资前十二个月内，不存在超募资金，也不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

3、公司将严格遵守深圳证券交易所及相关规定，跟踪有关投资事项进展，及时履行信息披露义务。

九、备查文件

1、公司第十届董事会第二十四次会议决议；

2、独立董事关于十届二十四次董事会有关事项的事前认可意见、独立意见。

特此公告。

烟台泰和新材料股份有限公司

董 事 会

2023年2月3日

临时公告：2023-014

证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2023-014

烟台泰和新材料股份有限公司关于

召开2023年第一次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经第十届董事会第二十四次会议决议，烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）决定召开2023年第一次临时股东大会，现将有关情况公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

2、会议召集人：烟台泰和新材料股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：

公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，相关召集程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2023年2月20日（星期一）下午14:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2023年2月20日9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；

通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间：2023年2月20日9:15-15:00。

5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票或互联网系统投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权通过现场、交易系统或互联网重复表决，以第一次投票表决为准。

6、股权登记日：2023年2月14日（星期二）

7、出席会议对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2023年2月14日（星期二），截止2023年2月14日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式授权代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。授权委托书附后。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

8、现场会议召开地点：烟台经济技术开发区黑龙江路10号，公司会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案编码示例表

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2、上述议案已经公司第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第是十七次会议讨论通过，董事会会议决议公告、监事会会议决议公告及各议案的相关公告、制度修正案等挂网文件详见 2023年2月3日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

3、上述议案中，第5项议案涉及关联交易，关联股东烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台国盛控股有限公司需回避表决。

4、第1项、第2项、第3项议案将以特别决议做出，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。

5、第1项、第5项议案，将对中小投资者的表决单独计票并披露。

三、参加现场会议的登记方法

1、意欲参加现场股东大会的股东，请于2023年2月16日下午16:00前利用电话、传真或者信函报名，也可直接到公司报名。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、深圳股票账户卡原件；个人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、委托人股票账户卡原件、股东授权委托书原件。

法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳股票账户卡原件、本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳股票账户卡原件、本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

参加会议的股东或代理人，请于2023年2月20日14:00前到场，履行必要的登记手续。

2、会议联系方式：

公司地址：烟台经济技术开发区黑龙江路10号；邮编：264006；电话：0535-6394123；传真：0535-6394123；邮箱：securities@tayho.com.cn；联系人：董旭海、刘建宁。

3、本次股东大会会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加网络投票的具体流程见“附件一”。

五、投票注意事项

1、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准；网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

3、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

六、备查文件：

1、第十届董事会第二十四次会议决议；

2、第十届监事会第十七次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

烟台泰和新材料股份有限公司

董 事 会

2023年2月3日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362254

2、投票简称：泰和投票。

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年2月20日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票，交易程序如有专门的“网络投票”菜单，请按照菜单提示操作；如无专门的“网络投票”菜单，则操作程序如下：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

本次股东大会需表决的议案事项及对应的申报价格如下：

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（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见与 “委托数量”的对照关系

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（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

三.通过互联网投票系统的投票程序

1、互联联网投票系统开始投票的时间为2023年2月20日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

烟台泰和新材料股份有限公司：

本人/本机构（委托人）现为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”）股东，兹全权委托 先生/女士（身份证号 ）代理本人/本机构出席泰和新材2023年第一次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

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注：如同意相关议案，则在该议案下方的“同意”一栏后划“√”；如反对，则在“反对”栏后划“√”；如弃权则在“弃权”后划“√”。某一议题多选或漏选视为弃权（不影响其他议题表决的有效性）。

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

1、是 □ 2、否 □

委托人单位名称或姓名（股东或法定代表人签字，法人盖章）：

有效身份证件号码：

深圳股票账户卡号码： 持股数：

委托日期：2023年 2月 日