陕西建工集团股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告

证券代码：600248 证券简称：陕西建工 公告编号：2023-009

陕西建工集团股份有限公司

第八届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于2023年2月2日以通讯方式召开。董事长张义光先生、副董事长毛继东先生、董事莫勇先生、独立董事李小健先生、赵嵩正先生、郭世辉先生、杨为乔先生以通讯方式出席会议，董事长张义光先生主持会议。

会议召开符合《中华人民共和国公司法》《陕西建工集团股份有限公司章程》及《陕西建工集团股份有限公司董事会议事规则》等规定，会议合法有效。公司7名董事均参与了投票表决，并通过决议如下：

一、审议通过《关于调整董事会薪酬与考核委员会成员的议案》

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，经与会董事讨论，因工作需要，拟对公司董事会薪酬与考核委员会成员进行调整，调整后的公司董事会薪酬与考核委员会成员如下：

主任委员郭世辉先生、委员杨为乔先生、李小健先生。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，公司调整委员构成后的薪酬与考核委员会拟定了《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的书面意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-011）。

三、审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，根据相关规定，并结合公司实际情况，公司调整委员构成后的薪酬与考核委员会制定了《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的书面意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为有效落实、执行公司2023年限制性股票激励计划，根据《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关规定，公司董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士负责限制性股票激励计划的实施和管理，具体授权包括但不限于：

1.确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

2.确定本激励计划的授予日，在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

3.对公司和激励对象是否符合解除限售条件进行审查确认，并办理激励对象解除限售所需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

4.根据本激励计划的规定，在本激励计划中规定的派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对限制性股票数量和授予价格进行调整；

5.根据本激励计划的规定，在公司或激励对象发生本激励计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票；

6.根据本激励计划的规定决定是否对激励对象获得的收益予以收回；

7.根据公司战略、市场环境等相关因素，对业绩指标、水平进行调整和修改；在对标企业出现重大变化导致不再具备可比性的情况时，对相关对标企业进行剔除或更换，或对对标企业相关指标计算值进行调整；

8.决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，终止本次激励计划等；

9.签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

10.对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

11.对本次激励计划进行其他必要的管理，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

12.就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。

13. 授权董事会为本次激励计划的实施委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

向董事会及其授权人士授权的期限与本次激励计划有效期一致。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的书面意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险的议案》

全体董事审议并一致通过《关于为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险的议案》。同意为公司及全体董事、监事和高级管理人员续保责任险，并同意提请股东大会授权公司管理层办理续保公司及全体董事、监事和高级管理人员责任险的具体事宜，以及在今后公司及全体董事、监事和高级管理人员责任险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西建工集团股份有限公司关于为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险的公告》（公告编号：2023-012）。独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于为河北国控陕建建设发展有限公司提供担保的议案》

为满足公司控股子公司河北国控陕建建设发展有限公司生产经营及融资需要，公司拟为其在北京银行股份有限公司石家庄分行融资1亿元提供担保，担保期限1年。其中河北国控建设有限公司对超过股比部分担保提供反担保。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西建工集团股份有限公司关于为河北国控陕建建设发展有限公司提供担保的公告》（公告编号：2023-013）。独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

陕西建工集团股份有限公司董事会

2023年2月3日

证券代码：600248 证券简称：陕西建工 公告编号：2023-010

陕西建工集团股份有限公司

第八届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议于2023年2月2日以通讯方式召开。监事会主席吴纯玺先生、职工代表监事刘宗文先生、监事张永新先生以通讯方式出席会议，监事会主席吴纯玺先生主持会议。

会议召开符合《中华人民共和国公司法》《陕西建工集团股份有限公司章程》及《陕西建工集团股份有限公司监事会议事规则》等规定，会议合法有效。公司3名监事均参与了投票表决，并通过决议如下：

一、审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，公司调整委员构成后的薪酬与考核委员会拟定了《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-011）。

二、审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，根据相关规定，并结合公司实际情况，公司调整委员构成后的薪酬与考核委员会制定了《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

三、审议通过《关于核查公司2023年股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

本次激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件所规定的激励对象条件，符合《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于公示期结束后披露对首次激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。

四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为有效落实、执行公司2023年限制性股票激励计划，根据《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）试试股权激励试行办法》等相关规定，公司董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士负责限制性股票激励计划的实施和管理，具体授权包括但不限于：

1.确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

2.确定本激励计划的授予日，在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

3.对公司和激励对象是否符合解除限售条件进行审查确认，并办理激励对象解除限售所需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

4.根据本激励计划的规定，在本激励计划中规定的派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对限制性股票数量和授予价格进行调整；

5.根据本激励计划的规定，在公司或激励对象发生本激励计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票；

6.根据本激励计划的规定决定是否对激励对象获得的收益予以收回；

7.根据公司战略、市场环境等相关因素，对业绩指标、水平进行调整和修改；在对标企业出现重大变化导致不再具备可比性的情况时，对相关对标企业进行剔除或更换，或对对标企业相关指标计算值进行调整；

8.决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，终止本次激励计划等；

9.签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

10.对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

11.对本次激励计划进行其他必要的管理，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

12.就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。

13. 授权董事会为本次激励计划的实施委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

向董事会及其授权人士授权的期限与本次激励计划有效期一致。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险的议案》

全体董事审议并一致通过《关于为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险的议案》。同意为公司及全体董事、监事和高级管理人员续保责任险，并同意提请股东大会授权公司管理层办理续保公司及全体董事、监事和高级管理人员责任险的具体事宜，以及在今后公司及全体董事、监事和高级管理人员责任险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西建工集团股份有限公司关于为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险的公告》（公告编号：2023-012）。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

陕西建工集团股份有限公司监事会

2023年2月3日

证券代码：600248 证券简称：陕西建工 公告编号：2023-012

陕西建工集团股份有限公司

关于为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月2日召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险的议案》。为优化公司治理，完善风险控制体系，促使董事、监事和高级管理人员独立有效地行使职责，保障公司和投资者的权益，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员续保责任险。现将相关事项公告如下：

一、本次投保情况

1.投保人：陕西建工集团股份有限公司

2.被投保人：公司及全体董事、监事和高级管理人员

3.责任限额：不超过10000万元人民币（具体以公司与保险公司协商签订的数额为准）

4.保险费总额：不超过人民币50万元（具体以公司与保险公司协商签订的数额为准）

5.保险期限：12个月（保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保）

为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司管理层在上述方案框架内办理续保公司及全体董事、监事和高级管理人员责任险的具体事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后公司及全体董事、监事和高级管理人员责任保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。

二、独立董事意见

公司独立董事发表了同意的独立意见：为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险，有利于完善公司风险管理体系，保障公司及董事、监事和高级管理人员的权益，促进相关责任人充分行使权利、履行职责。董事会决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意在董事会审议的方案框架内续保责任险，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

陕西建工集团股份有限公司董事会

2023年2月3日

证券代码：600248 证券简称：陕西建工 公告编号：2023一013

陕西建工集团股份有限公司

关于为河北国控陕建建设发展有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人河北国控陕建建设发展有限公司为公司控股子公司，不存在关联担保。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额1亿元，已实际为上述被担保人提供的担保余额为0亿元。

● 本次担保是否有反担保：河北国控建设有限公司对超过股比部分担保即4000万元提供反担保。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

● 该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

● 特别风险提示：被担保人资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

为满足公司控股子公司河北国控陕建建设发展有限公司生产经营及融资需要，公司拟为其在北京银行股份有限公司石家庄分行融资1亿元提供担保。2023年2月2日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于为河北国控陕建建设发展有限公司提供担保的议案》，具体内容如下：

河北国控陕建建设发展有限公司申请办理北京银行股份有限公司石家庄分行授信1亿元，担保期限1年，需陕西建工集团股份有限公司提供连带责任保证担保，担保期限1年，其中河北国控建设有限公司对超过股比部分担保提供反担保。

截至本公告披露日，相关担保协议及反担保协议尚未签署，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

二、被担保人的基本情况

上述担保事项的被担保人的基本情况如下：

河北国控陕建建设发展有限公司（统一社会信用代码：91130104MA0D34RLXT）成立于2018年12月17日，注册于：河北省石家庄市桥西区胜利南街118号塔坛国际商贸城2号楼05单元1316号，主要办公地为石家庄市桥西区胜利南街118号塔坛国际商贸城2号楼05单元1316号，法定代表人：董宝琳，截至本公告披露日注册资本1亿元，主营业务为房屋、市政建筑施工。

河北国控陕建建设发展有限公司是公司控股子公司陕西建工第九建设集团有限公司持股60%的控股企业，河北国控建设有限公司持有河北国控陕建建设发展有限公司40%股权。

截止2021年12月31日，经审计后的被担保人河北国控陕建建设发展有限公司资产总额21,712.32万元、负债总额19,949.72万元、净资产1,762.6万元、营业收入4,148.08万元、归属母公司股东净利润-2,672.83万元、资产负债率91.88%。

截止2022年9月30日，被担保人河北国控陕建建设发展有限公司资产总额24,377.41万元、负债总额22,720.04万元、净资产1,657.37万元、营业收入3,039.38万元归属母公司股东净利润-105.23、资产负债率为93.2%（以上财务数据未经审计）。

截至本公告披露日，被担保人不存在影响偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议主要内容

经股东大会审议通过《关于为河北国控陕建建设发展有限公司提供担保的议案》后，公司将严格履行公司内部审批程序，并根据实际需求情况由相关方提供反担保或其他增信措施。担保业务批准后，由董事长或董事长授权人士及时签署担保合同、反担保合同等相关法律文件。

四、担保的必要性和合理性

被担保人目前成立时间较短，自身融资能力较弱，银行方面需要由上市公司为其担保作为融资放款的前提条件，目前截止2022年12月31日，被担保人资信状况良好未发生任何偿债逾期风险。河北国控建设有限公司对超过股比部分提供反担保，河北国控建设有限公司为河北省国资委下属全资子公司，有能力为本笔担保提供反担保且不会损害上市公司利益。

五、董事会意见

公司董事会认为：被担保人为公司控股子公司，经营情况稳定，担保目的是满足被担保人的正常经营资金需求，河北国控建设有限公司作为河北省国资委全资子公司对超过股比部分担保即4000万元提供反担保，足以保障公司利益，不会对超过股权比部分担保给上市公司利益造成损害，担保风险在可控范围内。本次决策程序符合《公司法》《公司章程》及《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定。

公司独立董事发表独立意见如下：该担保风险可控，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意本次担保事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为154.4394亿元，均为对公司控股子公司出具的担保。上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为83.08%。

公司无对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保。

公司不存在逾期担保情形。

特此公告。

陕西建工集团股份有限公司董事会

2023年2月3日

证券代码：600248 证券简称：陕西建工 公告编号：2023-011

陕西建工集团股份有限公司

2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：定向发行

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数，预留权益数量及占比：《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过9465万股，约占本计划草案公告时公司股本总额368888.2286万股的2.566%，无预留权益。

● 本激励计划已经公司董事会审议通过，尚需陕西省人民政府国有资产监督管理委员会批准，并提交公司股东大会审议。

一、公司基本情况

（一）公司业务情况

陕西建工集团股份有限公司(以下简称 “陕西建工”或“公司”)于2020年完成重大资产重组，资产重组完成后，公司成为营业收入超千亿的大型综合建筑业上市公司。建筑工程业务是公司的核心业务，主要由勘察、设计、建材、建筑工业化、房建、路桥、市政、水利、装饰装修、钢结构、安装、古建园林等建筑施工细分市场业务及混凝土研发、生产和配送以及预装配式建筑构件生产等关联建筑工业业务组成，具有工程投资、勘察、设计、施工、管理为一体的总承包能力。

（二）公司近三年业绩情况如下：

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注1：2020年12月，公司完成了重大资产重组，通过换股吸收合并的方式重组陕西建工集团有限公司，为更好反映公司经营情况，2019年度公司业绩系根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“天职业字[2020]29670号《审阅报告》所载2019年备考合并财务报表所载数据选取产生。

注2：每股净资产采用剔除权益工具后的归属于上市公司股东的净资产计算。

（三）公司董事会、监事会、高管层构成情况

公司董事会包括董事7名，其中独立董事4名。董事会下设4个专业委员会，包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

公司监事会包括监事3名，其中职工代表监事1名。

公司高级管理人员6人，包括：总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人）、总工程师等。

二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司市场化长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，激发企业活力，促进业务增长，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。

截至本激励计划公告日，本公司不存在正在执行的其他股权激励计划以及其 他长期激励机制。

三、股权激励方式及标的股票来源

本计划采用的激励方式为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本计划拟授出的限制性股票数量不超过9465万股，约占本计划草案公告时公司股本总额368888.2286万股的2.566%，无预留权益。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《陕西建工集团股份有限公司章程》的相关规定并结合公司实际情况而确定，符合本激励计划的目的及相关法律、法规的要求。

本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，包括核心管理和技术人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

（二）激励对象的人数，占公司全部职工人数的比例

本激励计划的激励对象包括：

1、公司高级管理人员，共计3人。

2、董事会认为需要激励的其他人员，包括对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理人员和业务技术骨干，共计532人，其中：

（1）其他核心管理人员，共135人；

（2）核心业务与技术骨干（包含国家、省部、市级劳模，五一劳动奖章获得者，享受政府特殊津贴人员，全国青年岗位能手，正高级职称人员等），共397人。

上述限制性股票激励计划的激励对象共计535人，约占2022年末公司在职人员总人数的1.62%。上述激励对象中，高级管理人员必须由公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内均与公司或其控股子公司、分公司任职，已与公司或其控股子公司签署劳动合同或劳务合同、领取薪酬。

同时，公司投资者应当关注公司于2023年2月3日于上海证券交易所网站披露的“陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单”等相关内容。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本计划下限制性股票的授予分配情况如下表所示：

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注：

1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划（如有）获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

六、授予价格及确定方法

本计划下限制性股票的授予价格为2.28元/股。授予价格为下列价格的较高者：

（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价的50%；

（三）公司A股股票的单位面值。

本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为4.56元/股；前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价分别为4.33元/股、4.44元/股及4.46元/股；公司A股股票的单位面值为1.00元。

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至解除限售前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，相应授予价格将参照本计划相关规定进行调整。

七、限售期与解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，在满足相应解除限售条件后将按约定比例分次解除限售，具体如下：

■

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细等情形增加的股份同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行权的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。

八、获授限制性股票及解除限售的条件

（一）授予条件

公司和激励对象同时满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1） 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）证监会认定的其他情形。

2、公司应具备以下条件：

（1） 公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；

（2） 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3） 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4） 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，资产负债率稳定不增长，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5） 证券监管部门规定的其他条件。

3、授予时点最近一个会计年度（2021年）经审计财务数据需要同时满足以下条件：归属于上市公司股东的净资产收益率（ROE）不低于10%且不低于同期对标企业50分位或同行业企业均值；利润总额三年复合增长率不低于8%且不低于同期对标企业50分位或同行业企业均值；ΔEVA为正。

4、激励对象未发生如下任一情形：

（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2） 最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（5） 违反有关法律法规、上市公司章程规定的；

（6） 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；

（7） 授予时点最近一个会计年度，激励对象个人绩效考核结果未出现不称职的情况；

（8） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（9） 证监会认定的其他情形。

本计划实施过程中，激励对象成为公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，本公司不得向其授予限制性股票。

若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激励对象授予任何限制性股票。

（二）限制性股票解除限售条件

公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解除限售安排进行解除限售。

1、本公司未发生如下任一情形：

（1） 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）证监会认定的其他情形。

2、公司具备以下条件：

（1） 公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；

（2） 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3） 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4） 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5） 履行公司关于交易摊薄填补即期回报拟采取措施的承诺；

（6） 证券监管部门规定的其他条件。

3、激励对象未发生如下任一情形：

（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2） 最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（5） 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（6） 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；

（7） 证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一和/或不具备上述第2条规定的任一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票取消解除限售，并按本计划有关规定由公司回购后按照《公司法》的规定进行处理；若激励对象发生上述第3条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票取消解除限售，并按本计划有关规定由公司回购后按照《公司法》的规定进行处理。

4、公司解除限售业绩考核条件

本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票解除限售时的公司业绩考核目标如下：

■

其中，净资产收益率＝当期的净利润÷[（期初净资产＋期末净资产）÷2]×100%

注：1. “净利润”与“净资产”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产作为计算依据。计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。2. 激励计划有效期内，如公司及其子公司有增发、配股、实施债转股或发行优先股、永续债、可转换公司债券等事项导致合并报表归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的变动额。3. 上述行业均值取证监会“土木工程建筑业”行业分类下公司的平均值。4. 在计算对标企业75分位及行业均值时，如样本企业退市、主营业务发生重大变化或由于资产重组导致经营业绩发展重大变化，或样本企业的经营业绩结果出现极端情况，将由董事会审议对样本进行调整或剔除极值。

公司属于中国证监会的“建筑业-土木工程建筑业”行业分类，与房屋建筑子行业的业务同样具有可比性。公司从土木工程建筑业与房屋建筑业子行业上市公司中挑选规模可比或业务可比的对标企业共21家，名单如下：

■

5、激励对象个人解除限售业绩考核条件

在解除限售期内，激励对象在三个解除限售日依次可申请解除限售限制性股票上限为本计划获授股票数量的33%、33%和34%，实际可解除限售数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：

■

个人年度实际可解除限售数量＝个人当期计划解除限售的限制性股票数量×解除限售比例。

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司及个人层面考核原因，部分或全部不能解除限售的，不能解除限售的部分按本计划有关规定由公司回购后按照《公司法》的规定进行处理。

（三）业绩考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面业绩考核。

公司层面的业绩指标分别选取净资产收益率、利润总额复合增长率以及EVA。净资产收益率反映股东权益的收益水平，指标值越高，说明投资带来的收益越高，是衡量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标。利润总额复合增长率是评价企业成长状况和盈利能力的重要指标。该指标值越高，表明企业利润规模的增长速度越快，企业市场前景越好。经济增加值（EVA）是从税后净营业利润中扣除包括股权和债务的全部投入资本成本后的所得，体现了这满足股东最低收益要求基础上公司的盈利能力。目标值的设置方面，设定了未来业绩的绝对目标，同时设置了与同行业以及对标企业横向对比的要求，具有一定的前瞻性与挑战性。上述三个指标及目标值的设定，综合反映了公司在股东回报、价值创造以及规模增长方面的要求。公司将努力实现上述三方面的考核要求，并不断优化资产结构，资产负债率不高于当前水平。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售的条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性、前瞻性和合理性，本激励计划业绩考核目标值的设定已充分考虑了陕西建工的发展经营环境、行业水平及未来业务发展规划的情况，对于陕西建工而言既有较高的挑战性，也具有合理的激励性，有利于牵引公司业绩发展与持续成长。

九、股权激励计划的有效期与授予日

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，至本次计划下授予的限制性股票全部解除限售或回购之日止（本计划提前终止的情形除外），最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经国资主管部门及/或授权主体审核同意并达到授予条件时，经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

十、限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票登记完成前，以及激励对象获授限制性股票登记完成后至解除限售前，如公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/解除限售数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/解除限售数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/解除限售数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/解除限售数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/解除限售数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/解除限售数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/解除限售数量不做调整。

（二）限制性股票价格的调整方法

本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票登记完成前，以及激励对象获授限制性股票登记完成后至解除限售前，如公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票调整的程序

1、股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定对限制性股票进行调整后，应及时公告并通知激励对象。

2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，报有权国资主管部门及/或授权主体审核同意，经股东大会审议通过后实施，同时，公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

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