江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

证券简称：三房巷 证券代码：600370

江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

保荐机构（主承销商） ■

（上海市虹口区东大名路1089号2301单元）

二〇二三年二月

第一节 重要声明与提示

江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“三房巷”、“发行人”、“本公司”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年1月4日刊载于《上海证券报》的《江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：三房转债

二、可转换公司债券代码：110092

三、可转换公司债券发行量：250,000万元（2,500万张，250万手）

四、可转换公司债券上市量：250,000万元（2,500万张，250万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2023年2月7日

七、可转换公司债券存续的起止日期：自2023年1月6日至2029年1月5日

八、可转换公司债券转股的起止日期：自2023年7月12日至2029年1月5日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度利息。

十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

十二、保荐机构（主承销商）：华兴证券有限公司

十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十四、信用评级情况：公司聘请联合资信为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体长期信用等级为AA，本次可转换公司债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2933号）核准，公司于2023年1月6日公开发行了250万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额250,000万元。发行方式采用向发行人在股权登记日（2023年1月5日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者网上发售的方式进行，余额由主承销商包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2023]14号文同意，公司发行的25亿元可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，该可转换公司债券证券简称为“三房转债”，证券代码为“110092”。

公司已于2023年1月4日在《上海证券报》刊登了《江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，募集说明书全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

中文名称：江苏三房巷聚材股份有限公司

英文名称：Jiangsu Sanfame Polyester Material Co.,Ltd.

统一社会信用代码：91320200134792429F

法定代表人：卞惠良

注册资本：3,896,339,676元

股份公司设立日期：1994年6月13日

注册地址：江阴市周庄镇三房巷村

办公地址：江阴市周庄镇三房巷村

股票上市地：上海证券交易所

上市日期：2003年3月6日

股票简称：三房巷

股票代码：600370

邮政编码：214423

电话：0510-86229867

传真：0510-86229823

经营范围：许可项目有发电、输电、供电业务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目有合成材料销售；塑料制品制造；新材料技术推广服务；面料印染加工；面料纺织加工；热力生产和供应；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、发行人历史沿革

（一）发行人的设立情况

发行人系以定向募集方式设立的股份有限公司，发起人为江苏三房巷实业集团总公司（以下简称“集团公司”）、江阴市三房巷热电厂（以下简称“热电厂”）、江阴市螺丝厂（以下简称“螺丝厂”），均系集体企业。

1994年5月18日，根据苏体改生（1994）268号文的批准，发行人设立时“股本总额为10,326万元，每股面值1元，计10,326万股。发起人认购7,326万股，其中：集团公司以评估后的净资产（扣除土地使用权）折3,494.12万股；热电厂以评估后的净资产（扣除土地使用权）折3,666.89万股；螺丝厂以评估后的净资产（扣除土地使用权）折164.99万股，分别占股份总额的33.84%、35.51%、1.60%。募集股份3,000万股，占股份总额的29.05%，其中，向社会法人募集2,000万股，向公司内部职工募集1,000万股，分别占股本总额的19.37%、9.68%。股权结构为：法人股9,326万股，占股本总额的90.32%；个人股1,000万股，占股本总额的9.68%。”

上述发起人及定向募集对象的出资方式及出资金额具体如下：

发起人集团公司以所属江阴市化纤纺织厂和印染厂经评估界定（扣除土地评估值后）的净资产52,867,356.22元作为出资，其中34,941,200元列入股本，占总股本的33.84%，其余17,926,156.22元列入资本公积。

发起人热电厂以经评估界定（扣除土地评估值后）后的全部净资产47,414,178.40元作为出资，其中36,668,900元列入股本，占总股本的35.51%，其余10,745,278.40元列入资本公积。

发起人螺丝厂以经评估界定（扣除土地评估值后）后的全部净资产3,173,416.55元作为出资，其中1,649,900元列入股本，占总股本的1.6%，其余1,523,516.55元列入资本公积。

定向募集法人江阴市粘胶短纤维厂（后改制为“江阴丰润化学纤维有限公司”）以经评估确认的化工车间资产18,608,510.80元及货币资金1,391,489.20元共计价值20,000,000元作为出资，全部列入股本，折股比例为100%，占总股本的19.37%；168名内部职工以货币资金10,000,000元作为出资，全部列入股本，折股比例为100%，占总股本的9.68%。

发行人发起人及定向募集法人江阴市粘胶短纤维厂上述用于出资的资产评估结果均经江阴市周庄镇人民政府确认、出具产权界定意见，对设立公司的各发起人及定向募集法人出资额、折股比例及认购股份数等情况予以确认。

设立时的股东及持股数量具体如下：

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1994年6月10日，发行人召开了创立大会，选举了发行人董事、监事。

1994年6月13日，发行人在江阴市工商行政管理局领取了注册号为澄工商25041791-7号的企业法人营业执照，企业名称为“江阴三房巷实业股份有限公司”。

江苏江阴会计师事务所于1994年6月10日出具了澄会内验字（94）第55号《关于对江苏三房巷实业股份有限公司投入股本的验资报告》，对公司截至1994年6月10日实收股本情况进行了验证。江苏公证会计师事务所有限公司对上述《验资报告》进行了复核，并于2001年7月17日出具了苏公W[2001]E094号《复核意见书》，认为《关于对江苏三房巷实业股份有限公司投入股本的验资报告》符合《独立审计实务公告第1号一验资》的要求，真实的反映了发行人截止1994年6月10日的股本及相关的资产和负债。《关于对江苏三房巷实业股份有限公司投入股本的验资报告》中所述的发行人股本以及各发起人股东的出资金额、出资比例、出资方式和出资币种与发行人提供的原始资料及江苏省经济体制改革委员会苏体改生[1994]268号文的批复一致。

（二）发行人上市前股本变动情况

1、1996年12月，发行人内部职工股调整

1996年11月，经发行人第三次股东大会决议通过及168名内部职工股股东同意，1,000万内部职工股在428名内部职工中进行调整，内部职工股股东人数从168人变更为428人。本次调整后，428名内部职工成为内部职工股股东。发行人已于1996年12月依法在无锡市证券登记有限公司办理了1,000万内部职工股股权证托管手续。

2．2000年3月，发行人股东调整

根据苏体改生[1996]380号文《转发〈关于对原有股份有限公司规范中若干问题的意见〉的通知》的规定，“对原有企业将全部经营性净资产投入，并以该企业作为公司股东的应改为原有企业的资产所有者作为公司的股东”，由于公司成立时热电厂和螺丝厂均为集团公司全资企业，2000年3月13日，公司1999年度股东大会作出决议，同意螺丝厂和热电厂持有的公司股本变更为集团公司持有。本次调整已取得江阴市周庄镇人民政府的确认。

此外，为清理超比例募集的内部职工股，公司1999年度股东大会作出决议，同意公司将1,000万内部职工股中的741.85万股转让给集团公司，转让价格以公司1999年末的净资产为参考，即每股1.74元。本次转让后，公司内部职工股比例为2.5%。本次转让已经江苏省经济体制改革委员会同意并已在无锡市证券登记有限公司办理了过户手续。上述调整后的股东及持股数量具体如下：

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（三）2003年首次公开发行股票并上市

2001年6月13日和2001年7月15日，发行人分别召开了第三届董事会第五次会议和2001年第一次临时股东大会，审议并通过了发行人A股发行上市的相关议案。

2001年11月13日和2001年12月15日，发行人分别召开了第三届董事会第六次会议和2001年第二次临时股东大会，审议并通过了对前次股东大会关于A股发行上市决议进行调整的议案。

2003年1月6日，中国证监会出具证监发行字[2003]2号《关于核准江苏三房巷实业股份有限公司公开发行股票的通知》，批准发行人首次公开发行人民币普通股股票5,500万股。发行人首次公开发行的人民币普通股股票于2003年3月6日起在上交所上市交易，首次公开发行股票并上市完成后，公司股份总数为15,826万股。

（四）发行人上市后股本变动情况

1、2006年3月，江阴市化学纤维厂股权转让

2006年3月14日，发行人第二大股东江阴市化学纤维厂将其持有的2,000万股股份按照每股1元的价格转让给集团公司。集团公司本次豁免要约收购申请已获得中国证监会批准。

2、2006年6月，股权分置改革

2006年6月23日，发行人召开股权分置改革相关股东会议，审议通过股权分置改革方案。全体非流通股股东以其持有的部分股份作为对价安排，以换取所持非流通股份获得上市流通权，即流通股股东每10股获付2股，非流通股股东集团公司共安排11,516,300股作为对价。2006年12月3日，集团公司按照前述股权分置改革方案获取了流通权。

3、2006年9月，资本公积转增股本

2006年7月27日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《公司2006年度中期资本公积金转增股本议案》。

2006年9月8日，发行人召开2006年度第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2006年度中期资本公积金转增股本议案》，同意以2006年6月30日公司总股本15,826万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本由15,826万股增加至28,486.8万股。2006年9月29日，发行人完成本次增加注册资本的工商变更登记手续。

4、2007年6月，公开发行股票

2006年9月8日，发行人召开2006年度第一次临时股东大会，审议通过《关于公司向不特定对象公开发行股票方案的议案》等。

2007年5月25日，中国证监会出具证监发行字[2007]118号《关于核准江苏三房巷实业股份有限公司公开发行股票的通知》，批准发行人2007年公开发行3,402.9692万股股票。本次公开发行完成后，发行人股份总数为31,889.7692万股。

2007年6月15日，公司向社会公开发行34,029,692股人民币普通股股票，已经江苏公证会计师事务所有限公司苏公W[2007]B059号验资报告审验确认。

5、2016年6月，资本公积转增股本

2016年4月15日，发行人召开第八届董事会第四次会议，审议通过《2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。

2016年5月10日，发行人召开2015年年度股东大会，审议通过《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案议案》，同意以公司2015年年末总股本31,889.7692万股为基数，以资本公积金向全体股东10股转增15股，转增后公司总股本由31,889.7692万股增加至79,724.4230万股。

2016年6月21日，发行人完成本次增加注册资本的工商变更登记手续。

6、2020年重大资产重组

2020年8月31日，中国证监会出具证监许可[2020]2018号《关于核准江苏三房巷实业股份有限公司向三房巷集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准发行人向三房巷集团有限公司发行2,531,031,128股股份、向江苏三房巷国际贸易有限公司发行200,194,552股股份、向上海优常企业管理中心（有限合伙）发行71,498,054股股份、向上海休玛企业管理中心（有限合伙）发行57,198,443股股份，共计发行2,859,922,177股购买相关资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元。

（1）发行股份购买资产

2020年9月17日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕发行股份购买资产的新增股份登记。上述新增股份登记事项完成后，发行人的股份总数由79,724.4230万股增加至365,716.6407万股。2020年10月26日，发行人完成本次增加注册资本的工商变更登记手续。

（2）募集配套资金

2021年7月15日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2021]000506号《验资报告》审验确认，发行人向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）239,173,269股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币2.43元，募集配套资金总额为人民币581,191,043.67元，扣除相关发行费用（不含税）人民币2,040,000.00元后，募集配套资金净额为人民币579,151,043.67元。2021年7月22日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次新增股份登记相关事宜，公司总股本由365,716.6407万股增加至389,633.9676万股。2021年9月24日，发行人完成本次增加注册资本的工商变更登记手续。

三、发行人股权结构及前十名股东持股情况

（一）股权结构

截至2022年9月30日，发行人总股本为3,896,339,676股，股本结构如下：

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（二）发行人前十大股东持股情况

截至2022年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下表所列：

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四、发行人主要经营情况

（一）主营业务

公司的主营业务以瓶级聚酯切片、PTA的生产与销售为核心，以PBT工程塑料、热电的生产与销售等业务为补充。

根据上市公司行业分类相关规定，公司所属行业属于化学原料和化学制品制造业（C26）。

（二）主要产品及用途

公司主要产品包括瓶级聚酯切片和PTA产品。其中，瓶级聚酯切片是由PTA和MEG经过缩聚产生。瓶级聚酯切片外观为米粒状，品种多，是连接石化产品和多个行业产品的重要中间产品，广泛应用于饮料包装、食品包装、医药包装、化妆品包装等领域；PTA产品是以PX为原料，经液相氧化，再经加氢精制、结晶、分离、干燥形成的重要大宗有机原料之一，产品为白色晶体或粉末，用于生产聚酯纤维、瓶级聚酯切片和聚酯薄膜，广泛应用于纺织、食品饮料、电子等国民经济的各个方面。

除上述主要产品外，公司通过全资子公司济化新材料从事PBT工程塑料的研发、生产与销售，以PBT工程塑料为原料生产的产品主要应用于照明灯具、汽车电器、电动工具和电子电器等产品中的塑料部件；公司通过全资子公司新源热电从事热电业务，生产的电力及蒸汽主要供自身及周边的企业生产经营使用。

（三）发行人的竞争优势

1、产品优势

公司瓶级聚酯切片年生产规模约230万吨，是目前中国和亚洲较大的生产商。公司瓶级聚酯切片生产采用杜邦、布勒工艺技术，经过近20年的发展，公司已开发出9种全系列的瓶级聚酯切片产品，多种瓶级聚酯切片产品已获得可口可乐技术认证。公司PTA产品是郑州商品交易所PTA交割免检品牌，在下游涤纶短纤、涤纶长丝、瓶级聚酯切片、薄膜等不同装置上都得到了长期的、广泛的使用。

公司凭借多年积累的技术实力及行业经验，在产品性能、功能、可靠性和稳定性等方面不断提升，能够与下游客户共同进行针对性的产品开发，满足下游客户功能性、多样化、差别化的产品需求，从而与下游厂商建立了长期稳定的关系。

2、品牌优势

公司为三房巷集团核心下属企业，三房巷集团作为聚酯行业民营龙头企业，市场知名度高，品牌优势明显，三房巷集团2021年位居“中国民营企业500强”第145位。公司瓶级聚酯切片品牌“翠钰”获得“中国驰名商标”称号。公司作为瓶级聚酯切片行业的龙头企业，凭借多年积累的技术实力及行业经验，积累了一批保持长期良好合作关系的优质客户，包括可口可乐、百事可乐、益海嘉里、康师傅、今麦郎、农夫山泉、娃哈哈、紫江集团、达能集团等国内外知名食品饮料行业企业，其瓶级聚酯切片产品拥有良好的业内口碑。

3、产业一体化优势

公司经过多年的发展和完善，抓住了产业调整中的机遇实现了快速增长，成为国内少数“PTA一瓶级聚酯切片”一体化布局的优势企业。公司在产业链各环节实施全面、严格的产品质量控制，充分保证产品品质。同时公司聚酯产业链上下游的协同效应可以实现规模效应，有利于降低生产成本，提高了企业的持续盈利能力和抗风险能力。

4、区位优势

公司位于江苏省江阴市，江阴地处长三角地区，是我国经济最发达的地区之一，也是我国目前聚酯行业发展最为成熟的区域之一。江苏省是我国聚酯产品、PTA的主要生产地，优越的地理位置为产品购销提供有利保障。同时，江阴市紧邻长江，航运发达，公司生产厂区北侧配套了完善的储运码头和储罐区，为公司液体原辅料的进出提供了便利。

5、管理优势

公司主要管理团队成员均具有多年聚酯产业的从业经历，行业经验丰富。公司对中高层管理人员及业务、技术骨干采取多种有效的激励机制，这为公司的长期快速发展奠定了坚实的基础。公司注重强化激励约束，建立了规范的规章制度、高效的运行机制及完善的目标绩效考核体系，实现了精细化的管理模式，为公司的持续健康发展提供了良好的保障。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

（一）发行规模和发行数量

本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币250,000.00万元。发行数量为25,000,000张，即2,500,000手。

（二）向原股东发行的数量

本次发行向原股东优先配售的三房转债为2,283,146,000元（2,283,146手），占本次发行总量的91.33%。

（三）可转换公司债券的面值

本次发行的可转债，每张面值为人民币100元。

（四）发行价格

100元/张。

（五）发行方式

本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2023年1月5日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

（六）配售结果

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注：百分比合计数与各部分数相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

（七）前十名可转换公司债券持有人及其持有量

单位：元

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（八）本次发行费用

本次发行费用包括承销和保荐费用、审计及验资费用、律师费用、资信评级费用、信息披露费用及发行手续费等，具体情况如下：

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二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为25.00亿元，共计2,500,000手，向原股东优先配售2,283,146手，即2,283,146,000元，占本次发行总量的91.33%；向网上社会公众投资者实际配售211,774手，即211,774,000元，占本次发行总量的8.47%；主承销商包销数量为5,080手，即5,080,000元，占本次可转债发行总量的0.20%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额已由保荐机构（主承销商）于2023年1月12日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次可转换公司债券募集资金的实收情况进行审验，并出具了大华验字[2023]000006号《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

（一）本次发行的审批及核准情况

本次发行已经公司2022年3月26日召开的第十届董事会第十四次会议、2022年4月18日召开的2021年年度股东大会审议通过。

中国证监会于2022年11月18日核准本次发行，并出具《关于核准江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2933号）。

（二）本次可转换公司债券发行情况

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，发行总额为人民币为250,000.00万元，发行数量为250万手（2,500万张），发行价格为100元/张；扣除不含税发行费用人民币1,252.26万元后，实际募集资金净额为248,747.74万元。扣除发行费用后本次募集资金将用于以下项目：

单位：万元

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若本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法律法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

自审议本次可转换公司债券发行方案的董事会决议公告日至募集资金到位之前，如公司根据项目需要以自筹资金先期投入，公司将在募集资金到位后按照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

二、本次可转换公司债券发行条款

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模和发行数量

本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币250,000.00万元。发行数量为25,000,000张，即2,500,000手。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券存续期限为自发行之日起6年，即2023年1月6日至2029年1月5日。

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）担保事项

本次公开发行A股可转换公司债券无担保。

（八）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023年1月12日）起满六个月后的第一个交易日（2023年7月12日）起至可转换公司债券到期日（2029年1月5日）止。

（九）转股价格的确定及其调整方式

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为3.17元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利： P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的110.00%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2023年1月5日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人和主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并在批文有效期内择机重启发行。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年1月5日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东。本次公开发行的可转换公司债券不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2023年1月5日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2023年1月6日，T日）披露可转换公司债券发行原股东配售比例调整公告。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

（十六）向原股东配售的安排

本次公开发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年1月5日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。

原股东可优先配售的三房转债数量为其在股权登记日（2023年1月5日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.641元面值可转换公司债券的比例计算可转换公司债券金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000641手可转换公司债券。

原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

发行人现有总股本3,896,339,676股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转换公司债券上限总额为250.00万手。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

（十七）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律及《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按照《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议召开的情形

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更、解聘本期本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司董事会或债权受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

（9）公司、单独或合计持有本次可转债总额10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

（10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（11）公司提出债务重组方案；

（12）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

（13）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（14）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十八）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为250,000万元（含250,000万元），扣除发行费用后，计划投资于以下项目。本次发行募集资金拟投资具体情况如下：

单位：万元

■

在本次募集资金到位前，公司将根据实际情况使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额不能满足上述项目资金需要，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司以自筹资金解决。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十九）募集资金存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、资信评估机构对公司的资信评级情况

联合资信对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2022年7月25日出具了联合〔2022〕6431号《江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体长期信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。

联合资信将在本次债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级；联合资信将密切关注公司的经营管理状况、外部经营环境及本次债项相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对公司或本次债项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。

二、可转换公司债券的担保情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2021年12月31日，公司经审计的合并财务报表中归属于母公司股东的所有者权益为65.12亿元，高于人民币15亿元，因此，本次发行的可转换公司债券未提供担保。

三、报告期内债券发行及其偿还的情况

公司最近三年及一期未发行债券，亦不存在已发行尚未偿还的债券。

四、发行人商业信誉情况

公司经营情况和资信状况良好，最近三年及一期与其主要客户发生业务往来中，没有影响发行人业务经营的重大违约情况。

第八节 偿债措施

联合资信对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2022年7月25日出具了联合〔2022〕6431号《江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体长期信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。

联合资信将在本次债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定负面影响。

2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，公司主要偿债能力指标如下：

■

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债合计/资产总计；

4、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用及其他非流动资产摊销+投资性房地产折旧摊销；

5、利息保障倍数=息税前利润/利息支出

一、流动比率和速动比率

2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司流动比率分别为1.10、1.21、1.42和1.26，速动比率分别为0.87、0.97、0.94和0.82。2019年末、2020年末及2021年末，随着公司优化资本结构，偿还短期借款，公司流动比率逐年提升，公司短期偿债能力较强。

二、资产负债率

2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司资产负债率分别为63.94%、52.95%、43.77%和51.99%。2019年末、2020年末及2021年末，公司资产负债率逐期下降，主要系由于公司不断优化资本结构，偿还短期及长期借款。

三、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数

2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，公司息税折旧摊销前利润分别为240,241.11万元、166,173.17万元、152,931.60万元及144,439.18万元，呈下降趋势，主要系由于：（1）2019年度至2021年度，随着公司优化资本结构，利息支出有所下降，且公司各项资产的折旧摊销亦有所下降；（2）公司2020年度较2019年度，利润总额有所下降；2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，公司利息保障倍数分别为3.27、6.06、14.01和18.59，整体呈上升趋势。

综上，从偿债能力财务指标分析来看，公司偿债能力较强，因不能偿还到期债务而发生的财务风险较低。

第九节 财务与会计资料

一、发行人最近三年及一期财务报告的审计意见

公司2019年度财务报告已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了苏公W[2020]A050号的标准无保留意见《审计报告》；2020年度、2021年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了大华审字[2021]008528号、大华审字[2022]005864号的标准无保留意见《审计报告》；公司2022年1-9月财务数据系未经审计数。

公司于2020年完成了重大资产重组，以发行股份的方式购买三房巷集团、三房巷国贸等交易对方持有的海伦石化100%的股权，该次收购为同一控制下的企业合并。公司为该次重大资产重组编制了2019年度备考财务报表，并对2019年度的合并财务报表数据进行了追溯调整；大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述备考财务报表进行了审阅，并出具《备考审阅报告》（大华核字[2020]005524号）。如无特别说明，本节财务数据引自公司2019年度经审阅的备考财务报告，2020年度、2021年度审计报告以及2022年1-9月未经审计的财务报告。

二、最近三年及一期主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

■

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，公司主要财务指标如下：

■

注1：各指标计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=总负债/总资产；

（4）归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股本；

（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额；

（7）息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用及其他非流动资产摊销+投资性房地产折旧摊销；

（8）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；

（9）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/期末总股本；

（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本；

（11）研发支出占营业收入的比例=研发费用/营业收入。

（二）每股收益与净资产收益率

按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

■

注：2019年度-2021年度加权平均净资产收益率数据来源于《江苏三房巷聚材股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》（大华核字[2022]009997号）

（三）非经常性损益明细表

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月的非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

■

注：2019年度-2021年度数据来源于《江苏三房巷聚材股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》（大华核字[2022]009997号）

四、财务信息的查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

五、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格3.17元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加25.00亿元，总股本增加约78,864.35万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构

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二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构华兴证券有限公司认为：江苏三房巷聚材股份有限公司本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，江苏三房巷聚材股份有限公司本次公开发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。华兴证券有限公司同意推荐江苏三房巷聚材股份有限公司本次公开发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

特此公告。

发行人：江苏三房巷聚材股份有限公司

保荐机构（主承销商）：华兴证券有限公司

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