(上接69版)
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单位：万元
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本次交易后，上市公司剥离全部房地产开发业务，将集中资金和优势资源深化发展医药健康板块，做大做强现有业务，积极拓展医药健康领域的优质新业务，实现公司业绩的持续提升。本次交易不会导致上市公司无具体经营业务的情形。
综上，本次交易完成后上市公司仍能保持业务完整性和独立性，所保留的业务板块拥有较好的经营基础和盈利能力，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
2、本次交易有助于增强上市公司持续经营能力
本次交易完成后，上市公司实现了房地产开发业务的置出，医药健康业务增长潜力大、盈利能力强，后续将成为上市公司业务重心，预计上市公司经营业绩将得到提升，资产结构得以优化，盈利水平不断提高，财务指标有所改善。本次交易有利于公司集中资金和资源，聚焦医药健康产业发展，专注提升领域内核心竞争力和市场影响力，符合公司向医药健康行业转型的战略目标和构筑国际知名医药健康产业集群的发展愿景。未来，公司将继续在医药健康领域探索布局，不断提高公司的盈利能力和综合实力。因此，本次交易有助于增强上市公司的持续经营能力，有利于保护中小股东的权益。
3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定
本次交易完成后，上市公司退出房地产开发业务，专注于医药健康业务，盈利能力得到提升。所保留板块已形成一定业务规模和资源积累，具备独立经营能力，随着相关业务的发展，公司持续经营能力将不断增强。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的规定。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第一节 本次交易的背景和目的”之“一、本次交易的背景”对剥离房地产业务的必要性进行了补充披露；已在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力和未来发展前景的影响”对公司剩余业务的核心竞争力以及本次交易所获资金的具体使用安排进行了补充披露；已在“第八节 本次交易的合规性”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”对本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形，有利于增强上市公司持续经营能力进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易剥离房地产开发业务，有助于上市公司加速战略转型、优化资产负债结构、提升盈利水平。在当下房地产市场政策出现调整的背景下，公司剥离房地产开发业务仍具备战略层面、经营层面及财务层面的必要性与合理性。
2、上市公司本次交易所获资金主要用于偿还到期借款和支持医药健康业务发展，公司医药健康业务在资源平台、全产业链布局、科技研发、品牌影响力、营销渠道等方面具有核心竞争优势。
3、本次资产出售后所保留的业务具备经营基础，发展前景良好，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易有助于增强上市公司持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、上市公司剥离房地产开发业务，加速向医药健康产业转型，公司资产结构得以优化，盈利水平提高，财务指标得到改善。上市公司剥离房地产开发业务具备战略层面、经营层面及财务层面的必要性与合理性。
2、上市公司医药健康业务在资源平台、全产业链布局、科技研发、品牌影响力、营销渠道等方面具有核心竞争力优势。
3、上市公司不存在可能导致重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易有助于增强上市公司持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
问题五、关于过渡期安排
草案披露，此次交易的过渡期间为基准日至交割日，标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方根据受让的股权比例享有或承担。请公司结合此次拟置出标的公司的评估方法、经营情况等，说明针对过渡期损益采取上述安排的主要考虑，是否符合市场交易惯例，是否有利于保护上市公司利益。请财务顾问发表明确意见。
【回复】：
一、问题答复
（一）请公司结合此次拟置出标的公司的评估方法、经营情况等，说明针对过渡期损益采取上述安排的主要考虑
1、标的公司主要从事房地产开发业务，其核心资产为存货，本次评估主要采用了假设开发法对其进行评估，其开发价值由开发完成后的价值和后续开发的必要支出分别折现到评估基准日时点后相减得出。上述假设开发法基于标的资产的未来收益预期，评估作价中已包含了对标的资产未来预期收益的折现，因此，约定过渡期损益均由交易对方享有或承担符合交易实质，不设置价格调整安排具有合理性。
2、评估报告出具日为2022年12月28日，自评估基准日至报告出具日，公司的销售情况已在评估时予以考虑。此外，上述期间内，地产行业市场未发生重大变化，公司的营销策略未进行重大调整，且根据交易方案，本次交易的过渡期较短，公司据此合理预计，过渡期损益不会对评估结论产生较大影响。
3、过渡期标的公司中主要交付的项目包括济南金茂国际社区项目、烟台观海印象项目、青岛蓝岸新城项目、青岛灵山湾壹号项目、济宁运河公馆项目等。上述交付项目的房源主要于基准日前销售，其收入在基准日时已锁定，过渡期间基本不会发生变动，评估时根据已签订销售合同金额确定该部分收入，相应的收益已在评估时考虑。
4、过渡期标的公司中主要销售的项目包括济南金茂国际社区项目、烟台观海印象项目、青岛灵山湾壹号项目、临沂鲁商万科城项目、青岛蓝岸公馆项目等，预计过渡期内项目所在区域市场不会发生显著变化，公司的营销策略不会进行重大调整。因此，公司预计过渡期内标的公司中主要销售项目的销售价格与评估时采用的预计售价不会产生较大差异。
5、第二批交割的菏泽置业与临沂置业，过渡期内计划销售的产品与评估基准日产品类型相同，预计过渡期内项目所在区域市场不会发生显著变化，公司的营销策略、定价方案基本延续前期。因此，公司预计菏泽置业与临沂置业过渡期内项目的销售价格与评估时采用的预计售价不会产生较大差异。
（二）是否符合市场交易惯例
本次交易为重大资产出售，类似案例中上市公司对过渡期损益的具体安排如下表所示：
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本次交易中，交易各方约定标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方根据受让的股权比例享有或承担。通过可比重大资产出售案例，本次交易过渡期损益的安排符合市场交易惯例。
（三）是否有利于保护上市公司利益
本次交易中，公司已聘请符合《证券法》要求的中企华对标的资产进行评估，中企华及其经办评估师与公司及标的资产均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，有利于保证标的资产定价合理、公平、公允，保护上市公司及中小股东利益。本次交易价格以评估值为基础确定。考虑标的公司实际情况，本次交易中，标的公司过渡期内产生的损益由交易对方根据受让的股权比例享有或承担，该等约定有利于保护上市公司整体利益。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的过渡期损益安排具有合理性，符合市场交易惯例，该安排有利于充分保障上市公司利益和中小股东合法权益。
问题六、关于其他事项
草案披露，置出标的公司之一山东省鲁商置业有限公司（以下简称鲁商置业）于2011年通过拍卖方式取得的土地使用权已过期且尚未办理续期手续，由鲁商置业实际控制并使用，本次评估将其纳入评估范围。同时截至2022年10月31日，鲁商置业及其控股子公司存在1起尚未了结且金额为3.06亿元的重大诉讼。请公司补充披露：（1）上述土地使用权未办理续期手续的原因，后续是否可能影响标的公司正常使用；（2）上述未决诉讼的具体情况；（3）本次交易作价是否已充分考虑上述事项影响。请财务顾问和评估师发表明确意见。
【回复】：
一、问题答复
（一）上述土地使用权未办理续期手续的原因，后续是否可能影响标的公司正常使用
2011年，鲁商置业通过法院拍卖方式取得被执行人济南铭山毛纺有限公司、济南铭峰纺织有限公司所有的不动产权。上述不动产权位于济南市长清区万德镇，鲁商置业自取得后将其作为地产项目配套建材的加工生产基地，即鲁商工业园。上述不动产权涉及原济南铭山毛纺有限公司名下土地使用权四宗，其中三宗已于当时变更至鲁商置业名下，“长清国用（2002）字第0710143”土地使用权的终止日期为2014年8月11日，由于临近土地使用权终止日期，因此鲁商置业取得上述不动产权时未进行使用权人变更登记。此后，由于当地没有解决土地续期手续问题的先例，故一直未能办理土地续期手续和使用权人变更登记。2013年7月23日，济南市长清区万德镇人民政府出具说明，根据（2011）鲁执恢字第2-3号执行裁定书，鲁商工业园内建筑物二十余栋已判定给鲁商置业所有。
2023年1月16日，济南市长清区人民政府万德街道办事处出具《情况说明》，确认“鲁商置业实际取得该土地后，目前公司在该地块生产运营正常，并按相关规定缴纳相关税费。待相关政策完善后，将积极配合国土部门督促该公司依法完善相关手续”。
综上，截至本回复出具日，该土地由鲁商置业实际使用，并按相关规定缴纳土地使用税和房产税，鲁商置业正积极与当地主管部门沟通完善变更手续。上述土地使用权尚未办理完毕续期手续事宜，后续影响标的公司正常使用的风险较小。
（二）上述未决诉讼的具体情况
1、未决诉讼情况
2021年5月20日，公司子公司辽宁鲁商置业有限公司（以下简称“辽宁置业”）（原告）向辽宁省锦州市中级人民法院提起行政诉讼，因锦州滨海新区（原锦州经济技术开发区）管理委员会（以下简称“锦州管委会”）占地补偿以及规划调整导致该项目不能正常开发建设，诉告锦州管委会（被告），要求依法解除双方于2010年12月6日签订的《协议书》及《〈协议书〉之补充协议》，并要求被告返还原告土地出让金1.12亿元及其他各项损失合计3.06亿元。
2021年10月29日，锦州市中级人民法院作出行政裁定，以属于民事案件受案范围的认定为由驳回了辽宁置业的起诉（（2021）辽07行初9号）。
2021年11月2日，辽宁置业向辽宁省高级人民法院上诉，请求依法判令撤销锦州市中级人民法院作出的（2021）辽07行初9号行政裁定书并依法进行改判或发回重审。
2022年8月31日，辽宁省高级人民法院作出行政裁定，撤销锦州中院（2021）辽07行初9号行政裁定，认定本案属于行政案件且未过诉讼时效，指令锦州中院继续审理（（2021）辽行终1761号）。
2023年1月13日，辽宁置业收到锦州中院（2022）辽07行初41号《行政判决书》，判决支持了辽宁置业主张的解除与锦州管委会于2010年12月6日签订的《协议书》及《〈协议书〉之补充协议》的诉讼请求，对于其他诉讼请求建议寻求其他救济途径。
截至本回复出具日，辽宁置业已依法提起上诉。
2、未决诉讼的财务处理情况
截至2022年10月31日，辽宁置业应收锦州管委会合计2.34亿元，公司预计所发生的土地成本1.12亿元能够得到法院支持，能够全额收回；剩余款项1.22亿元主要为公司为开发上述土地支出的各项税费、项目前期设计和管理费以及利息。公司预计剩余款项是否能够收回存在一定的不确定性，基于谨慎性原则，对该款项采取单项认定的方式计提减值，将其他应收款账面余额减去预期能够收回的土地成本的差额计提减值准备，期末坏账准备金额为1.22亿元。
（三）本次交易作价是否已充分考虑上述事项影响
1、土地使用权未办理续期手续
该宗土地使用权位于济南市长清区万德镇的鲁商工业园，为鲁商工业园四宗土地使用权中的一宗。对于已过期且尚未办理续期手续的土地使用权，公司于本次评估过程中考虑到自2014年至今，鲁商置业一直正常使用且时间较长，本着审慎原则，将其纳入评估范围，并采用收益法对鲁商置业所属鲁商工业园项目的整体不动产进行评估。因此，公司针对鲁商工业园项目的处理方式已充分考虑了上述土地使用权未办理续期手续的具体情况，处理方式具备公允性、合理性。
2、未决诉讼
截至2022年10月31日，辽宁置业经审定的财务报表中，其他应收款科目记载应收锦州管委会2.34亿元，并已计提坏账准备1.22亿元，账面余额1.12亿元。对于该笔款项，公司分析了应收款项的形成原因、诉讼进程等事项，评估确认的评估风险损失与审定的计提坏账准备金额基本一致。
综上所述，公司本次评估已充分考虑上述事项对评估结论的影响，本次交易作价已充分考虑上述事项影响。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第六节 标的资产评估情况”之“二、标的资产评估具体情况”之“（一）鲁商置业”对标的公司上述未决诉讼及土地使用权未办理续期手续的具体情况进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次评估依据现状对上述事项作出合理判断，已考虑已过期且尚未办理续期手续的土地使用权及尚未了结且金额为3.06亿元的重大诉讼对评估结论的影响，评估结论公允合理。本次交易作价依据评估结论确定，因此，本次交易作价已充分考虑上述事项影响。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：
本次评估依据现状对上述事项作出合理判断，已考虑已过期且尚未办理续期手续的土地使用权及尚未了结且金额为3.06亿元的重大诉讼对评估结论的影响，评估结论公允合理。本次交易作价依据评估结论确定，因此，本次交易作价已充分考虑上述事项影响。
特此公告。
鲁商健康产业发展股份有限公司董事会
2023年2月3日
鲁商健康产业发展股份有限公司
关于本次交易相关内幕信息知情人
买卖股票情况的自查报告
鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“上市公司”或“鲁商发展”）及其下属全资子公司山东鲁健产业管理有限公司（以下简称“鲁健产业”）、山东鲁商健康产业有限公司（以下简称“鲁商健康”）拟向山东省城乡发展集团有限公司（以下简称“山东城发集团”）出售持有的山东省鲁商置业有限公司（以下简称“鲁商置业”）100%股权、山东鲁商新城镇产业发展有限公司100%股权、山东鲁商创新发展有限公司（以下简称“创新发展”）100%股权、菏泽鲁商置业有限公司（以下简称“菏泽置业”）100%股权、临沂鲁商地产有限公司（以下简称“临沂地产”）100%股权、临沂鲁商置业有限公司（以下简称“临沂置业”）51%股权、临沂鲁商发展金置业有限公司（以下简称“临沂金置业”）44.1%股权、临沂鲁商置业发展有限公司（以下简称“临沂发展”）32%股权以及上市公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权，山东城发集团以现金方式支付对价（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020修正）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组（2022修订）》、《监管规则适用指引一上市类第1号》及监管部门的要求，上市公司对本次交易相关方及其有关人员在股票交易自查期间的二级市场买卖股票情况进行了自查，具体情况如下：
一、本次交易的内幕信息知情人的核查范围和自查期间
（一）核查范围
本次交易的核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
3、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
5、鲁商健康、鲁健产业及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
6、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
7、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（二）自查期间
本次交易内幕信息知情人自查期间为鲁商发展因本次重大资产重组事宜披露提示性公告（2022年11月16日）前6个月至《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》披露之日期间。
二、核查对象在自查期间买卖鲁商发展股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告，并结合相关中介机构对有关人员的访谈情况，在自查期间内，除自然人马淑瑜、武春生、衣晓娟、任刚、井晓娜、张娅、孟大珂、罗天姿、刘秀菊、李伟恒、李勇、王洪运、刘颖、徐开源、朱永成、杨贯宇、戴莹及法人中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）存在买卖鲁商发展股票的情况外，其余自查主体不存在交易鲁商发展股票的情形。
（一）自然人买卖鲁商发展股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及各方出具的自查报告，自然人在自查期间内买卖鲁商发展股票的情况如下：
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1、根据本次交易事项交易进程备忘录，相关内幕信息知情人出具的自查报告等文件及相关中介机构对相关人员进行的访谈，经自查，在本次交易进程中不存在内幕信息泄露的情况，内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间的股票交易行为与本次重大资产出售不存在关联关系，相关内幕信息知情人及其直系亲属不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。
2、在本次自查期间，上述自然人因行权而产生的持有上市公司股票数量变动系因所持上市公司股票期权行权行为导致，上市公司已于2022年9月9日发布《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权结果暨股份上市的公告》（编号：临2022-034）。
3、针对上述自查期间买卖股票的行为，相关人员均已分别出具《关于交易鲁商健康产业发展股份有限公司股票情况的说明与确认函》，并接受相关中介机构的访谈。相关主要内容如下：
（1）马淑瑜
马淑瑜就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：
“本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为，系在本人不知悉内幕信息的情况下根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明及确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（2）武春生及衣晓娟
武春生就其及配偶衣晓娟在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：
“本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为，系本人根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
对于本次交易相关事项，除证券市场公开披露的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向衣晓娟透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖鲁商发展股票的指示。衣晓娟在二级市场交易鲁商发展股票之行为系其依据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息交易鲁商发展股票的情况。
本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
衣晓娟就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：
“除证券市场公开披露的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自武春生或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（3）任刚及井晓娜
任刚就其及配偶井晓娜在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：
“本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为，系在本人根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
对于本次交易相关事项，除证券市场公开披露的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向井晓娜透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖鲁商发展股票的指示。井晓娜在二级市场交易鲁商发展股票之行为系其依据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息交易鲁商发展股票的情况。
本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
井晓娜就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：
“除证券市场公开披露的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自任刚或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（4）张娅
张娅就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：
“本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为，系本人根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（5）孟大珂
孟大珂就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：
“本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为，系在本人根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（6）罗天姿
罗天姿就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：
“本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为，系在本人不知悉内幕信息的情况下根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”
“本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（7）刘秀菊
刘秀菊就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：
“除证券市场公开披露的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自董林或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
董林就其母亲刘秀菊在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：
“对于本次交易相关事项，除证券市场公开披露的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向刘秀菊透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖鲁商发展股票的指示。刘秀菊在二级市场交易鲁商发展股票之行为系其依据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息交易鲁商发展股票的情况。
本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（8）李伟恒
李伟恒就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：
“本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为，系在本人根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（9）李勇
李勇就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：
“本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为，系在本人不知悉内幕信息的情况下根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（10）王洪运
王洪运就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：
“本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为，系在本人不知悉内幕信息的情况下根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（11）刘颖
刘颖就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：
“本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为，系在本人不知悉内幕信息的情况下根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（12）徐开源
徐开源就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：
“本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为，系在本人不知悉内幕信息的情况下根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（13）朱永成
朱永成就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：
“本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为，系本人根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（14）杨贯宇
杨贯宇就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：
“本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为，系在本人不知悉内幕信息的情况下根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（15）戴莹
戴莹就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：
“除证券市场公开披露的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自孔京京或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
孔京京就其母亲戴莹在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：
“对于本次交易相关事项，除证券市场公开披露的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向戴莹透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖鲁商发展股票的指示。戴莹在二级市场交易鲁商发展股票之行为系其依据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息交易鲁商发展股票的情况。
本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（二）中金公司买卖鲁商发展股票情况
中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司在自查期间持有或买卖鲁商发展股票的情况如下：
（1）中金公司衍生品业务自营性质账户
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（2）中金公司资产管理业务账户
■
（3）中金公司融资融券专户账户
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对于中金公司在自查期间买卖上市公司股票的行为，中金公司说明和承诺如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司衍生品业务自营性质账户、资产管理业务账户、融资融券专户账户买卖鲁商发展股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖鲁商发展股票，也不以任何方式将本次拟实施的重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方”。
三、自查结论
经核查，上市公司认为：根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及各方出具的自查报告、说明及承诺，并结合中介机构对相关人员的访谈情况等资料，在前述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明文件真实、准确的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖鲁商发展股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响。除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖鲁商发展股票的情况。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2023年2月3日
证券代码：600223 证券简称：鲁商发展 编号：临2023-007
鲁商健康产业发展股份有限公司
关于为下属公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司，含公司各级控股公司（含全资公司，下同）、参股公司（按所持股比例担保）。
●经公司股东大会批准，自2021年年度股东大会起至2022年年度股东大会止，公司可为下属公司提供担保额度不超过60亿元。截止本披露日，对控股公司和参股公司的累计担保余额为299,401万元（含控股公司之间的担保），占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的63.34%。
●担保金额：自前次担保进展披露日至本披露日新增担保发生额13,000万元，担保到期额35,430万元，担保净减少额22,430万元。
●公司无逾期对外担保的情况。
●特别风险提示：本次新增为资产负债率超过70%的控股公司、参股公司新增担保发生额为3,500万元，担保到期额33,430万元，担保净减少额29,930万元，敬请投资者注意相关风险。
一、公司担保审批情况
公司召开第十一届董事会第四次会议和2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2022年担保预计额度的议案》，同意自2021年年度股东大会起至2022年年度股东大会止，公司可为下属公司提供担保额度不超过60亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保以及单独已履行相关程序的担保），为各级控股公司提供新增担保额度不超过人民币50亿元，其中，对最近一期资产负债率70%以上的各级控股公司提供新增担保额度不超过人民币40亿元，对最近一期资产负债率70%以下的各级控股公司提供新增担保额度不超过人民币10亿元；为各级参股公司按持股比例同比例提供新增担保额度不超过人民币10亿元。具体内容请详见《鲁商健康产业发展股份有限公司第十一届董事会第四次会议决议公告》（临2022-008）、《鲁商健康产业发展股份有限公司关于公司2022年担保预计额度的公告》（临2022-013）及《鲁商健康产业发展股份有限公司2021年年度股东大会决议公告》（2022-022）。
二、前次担保进展披露日至本披露日新增担保进展情况
（一）公司对控股公司提供担保进展情况
单位：万元/人民币
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被担保人基本情况详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于公司2022年担保预计额度的公告》（临2022-013）。
上述担保额度在公司董事会、股东大会授权范围内，符合公司法及公司章程的相关规定。
（二）公司对参股公司提供担保进展情况
自前次担保进展披露日至本披露日公司对参股公司无新增担保的情况。
三、截止本披露日，公司2022年预计担保额度使用情况
单位：万元/人民币
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四、担保的必要性和合理性
山东福瑞达医药集团有限公司为公司的全资子公司，青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司为公司的控股公司，公司拥有其控制权，其经营状况良好。且上述担保有利于该公司融资的顺利开展，保证其业务发展所需的资金需求，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本披露日，对控股公司和参股公司的累计担保余额为299,401万元（含控股公司之间的担保），占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的63.34%，在股东大会预计额度范围内，公司不存在担保逾期的情形。
特此公告。
鲁商健康产业发展股份有限公司董事会
2023年2月3日
证券代码：600223 证券简称：鲁商发展 编号：临2023-006
鲁商健康产业发展股份有限公司
关于《鲁商健康产业发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》及摘要修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“上市公司”或“鲁商发展”）及全资子公司山东鲁健产业管理有限公司、山东鲁商健康产业有限公司拟向山东省城乡发展集团有限公司（以下简称“山东城发集团”）出售其持有的山东省鲁商置业有限公司100%股权、山东鲁商新城镇产业发展有限公司100%股权、山东鲁商创新发展有限公司100%股权、菏泽鲁商置业有限公司100%股权、临沂鲁商地产有限公司100%股权、临沂鲁商置业有限公司51%股权、临沂鲁商发展金置业有限公司44.1%股权、临沂鲁商置业发展有限公司32%股权以及公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权，山东城发集团以现金方式支付对价（以下简称“本次交易”）。
本次交易正式方案已经上市公司第十一届董事会2022年第三次临时会议审议通过。2023年1月13日，上市公司收到上海证券交易所下发的《关于对鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2023】0034号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，鲁商发展对《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要的部分内容进行了补充和修订，并于2023年2月3日披露了《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要。
本次补充和修订的主要内容如下：
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特此公告。
鲁商健康产业发展股份有限公司董事会
2023年2月3日
