麦趣尔集团股份有限公司
关于深圳证券交易所对《麦趣尔集团股份有限公司的关注函》的回复

证券代码:002719 证券简称:麦趣尔 公告编码:2023-010

麦趣尔集团股份有限公司

关于深圳证券交易所对《麦趣尔集团股份有限公司的关注函》的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所上市公司管理一部：

2023年1月31日，麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”“麦趣尔”“本公司”“上市公司”）收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对麦趣尔集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第111号）（以下简称“《关注函》”）。公司董事会高度重视，并已按照《关注函》中的要求，对《关注函》中提出的问题进行了逐项落实和说明，具体回复如下：

1.请详细说明你公司本次拟修订《公司章程》的原因、背景以及你公司是否已出现控制权争夺的风险。

2.请你公司说明拟修改的《公司章程》第一百九十三条对“恶意收购”界定的法律依据，在公司章程中将相关情形界定为恶意收购是否符合《公司法》《证券法》以及《上市公司收购管理办法》、《上市公司治理准则》等的规定，是否违反公平原则，是否存在不当限制股东依法收购及买卖公司股票权利的情形；并说明董事会有权认定是否属于恶意收购的法律依据及合理性，是否符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规关于上市公司董事会职权和议事规则的有关规定。

3.请你公司说明拟修改的《公司章程》第八十二条、第九十六、第一百零六条对董事的提名、任职资格、换届要求提出更高限制的原因及法律依据，上述条款是否存在不当限制股东权利的情形，是否存在不合理地维护现任董事及高管的权利与管理者地位的情形，是否损害投资者合法权益。

4.请你公司说明拟修改的《公司章程》第五十三条新增“连续180日以上合法”的要求的法律依据及合理性，是否存在不当限制股东权利的情形；并说明拟修改的《公司章程》第三十七条规定投资者股份变动达到2%即需报告的法律依据及合理性，是否损害投资者合法权益。

5.请你公司结合控股股东及一致行动人股份质押、冻结、拍卖的相关情况，说明公司是否存在控制权变更的风险，并论述拟修改的《公司章程》第十条规定“发生恶意收购……公司应当按照该名董事、监事、高级管理人员在公司任职年限内税前薪酬总额的十倍支付一次性补偿金”的法律依据及合理性，是否存在利益输送的情形，是否损害上市公司利益及投资者合法权益。

【回复】

由于控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司涉及与华融华侨资产管理股份公司债务合同纠纷案件，被轮候冻结或冻结控股股东持有上市公司34.03%股份，该案件目前已处于执行阶段，其中20,421,815股，占公司总股本的11.73%，将于2023年2月20日在淘宝网拍卖，本次拍卖公司控制权不会发生变化，目前暂不存在控制权争夺的风险；如果因其他债权债务进一步导致控股股东持有本公司股份被执行的情况发生，不排除公司控制权可能发生变更的风险，如发生上述事项本公司将严格按照交易所相关的法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

公司收到关注函后高度重视，公司董事会及公司律师抓紧时间研究、核查、落实，经审慎考量后，公司将尽快召开董事会审议取消对《公司章程》的修订及取消召开2023年第一次临时股东大会的事项，并履行相关信息披露义务。

公司董事会将持续关注控股股东的诉讼进展情况，保证公司各项生产经营及管理层的持续稳定，维护广大中小股东的权益。

特此公告！

麦趣尔集团股份有限公司董事会

2023年2月4日