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二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司2023年2月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

2、特别决议议案：议案1至议案10。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案11。

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案11。

应回避表决的关联股东名称：大连光洋科技集团有限公司，于本宏，大连亚首企业管理咨询合伙企业（有限合伙），大连万众国强投资合伙企业（有限合伙）。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）股东登记

1、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）。

2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理他人出席会议的，应出示委托人的股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件。

3、股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

4、上述登记材料均需提供原件进行核查、复印件留存，并提供原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

5、异地股东可采用电子邮件的方式办理登记，在邮件上须注明“股东大会”字样，并注明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并需附上述所列材料的扫描件，电子邮件须在2023年2月14日下午16:00前发送至公司指定联系邮箱。

（二）登记时间：2023年2月14日（上午9:00-下午16:00）。

（三）登记地点：辽宁省大连经济技术开发区天府街1号公司董事会办公室

（四）注意事项：股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

（五）特别提醒：

1、为配合当前防控新型冠状病毒感染疫情的相关安排，公司建议股东及代理人尽量采用网络投票方式参加本次股东大会。

2、需参加现场会议的股东及代理人，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时采取有效的防护措施，服从工作人员的安排和引导，配合落实参会登记、接受体温检测等相关防疫工作。

六、其他事项

（一）参会股东或代理人食宿及交通费自理。

（二）参会股东或代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系人：宋亭亭

联系电话：0411-66317591

联系地址：辽宁省大连经济技术开发区天府街1号

电子信箱：kedecnc@dlkede.com

特此公告。

科德数控股份有限公司董事会

2023年2月4日

附件1：授权委托书

授权委托书

科德数控股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月20日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2023-008

科德数控股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年1月31日以电子邮件方式发出召开第三届董事会第二次会议的通知，会议于2023年2月3日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并作出决议。公司董事9人，实际参加会议董事9人，会议由董事长于本宏先生主持。本次会议的召集、召开和表决情况符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议逐项审议并通过了以下事项：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行人民币普通股（A股）股票条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》，董事会结合公司实际生产经营情况及发展需要对照科创板的相关规定，对公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的相关资格、条件等进行认真核查、论证，认为公司符合各项规定，具备申请向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的资格和条件。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的方案如下：

1、发行股票的种类和面值

发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

2、发行方式及发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的方式进行，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后的有效期内择机发行。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3、发行对象及认购方式

发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协商确定。若发行时法律法规或监管部门对发行对象另有规定的，从其规定。

本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

本次发行的最终发行价格在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

5、发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过27,953,327股。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次发行的股份总数因法律法规、监管政策变化或根据中国证监会注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

6、限售期安排

本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起6个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

7、募集资金规模及用途

本次发行股票募集资金总额不超过人民币6亿元。在扣除本次发行相关的发行费用后，公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，具体如下：

单位：万元

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本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，则在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

8、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

9、本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

10、决议有效期

本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会进行逐项审议。本次向特定对象发行股票方案等有关事宜经股东大会审议通过后，尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

三、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票预案〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，就公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票事宜，公司编制了《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票预案》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票预案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的论证分析报告〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案及实际情况，公司编制了《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的论证分析报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，为进一步促进公司持续发展，满足生产经营情况的需要，公司拟向特定对象发行股票募集资金。为保证本次募集资金合理、高效地使用，公司编制了《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》

根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关规定，结合公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案、公司募集资金投资项目的实际情况，公司对募集资金投向属于科技创新领域进行了研究并编制了《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向属于科技创新领域的说明》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-011）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划〉的议案》

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《科德数控股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2022年1-9月内部控制自我评价报告〉的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《企业内部控制评价指引》的相关规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制管理制度规定，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司截至2022年9月30日的内部控制有效性进行了评价，并编制了《科德数控股份有限公司2022年1-9月内部控制自我评价报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行鉴证并出具《内部控制鉴证报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2022年1-9月内部控制自我评价报告》和《内部控制鉴证报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

十、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月非经常性损益明细表〉的议案》

公司根据相关法律法规的要求编制了《科德数控股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月非经常性损益明细表》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非经常性损益表进行鉴证并出具《科德数控股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月非经常性损益明细表及鉴证报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月非经常性损益明细表及鉴证报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

十一、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告〉的议案》

根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，公司董事会就前次募集资金的使用情况编制了《科德数控股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出具《科德数控股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-013）和《科德数控股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票具体事宜的议案》

为高效完成公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票相关事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定和股东大会的决议，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并实施，包括但不限于选择发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金用途与规模及其他与本次发行相关的事宜；

2、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定和股东大会的决议，办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，包括但不限于结合所属行业及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况调整募集资金投资项目及具体安排，签署与募集资金及募集资金投资项目相关的一切合同、协议或其他相关法律文件；

3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的申报文件及其他材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照相关规定及监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、呈报、补充递交、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，包括但不限于股份认购协议等，并办理相关的申请、报批、登记、备案等全部手续；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本发生变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、本次发行完成后，根据相关法律法规、监管要求和本次发行的实际情况，办理验资手续，对《公司章程》所涉及相关内容进行修订，并授权董事会及其委派人员办理变更注册资本相关的工商变更登记、备案等事宜；

9、若与本次发行相关的法律法规、规范性文件等发生变化，或发行政策、市场条件发生变化，或证券监管部门有其他具体要求或者规定，根据新的规定和要求，授权董事会对本次发行的具体方案、募集资金投资项目及募集资金相关内容作相应的修订或调整；若出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极为不利后果的情形下，授权董事会可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请、终止本次发行；

10、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并与相关方签订协议等，处理与此相关的其他事宜；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

为保证本次发行相关工作的顺利、高效进行，提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有禁止性规定，公司董事会根据股东大会授权范围将上述授权转授予公司董事长或董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

本次授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成、以及与本次发行相关的股份登记和相关变更登记均全部完成之日止。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于本次发行募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》

为满足本次发行股票募集资金投资项目之一五轴联动数控机床智能制造项目建设用地及厂房需求，与公司现有产能协同，并降低公司生产经营成本，减少日常性关联租赁交易，公司拟购买控股股东大连光洋科技集团有限公司拥有的位于大连经济技术开发区天府街1-2-6号1层、1-2-7号1层的工业厂房及厂房所占土地使用权（不动产证书编号：辽（2019）金普新区不动产权第01145649号、辽（2019）金普新区不动产权第01145647号），房屋建筑面积合计为41,950.41平方米，对应土地面积41,950.41平方米。

本次购买资产的交易构成关联交易，为保证交易价格的公允性，拟购买的工业厂房及厂房所占土地的价格依据辽宁中联资产评估有限责任公司出具的《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科德数控股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》（辽中联评报字[2023]1020号）中评估值为准，即18,615.92万元（不包含增值税），含税价格为20,291.35万元，并由公司与控股股东大连光洋科技集团有限公司签订《附条件生效的资产购买协议》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次发行募集资金用于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-014）。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事已回避表决。

独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2023年2月20日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年第二次临时股东大会，审议公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票相关事项的议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-015）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

科德数控股份有限公司董事会

2023年2月4日

证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2023-009

科德数控股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2023年1月31日以电子邮件方式发出召开第三届监事会第二次会议的通知，会议于2023年2月3日在公司会议室以现场方式召开并作出决议。公司监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席王大伟先生主持。本次会议的召集、召开和表决情况符合《公司法》等法律法规及《科德数控股份有限公司章程》的规定。会议逐项审议并通过了以下事项：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行人民币普通股（A股）股票条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》，监事会结合公司实际生产经营情况及发展需要对照科创板的相关规定，对公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的相关资格、条件等进行认真核查、论证，认为公司符合各项规定，具备申请向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的资格和条件。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的方案如下：

1、发行股票的种类和面值

发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

2、发行方式及发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的方式进行，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后的有效期内择机发行。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

3、发行对象及认购方式

发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协商确定。若发行时法律法规或监管部门对发行对象另有规定的，从其规定。

本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

本次发行的最终发行价格在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

5、发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过27,953,327股。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次发行的股份总数因法律法规、监管政策变化或根据中国证监会注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

6、限售期安排

本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起6个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

7、募集资金规模及用途

本次发行股票募集资金总额不超过人民币6亿元。在扣除本次发行相关的发行费用后，公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，具体如下：

单位：万元

■

本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，则在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

8、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

9、本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

10、决议有效期

本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会进行逐项审议。本次向特定对象发行股票方案等有关事宜经股东大会审议通过后，尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

三、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票预案〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，就公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票事宜，公司编制了《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票预案》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票预案》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的论证分析报告〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案及实际情况，公司编制了《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的论证分析报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，为进一步促进公司持续发展，满足生产经营情况的需要，公司拟向特定对象发行股票募集资金。为保证本次募集资金合理、高效地使用，公司编制了《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》

根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关规定，结合公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案、公司募集资金投资项目的实际情况，公司对募集资金投向属于科技创新领域进行了研究并编制了《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向属于科技创新领域的说明》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-011）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划〉的议案》

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《科德数控股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2022年1-9月内部控制自我评价报告〉的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《企业内部控制评价指引》的相关规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制管理制度规定，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司截至2022年9月30日的内部控制有效性进行了评价，并编制了《科德数控股份有限公司2022年1-9月内部控制自我评价报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行鉴证并出具《内部控制鉴证报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2022年1-9月内部控制自我评价报告》和《内部控制鉴证报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

十、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月非经常性损益明细表〉的议案》

公司根据相关法律法规的要求编制了《科德数控股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月非经常性损益明细表》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非经常性损益表进行鉴证并出具《科德数控股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月非经常性损益明细表及鉴证报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月非经常性损益明细表及鉴证报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

十一、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告〉的议案》

根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，公司董事会就前次募集资金的使用情况编制了《科德数控股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出具《科德数控股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-013）和《科德数控股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于本次发行募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》

为满足本次发行股票募集资金投资项目之一五轴联动数控机床智能制造项目建设用地及厂房需求，与公司现有产能协同，并降低公司生产经营成本，减少日常性关联租赁交易，公司拟购买控股股东大连光洋科技集团有限公司拥有的位于大连经济技术开发区天府街1-2-6号1层、1-2-7号1层的工业厂房及厂房所占土地使用权（不动产证书编号：辽（2019）金普新区不动产权第01145649号、辽（2019）金普新区不动产权第01145647号），房屋建筑面积合计为41,950.41平方米，对应土地面积41,950.41平方米。

本次购买资产的交易构成关联交易，为保证交易价格的公允性，拟购买的工业厂房及厂房所占土地的价格依据辽宁中联资产评估有限责任公司出具的《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科德数控股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》（辽中联评报字[2023]1020号）中评估值为准，即18,615.92万元（不包含增值税），含税价格为20,291.35万元，并由公司与控股股东大连光洋科技集团有限公司签订《附条件生效的资产购买协议》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次发行募集资金用于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-014）。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

科德数控股份有限公司监事会

2023年2月4日

证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2023-010

科德数控股份有限公司

关于2023年度向特定对象

发行人民币普通股（A股）股票

预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月3日分别召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的议案》《关于〈科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票预案〉的议案》等与公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票相关的议案。《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票预案》（以下简称“预案”）等相关文件已在上海证券交易所指定信息披露平台及信息披露媒体上进行披露，敬请投资者查阅。

预案等相关文件的披露不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及公司股东大会对公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票事项进行了实质性判断、批准或核准，预案所述公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

科德数控股份有限公司董事会

2023年2月4日

证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2023-012

科德数控股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门

和证券交易所处罚或采取监管措施情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）始终严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、行政法规、规范性文件、部门规章以及《科德数控股份有限公司章程》的相关要求，致力于不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况说明如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和证券交易所处罚的情形。

二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改落实情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和证券交易所采取监管措施的情形。

特此公告。

科德数控股份有限公司董事会

2023年2月4日