新亚电子制程（广东）股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-023
新亚电子制程（广东）股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“新亚制程”或“公司”或“上市公司”）于2023年1月20日收到深圳证券交易所下发的《关于对新亚电子制程（广东）股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第76号）（以下简称“《关注函》”），公司就《关注函》中涉及的相关问题进行了进一步落实与核查，具体回复如下：
2023年1月20日晚间，你公司披露《关于非经营性往来款归还完毕的公告》，称公司已收到原控股股东深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）及其关联方偿还的非经营性往来款6.2631亿元款项以及利息2474.23万元。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核实并作出书面说明：
一、请说明相关占用款的具体偿还情况，包括但不限于偿还时间、偿还方式、偿还明细、偿还完毕的确认依据、会计核算科目及相应会计处理等，是否符合前期偿还协议约定，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。请你公司独立董事、会计师就上述情况进行核查，并发表明确意见。
答复：
(一)相关占用款的具体偿还情况，包括但不限于偿还时间、偿还方式、偿还明细、偿还完毕的确认依据
1、相关占用款的具体偿还情况
根据广东证监局2022年12月26日下发的《关于对深圳市新力达电子集团有限公司采取责令改正措施并对徐琦采取出具警示函措施的决定》（[2022]190号）（以下简称《决定书》）,公司原控股股东及其关联方剩余 6.2631亿元资金往来尚未归还。
公司于2023年1月20日披露了《关于非经营性往来款归还完毕的公告》（公告编号：2023-013），截至2023年1月20日，公司已收到新力达集团及其关联方偿还的非经营性往来款6.2631亿元款项以及利息2,474.23万元，具体偿还情况如下表所示：
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注1：上述客户二、供应商一、供应商二、供应商三与《新亚电子制程（广东）股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2023-004）所列公司名称一致，具体对应的公司分别为天津佳迪科技有限公司、亚博瀚科技(深圳)有限公司、深圳知新信息科技有限公司、深圳市菲瑞德电子商务有限公司（统称“中间主体公司”）。
注2：深圳市亿众鑫达贸易有限公司（以下简称“亿众鑫达”）系新力达集团的关联方。公司子公司在开展保理业务、预付采购业务时，相关资金经中间主体公司，流入新力达集团关联方亿众鑫达；相关资金在归还时，由亿众鑫达将资金按原路径经中间主体公司，归还至公司子公司银行账户。
2、偿还完毕的确认依据
经核查，新力达集团及其关联方的相关非经营性往来款已清偿完毕，偿还完毕的确定依据如下：
（1）新力达集团将部分股份转让款偿还资金往来款合计36,188万元；
（2）新力达集团及其关联方通过资产处置筹集资金、外部借款等方式直接或通过中间公司偿还资金往来款合计26,442.67万元；
（3）新力达集团及其关联方根据资金实际占用天数计算利息，共计支付利息2,474.23万元（具体计算过程详见本公告第二部分之（一）利息的计算方式）；
（4）前述资金偿还与银行进账单、银行流水一致，相关款项公司均已实际收到。
(二)会计核算科目及相应会计处理，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定
1.会计核算科目及相关会计处理
（1）上述资金收款方为上市公司、深圳市亚美斯通商业保理有限公司，相应的会计分录如下：
借：银行存款
贷：应收账款/其他应收款
（2）上述资金收款方深圳市亚美斯通电子有限公司，相应的会计分录如下：
借（红字）：应付账款/预付账款
贷（红字）：银行存款
（3）计提和收到的利息会计分录如下：
借：其他应收款
贷：财务费用/营业外收入
借：银行存款
贷：其他应收款
2.相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定
根据《企业会计准则第14号----收入》相关规定，公司正常保理业务收取的资金占用费收入，应当属于其他业务收入（报表上并入营业收入反映）。而上述资金占用是以预付货款、发放保理款等名义，最终转给公司原控股股东及其关联方使用，考虑其特殊性质，将对其实际收取的资金占用费计入财务费用/营业外收入处理。公司在收到相关占用款和利息时，冲减相应应收款项（原通过采购预付款转出后退回的，红字冲销原预付款项），相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。
(三)是否符合前期偿还协议约定
针对偿还事项，新力达集团及其关联方前期进行了如下约定：新力达集团及其关联方承诺积极采取措施并制订解决措施方案，尽全力争取在2023年1月27日前归还全部资金，具体措施包括：1)新力达集团及其一致行动人在收到股权受让方除第一期股份转让价款外的其他各期股权转让价款，均支付至指定的上市公司的银行账户，直至清偿完毕相关往来款项。2）除积极推动股份转让事宜外，还将采取包括但不限于资产处置（持有剩余的上市公司股票、自有资产及产业）、股权合作、对外借款等方式积极筹措资金履行足额清偿义务。如采取继续减持上市公司股票的方式，将减持所得全部用于偿还与上市公司的相关往来，直至相关往来清理完毕。
截至2023年1月20日，公司已收到新力达集团及其关联方偿还的非经营性往来款6.2631亿元款项以及利息2,474.23万元(新力达集团及其关联方按照年化8.00%的利率标准计算并支付资金往来期间的利息)。相关往来款项及其利息已于约定时间前清偿完毕，相关股权转让款均优先用于偿还与上市公司的相关往来，直至相关往来清理完毕。因此，实际偿还情况符合前期偿还协议约定。
(四)独立董事核查意见
公司的独立董事对《关注函》前述事项进行了认真审核并发表如下独立意见：
我们对新力达集团及其关联方偿还计划中涉及的《保证函》《承诺函》《股份转让协议》《股份转让补充协议》《借款协议》等文件进行了核实；我们取得了有关资金偿还的支撑依据，包括本金及利息偿还的银行回单、明细表等；我们与公司管理层、财务部、原实际控制人等相关人员进行了沟通与了解。
根据新力达集团及其关联方的偿还计划，其将采取通过股权转让款、资产处置、股权合作、对外借款、减持等方式积极筹措资金进行清偿，保证于2023年1月27日前清偿完毕。根据核实，截至2023年1月20日，公司已经收到新力达集团及其关联方偿还公司的非经营性往来款6.2631亿元款项以及利息2,474.23万元，相关非经营性往来款已清偿完毕，我们认为，相关清偿措施符合前期偿还计划约定。
我们对公司依据款项的偿还类别进行对应的会计处理进行了核实，我们认为，上市公司对资金往来偿还相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
经核查，公司在发现存在资金往来事项后，开展了行之有效的整改措施并严格督促新力达集团及其关联方按照偿还计划落实到位。我们将继续督促公司董事会和管理层加强对《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司信息披露管理办法》等证券法律法规的学习；继续敦促公司加强内部控制，规范资金使用管理，杜绝类似情况再次发生，切实维护全体股东尤其是中小股东的利益。
(五)会计师核查意见
针对新亚制程已收到原控股股东新力达集团及其关联方偿还的非经营性往来款6.2631亿元款项以及利息2,474.23万元，会计师按照相关审计准则的规定执行了以下主要核查程序：
1.获取公司管理层编制的原控股股东新力达集团及其关联方非经营性资金占用清偿情况表，复核加计是否正确，并将资金占用清偿情况表所载信息与披露的相关内容进行核对；
2.获取并逐笔核查资金占用清偿情况表所对应的凭证、合同及后附银行单据等相关文件资料，核查相关单位名称、日期、金额等关键信息，确定每笔交易的会计处理是否正确；
3.检查银行回单真实性。通过银行官网中的电子回单验证网页（如有）或亲自登录公司网银核对与银行回单的内容是否一致；
4.获取资金占用利息测算表，检查利息的计算与会计处理是否正确，并对利率选取的合理性进行分析判断；
5.获取了相关《保证函》《承诺函》《股份转让协议》《股份转让补充协议》《广东证监局关于对深圳市新力达电子集团有限公司采取责令改正措施并对徐琦采取出具警示函措施的决定》《借款协议》《债权债务协议》，核查其与披露的相关内容是否相符；
6.对公司管理层及资金经手人，进行了访谈，了解核实上述资金的占用及清偿相关事宜。
经核查，会计师认为：截至2023年1月20日，公司已收到新力达集团及其关联方偿还公司的非经营性往来款6.2631亿元款项以及利息2,474.23万元，相关债务已清偿完毕，符合前期偿还协议约定；相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。
二、请说明利息的计算方式、利率的确认依据及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。
答复：
（一）利息的计算方式
针对前述非经营性往来款，采用的利息计算方式为：利息=∑当日占用资金额*日利率；
其中：①当日占用资金额=累计占用资金额-累计已偿还资金额；
②日利率=年利率8%/365*360；
③上述占用资金的利息从占用开始算起直至归还完毕。
按照上述计息方式，新力达集团及其关联方需偿还公司的非经营性往来款涉及利息金额共2,474.23万元，具体如下表所示：
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（二）利率的确认依据及合理性
前述非经营性往来款主要系公司开展预付采购货款、保理业务时，相关款项经过多层中间公司账户过渡后，最终流向新力达集团及其关联方使用。
利率的确认主要考虑以下三个因素：（1）公司开展预付采购货款、保理业务时相关协议所约定的利率情况；（2）参考其他部分上市公司若存在资金占用情形所采取的利率；（3）公司自身的融资加权平均成本。
1.开展相关业务约定的利率情况
公司在开展预付采购货款业务时，基于时间较短未约定利率情况；公司在开展保理业务时根据客户信用状况，相关协议约定利率为年化8.00%。
2.可比上市公司采取的利率情况
根据公开数据查询，其他部分上市公司若存在资金占用情形，采取的利率水平如下表所示：
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参考其他上市公司若存在资金占用情形，计算利息采用的利率大部分为银行同期贷款利率或者上市公司同类资金理财收益率。
3.公司的融资加权平均成本
经测算，公司2022年融资加权平均成本为年化4.65%。
为保障上市公司及全体股东的权益，新力达集团及其关联方在综合考量以上三种因素的前提下，采用了公司开展保理业务所约定的利率（年化8.00%）计算并支付资金往来期间的利息，具备合理性。
（三）是否存在损害上市公司利益的情形
采用公司开展保理业务所约定的利率，该利率高于行业内采用的银行同期贷款利率、上市公司同类资金理财收益率和新亚制程自身的融资成本，有利于保障上市公司及全体股东的权益，不存在损害上市公司利益的情形。
三、请说明新力达集团及其关联方是否存在其他应披露未披露的资金占用情形，并结合本所《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条、第9.8.2条的相关规定，说明你公司股票交易是否存在需被实施其他风险警示的情形。请律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请说明新力达集团及其关联方是否存在其他应披露未披露的资金占用情形
根据新力达集团及徐琦于2023年2月3日出具的《承诺函》，截至2023年1月20日，新力达集团及徐琦通过自筹款项、股权转让款优先偿还等形式，向新亚制程偿还了此前占用的资金6.2631亿元及其利息。截至本承诺函出具日，除上述情况外，新力达集团及其关联方不存在其他非经营性占用上市公司资金而未披露的情形。
公司财务部门就应收款项、往来资金进行了自查，截至本公告披露之日，除已披露的事项外，公司不存在其他应披露未披露的新力达集团及其关联方对公司资金占用的情形。今后公司将进一步加强财务内控，杜绝与关联方发生非经营性资金往来，时刻保持上市公司的独立性。
（二）结合本所《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条、第9.8.2条的相关规定，说明你公司股票交易是否存在需被实施其他风险警示的情形
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》（以下简称“《上市规则》”）第9.8.1条、第9.8.2条相关要求，并结合自身情况进行了详细核查，逐项自查情况如下：
《上市规则》第9.8.1条：
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《上市规则》）第9.8.2条：
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经公司自查并逐项对比，公司不存在《上市规则》第9.8.1条与第9.8.2条规定的需被实施其他风险警示的情形。
（三）律师核查意见
一、关于深交所确定的上市公司需被实施其他风险警示的情形
根据《股票上市规则(2022年修订)》第9.8.1条及第9.8.2条之规定，深交所确定的上市公司需被实施其他风险警示的情形如下：
1.公司存在资金占用且情形严重;
2.公司违反规定程序对外提供担保且情形严重;
3.公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议;
4.公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告;
5.公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常;
6.公司主要银行账号被冻结;
7.公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性;
8.本所认定的其他情形。
其中，第1项所述存在资金占用且情形严重，是指上市公司被控股股东或者控股股东关联人占用资金的余额在一千万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。第2项所述违反规定程序对外提供担保且情形严重，是指上市公司违反规定程序对外提供担保的余额(担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外)在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。
根据上述规则，若新亚制程满足上述条件之一的，则需被实施其他风险警示。
二、关于新亚制程是否存在资金占用且情形严重的情形
1.新力达集团及其关联方非经营性占用新亚制程资金的行为是否属于需被实施其他风险警示的情形
（1）新力达集团及其关联方存在非经营性占用新亚制程资金情形
根据《关于对新亚电子制程(广东)股份有限公司采取责令改正措施并对许雷宇等采取出具警示函措施的决定》([2022]189号)的认定，新亚制程原控股股东深圳市新力达电子集团有限公司及其关联方存在非经营性占用上市公司资金情形，截至2022年8月31日，非经营性往来款余额为6.2631亿元。
因此，在本专项核查意见出具前，新力达集团及其关联方存在非经营性占用上市公司资金情形。
（2）前述新力达集团及其关联方资金占用的情况已经解决，不属于《股票上市规则(2022年修订)》第9.8.2条规定的情形严重的情形
根据新亚制程于2022年12月27日发布的《原控股股东及关联方关于行政监管措施决定书的情况说明及整改措施的公告》，新力达集团于2022年12月26日收到了《关于对深圳市新力达电子集团有限公司采取责令改正措施并对徐琦采取出具警示函措施的决定》([2022]190号)。
根据新力达集团、徐琦于2022年12月26日出具的《承诺函》、于2022年12月27日出具的《承诺函》与《保证函》、于2023年1月3日出具的《承诺函》，新力达集团、徐琦将采取通过股权转让款、资产处置、股权合作、对外借款、减持等方式积极筹措资金进行清偿，保证于2023年1月27日前清偿完毕。
经查验新亚制程提供的银行回单，前述资金占用款项归还情况如下：
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因此，前述新力达集团及其关联方占用的新亚制程资金已经归还，且均发生在2023年1月20日前，距新力达集团收到决定书之日(即2022年12月26日)不满一个月。
据此，新力达集团及其关联方非经营性占用新亚制程资金的行为不属于《股票上市规则(2022年修订)》第9.8.1条与第9.8.2条规定的需被实施其他风险警示的情形。
2.除前述情形外，新力达集团及其关联方是否存在其他应披露未披露的资金占用情形
根据新力达集团及徐琦于2023年2月3日出具的《承诺函》，截至2023年1月20日，新力达集团及徐琦通过自筹款项、股权转让款优先偿还等形式，向新亚制程偿还了此前占用的资金6.2631亿元及其利息。截至本承诺函出具日，除上述情况外，新力达集团及其关联方不存在其他非经营性占用上市公司资金而未披露的情形。
根据新亚制程于2023年2月3日出具的《确认函》，截至2023年2月3日，除新亚制程原控股股东新力达集团及其关联方存在非经营性占用上市公司资金6.2631亿元(截至2022年8月31日)外，新亚制程不存在其他应披露未披露的新力达集团及其关联方对其资金占用的情形。
综上，截至本专项核查意见出具日，新力达集团及其关联方已于收到决定书之日的一个月内归还了非经营性占用新亚制程的资金及利息，新亚制程不存在其他应披露未披露的新力达集团及其关联方对其资金占用的情形。
三、关于新亚制程是否存在违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形
经查阅新亚制程2021年度、2022年度及2023年1月的定期报告、董事会会议决议公告、股东大会会议决议公告，正在履行的担保合同等资料，截至本专项核查意见出具日，新亚制程提供对外担保的情况如下：
1.根据新亚制程第五届董事会第十六次会议决议公告、2021年度股东大会决议公告及《关于2022年度公司及下属公司向银行及其他金融类机构申请综合授信额度暨提供担保的公告》(2022-017)，截至本专项核查意见出具日，新亚制程及其下属公司对外担保审批额度为6亿元，有效期自新亚制程2021年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会审议相同议案时止。
截至2023年2月3日，新亚制程在前述额度内累计对外担保余额共计27,502万元，均为新亚制程及其子公司之间的担保。
2.新亚制程为宁波杉杉股份有限公司对杉杉新材料(衢州)有限公司提供的借款担保提供反担保，提供的反担保额度不超过3.5亿元。
前述事项经新亚制程第五届董事会第二十次(临时)会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，截至本专项核查意见出具日，各方尚未签署反担保协议。
根据新亚制程于2023年2月3日出具的《确认函》、新亚制程及其主要子公司的《企业征信报告》以及新力达集团、徐琦于2023年2月3日出具的《承诺函》，截至2023年2月3日，新亚制程不存在违反规定程序对外提供担保的情形。
综上，根据上述核查情况及材料，截至本专项核查意见出具日，新亚制程不存在《股票上市规则(2022 年修订)》第9.8.1条、第9.8.2条规定的违规担保的情形。
四、关于新亚制程董事会、股东大会是否存在无法正常召开会议并形成决议的情形
经查阅新亚制程2021年度、2022年度及2023年1月的董事会会议决议公告、股东大会会议决议公告，新亚制程能够正常召开董事会、股东大会，不存在无法正常召开会议并形成决议的情形。
五、关于新亚制程最近一年是否被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告
经查阅立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师”)出具的“信会师报字[2022]第ZI10260号”《审计报告及财务报表二〇二一年度》及“信会师报字[2022]第ZI10262号”《内部控制鉴证报告》，截至本专项核查意见出具日，新亚制程最近一年未被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告。
六、关于新亚制程是否存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形
根据新亚制程的确认并经查阅公司《2022年第三季度报告》，公司第三季度营业收入共计448,990,748.05元，归属于上市公司股东的所有者权益共计1,456,489,010.07元。
据此，截至本专项核查意见出具日，新亚制程不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形。
七、关于新亚制程主要银行账号是否存在被冻结的情形
经查阅新亚制程及子公司银行开户清单、《企业征信报告》并检索新亚制程及子公司在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查网站(检索时间：2023年1月31日-2月1日)，截至本专项核查意见出具日，新亚制程主要银行账号不存在被冻结的情形。
八、关于新亚制程是否存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形
根据立信会计师分别出具的“信会师报字[2022]第ZI10260号”《审计报告及财务报表二〇二一年度》、“信会师报字[2021]第ZI10136号”《审计报告及财务报表二〇二〇年度》、“信会师报字[2020]第ZI10285号”《审计报告及财务报表二〇一九年度》，新亚制程不存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。
九、核查程序及核查意见
1.核查程序
（1）取得了《关于对新亚电子制程(广东)股份有限公司采取责令改正措施并对许雷宇等采取出具警示函措施的决定》([2022]189号)；
（2）取得了《关于对深圳市新力达电子集团有限公司采取责令改正措施并对徐琦采取出具警示函措施的决定》([2022]190号)；
（3）查阅了《原控股股东及关联方关于行政监管措施决定书的情况说明及整改措施的公告》；
（4）取得了新力达集团、徐琦于2022年12月26日出具的《承诺函》、于2022年12月27日出具的《承诺函》与《保证函》、于2023年1月3日出具的《承诺函》；
（5）取得了资金占用款项及利息的银行回单；
（6）取得了新亚制程、新力达集团、徐琦于2023年2月3日出具的《确认函》及《承诺函》；
（7）取得了新亚制程及其主要子公司的《企业征信报告》；
（8）查阅了新亚制程2021年度、2022年度及2023年1月的定期报告、董事会会议决议公告、股东大会会议决议公告；
（9）查阅了立信会计师出具的“信会师报字[2022]第ZI10260号”《审计报告及财务报表二〇二一年度》、“信会师报字[2021]第ZI10136号”《审计报告及财务报表二〇二〇年度》、“信会师报字[2020]第ZI10285号”《审计报告及财务报表二〇一九年度》，以及新亚制程《2022年第三季度报告》；
（10）查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查网站，了解新亚制程及子公司正在进行的重大诉讼情况；
（11）取得了新亚制程及子公司银行开户清单。
2.核查意见
经核查，律师认为：
（1）截至本专项核查意见出具日，新力达集团及其关联方已于收到决定书之日起的一个月内归还了非经营性占用新亚制程的资金及利息，前述情况不属于《股票上市规则(2022年修订)》第9.8.1条、第9.8.2条规定的需被实施其他风险警示的情形；
（2）截至本专项核查意见出具日，除已经披露的事项外，新亚制程不存在其他应披露未披露的新力达集团及其关联方对其资金占用的情形，不存在《股票上市规则(2022 年修订)》第9.8.1条、第9.8.2条规定的需被实施其他风险警示的其他情形；
（3）新力达集团、徐琦已明确承诺，截至2023年2月3日，除已经披露的事项外，新力达集团、徐琦不存在任何其他行为或通过关联方的行为致使新亚制程可能导致《股票上市规则(2022年修订)》第9.8.1条、第9.8.2条的情形。若承诺方违反上述承诺，承诺方愿意依法承担由此产生的全部法律责任。
四、你公司认为应说明的其他事项。
截至本回复披露之日，除前述回复事项外，公司不存在需要说明的其他事项。未来如有重要信息更新或重大进展，公司将按照《深圳证券交易股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
新亚电子制程（广东）股份有限公司
董事会
2023年2月3日
独立董事关于深圳证券交易所
《关于对新亚电子制程(广东)股份有限公司的关注函》
所涉相关事项的独立意见
新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称 “公司”）2023年1月20日收到深圳证券交易所下发的《关于对新亚电子制程（广东）股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第76号）（以下简称“《关注函》”）。就《关注函》中有关原控股股东深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）及其关联方相关往来款的具体偿还情况等，我们作为公司的独立董事对前述事项进行了认真审核并发表如下独立意见：
我们对新力达集团及其关联方偿还计划中涉及的《保证函》《承诺函》《股份转让协议》《股份转让补充协议》《借款协议》等文件进行了核实；我们取得了有关资金偿还的支撑依据，包括本金及利息偿还的银行回单、明细表等；我们与公司管理层、财务部、原实际控制人等相关人员进行了沟通与了解。
根据新力达集团及其关联方的偿还计划，其将采取通过股权转让款、资产处置、股权合作、对外借款、减持等方式积极筹措资金进行清偿，保证于2023年1月27日前清偿完毕。根据核实，截至2023年1月20日，公司已经收到新力达集团及其关联方偿还公司的非经营性往来款6.2631亿元款项以及利息2,474.23万元，相关非经营性往来款已清偿完毕，我们认为，相关清偿措施符合前期偿还计划约定。
我们对公司依据款项的偿还类别进行对应的会计处理进行了核实，我们认为，上市公司对资金往来偿还相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
经核查，公司在发现存在资金往来事项后，开展了行之有效的整改措施并严格督促新力达集团及其关联方按照偿还计划落实到位。我们将继续督促公司董事会和管理层加强对《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司信息披露管理办法》等证券法律法规的学习；继续敦促公司加强内部控制，规范资金使用管理，杜绝类似情况再次发生，切实维护全体股东尤其是中小股东的利益。
独立董事：麦昊天、高昊、邱普
2023年2月2日
亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
关于《对新亚电子制程（广东）股份有限公司的关注函》
的回复意见
深圳证券交易所：
由新亚电子制程（广东）股份有限公司(以下简称“新亚制程”)转来的《关于对新亚电子制程（广东）股份有限公司的关注函》(公司部关注函【2023】第76号)(以下简称“关注函”)收悉。我们已对关注函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现将核查情况汇报如下：
一、请说明相关占用款的具体偿还情况，包括但不限于偿还时间、偿还方式、偿还明细、偿还完毕的确认依据、会计核算科目及相应会计处理等，是否符合前期偿还协议约定，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。请你公司独立董事、会计师就上述情况进行核查，并发表明确意见。
（一）相关占用款的具体偿还情况，包括但不限于偿还时间、偿还方式、偿还明细、偿还完毕的确认依据。
【公司回复】
1、相关占用款的具体偿还情况
根据广东证监局2022年12月26日下发的《关于对深圳市新力达电子集团有限公司采取责令改正措施并对徐琦采取出具警示函措施的决定》（[2022]190号）（以下简称《决定书》）,公司原控股股东及其关联方剩余 6.2631亿元资金往来尚未归还。
公司于2023年1月20日披露了《关于非经营性往来款归还完毕的公告》（公告编号：2023-013），截至2023年1月20日，公司已收到新力达集团及其关联方偿还的非经营性往来款6.2631亿元款项以及利息2,474.23万元，具体偿还情况如下表所示:
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注1：上述客户二、供应商一、供应商二、供应商三与《新亚电子制程（广东）股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2023-004）所列公司名称一致，具体对应的公司分别为天津佳迪科技有限公司、亚博瀚科技(深圳)有限公司、深圳知新信息科技有限公司、深圳市菲瑞德电子商务有限公司（统称“中间主体公司”）。
注2：深圳市亿众鑫达贸易有限公司（以下简称“亿众鑫达”）系新力达集团的关联方。公司子公司在开展保理业务、预付采购业务时，相关资金经中间主体公司，流入新力达集团关联方亿众鑫达；相关资金在归还时，由亿众鑫达将资金按原路径经中间主体公司，归还至公司子公司银行账户。
2、偿还完毕的确认依据
经核查，新力达集团及其关联方的相关非经营性往来款已清偿完毕，偿还完毕的确定依据如下：
（1）新力达集团将部分股份转让款偿还资金往来款合计36,188万元；
（2）新力达集团及其关联方通过资产处置筹集资金、外部借款等方式直接或通过中间公司偿还资金往来款合计26,442.67万元；
（3）新力达集团及其关联方根据资金实际占用天数计算利息，共计支付利息2,474.23万元（具体计算过程详见本公告第二部分之（一）利息的计算方式）；
（4）前述资金偿还与银行进账单、银行流水一致，相关款项公司均已实际收到。
（二）会计核算科目及相应会计处理，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
【公司回复】
1、会计核算科目及相关会计处理
（1）上述资金收款方为上市公司、深圳市亚美斯通商业保理有限公司，相应的会计分录如下：
借：银行存款
贷：应收账款/其他应收款
（2）上述资金收款方为深圳市亚美斯通电子有限公司，相应的会计分录如下：
借（红字）：应付账款/预付账款
贷（红字）：银行存款
（3）计提和收到的利息会计分录如下：
借：其他应收款
贷：财务费用/营业外收入
借：银行存款
贷：其他应收款
2、相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定
根据《企业会计准则第14号----收入》相关规定，公司正常保理业务收取的资金占用费收入，应当属于其他业务收入（报表上并入营业收入反映）。而上述资金占用是以预付货款、发放保理款等名义，最终转给公司原控股股东及其关联方使用，考虑其特殊性质，将对其实际收取的资金占用费计入财务费用/营业外收入处理。公司在收到相关占用款和利息时，冲减相应应收款项（原通过采购预付款转出后退回的，红字冲销原预付款项），相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。
（三）是否符合前期偿还协议约定
【公司回复】
针对偿还事项，新力达集团及其关联方前期进行了如下约定：新力达集团及其关联方承诺积极采取措施并制订解决措施方案，尽全力争取在2023年1月27日前归还全部资金，具体措施包括：1)新力达集团及其一致行动人在收到股权受让方除第一期股份转让价款外的其他各期股权转让价款，均支付至指定的上市公司的银行账户，直至清偿完毕相关往来款项。2）除积极推动股份转让事宜外，还将采取包括但不限于资产处置（持有剩余的上市公司股票、自有资产及产业）、股权合作、对外借款等方式积极筹措资金履行足额清偿义务。如采取继续减持上市公司股票的方式，将减持所得全部用于偿还与上市公司的相关往来，直至相关往来清理完毕。
截至2023年1月20日，公司已收到新力达集团及其关联方偿还的非经营性往来款6.2631亿元款项以及利息2,474.23万元(新力达集团及其关联方按照年化8.00%的利率标准计算并支付资金往来期间的利息)。相关往来款项及其利息已于约定时间前清偿完毕，相关股权转让款均优先用于偿还与上市公司的相关往来，直至相关往来清理完毕。因此，实际偿还情况符合前期偿还协议约定。
（四）会计师核查意见
针对上市公司已收到原控股股东新力达集团及其关联方偿还的非经营性往来款6.2631亿元款项以及利息2474.23万元，会计师按照相关审计准则的规定执行了以下主要核查程序：
1、获取公司管理层编制的原控股股东新力达集团及其关联方非经营性资金占用清偿情况表，复核加计是否正确，并将资金占用清偿情况表所载信息与披露的相关内容进行核对；
2、获取并逐笔核查资金占用清偿情况表所对应的凭证、合同及后附银行单据等相关文件资料，核查相关单位名称、日期、金额等关键信息，确定每笔交易的会计处理是否正确；
3、检查银行回单真实性。通过银行官网中的电子回单验证网页（如有）或亲自登录公司网银核对与银行回单的内容是否一致；
4、获取资金占用利息测算表，检查利息的计算与会计处理是否正确，并对利率选取的合理性进行分析判断；
5、获取了相关《保证函》《承诺函》《股份转让协议》《股份转让补充协议》《广东监管局行政监管措施决定书》《借款协议》《债权债务协议》，核查其与披露的相关内容是否相符；
6、对公司管理层及资金经手人，进行了访谈，了解核实上述资金的占用及清偿相关事宜。
经核查，会计师认为：截至2023年1月20日，公司已经收到新力达集团及其关联方偿还公司的非经营性往来款6.2631亿元款项以及利息2474.23万元，相关债务已清偿完毕，符合前期偿还协议约定；相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。
亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)
二O二三年二月三日
(2023)粤瀛非字第008号
广东瀛尊律师事务所关于深圳证券交易所
《关于对新亚电子制程(广东)股份有限公司
的关注函》所涉相关事项的专项核查意见
致：新亚电子制程(广东)股份有限公司
广东瀛尊律师事务所(以下简称“本所”)接受新亚电子制程(广东)股份有限公司(以下简称“新亚制程”)委托，根据深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《关于对新亚电子制程(广东)股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2023〕第76号，以下简称“《关注函》”)，要求律师对《关注函》第3题进行核查并发表明确意见。
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下说明：
1. 本所律师仅针对本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会、深交所的相关规定发表意见，并不依据任何中国境外法律事项或法律法规发表意见。
2. 本所律师对《关注函》涉及的有关事项进行了查验。在此过程中，本所律师已特别提示新亚制程及其相关人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对作出的任何承诺或确认事项承担相应的法律责任。
3. 对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事项，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、新亚制程及其他有关人士出具或提供的证明、证言、文件或公告信息出具核查意见。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本专项核查意见中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格。
4. 本所律师同意将本专项核查意见作为新亚制程回复《关注函》的文件随同其他材料一同上报。未经本所书面同意，不得用作其他目的。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》(以下简称“《股票上市规则(2022年修订)》”)等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，本所出具专项核查意见如下：
《关注函》第3题 请说明新力达集团及其关联方是否存在其他应披露未披露的资金占用情形，并结合本所《股票上市规则(2022 年修订)》第9.8.1条、第9.8.2条的相关规定，说明你公司股票交易是否存在需被实施其他风险警示的情形。请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于深交所确定的上市公司需被实施其他风险警示的情形
根据《股票上市规则(2022年修订)》第9.8.1条及第9.8.2条之规定，深交所确定的上市公司需被实施其他风险警示的情形如下：
(一) 公司存在资金占用且情形严重;
(二) 公司违反规定程序对外提供担保且情形严重;
(三) 公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议;
(四) 公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告;
(五) 公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常;
(六) 公司主要银行账号被冻结;
(七) 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性;
(八) 本所认定的其他情形。
其中，第(一)项所述存在资金占用且情形严重，是指上市公司被控股股东或者控股股东关联人占用资金的余额在一千万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。第(二)项所述违反规定程序对外提供担保且情形严重，是指上市公司违反规定程序对外提供担保的余额 (担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外)在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。
(下转64版)
