（上接63版）

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根据上述规则，若新亚制程满足上述条件之一的，则需被实施其他风险警示。

二、关于新亚制程是否存在资金占用且情形严重的情形

(一) 新力达集团非经营性占用新亚制程资金的行为是否属于需被实施其他风险警示的情形

1. 新力达集团及其关联方存在非经营性占用新亚制程资金情形

根据《关于对新亚电子制程(广东)股份有限公司采取责令改正措施并对许雷宇等采取出具警示函措施的决定》([2022]189号)的认定，新亚制程原控股股东深圳市新力达电子集 团有限公司(以下简称“新力达集团”)及其关联方存在非经营性占用上市公司资金情形，截至2022年8月31日，非经营性往来款余额为6.2631亿元。

因此，在本专项核查意见出具前，新力达集团及其关联方存在非经营性占用上市公司资金情形。

2. 前述新力达集团及其关联方资金占用的情况已经解决，不属于《股票上市规则(2022年修订)》第9.8.2条规定的情形严重的情形

根据新亚制程于2022年12月27日发布的《原控股股东及关联方关于行政监管措施决定书的情况说明及整改措施的公告》，新力达集团于2022年12月26日收到了《关于对深圳市新力达电子集团有限公司采取责令改正措施并对徐琦采取出具警示函措施的决定》([2022]190号)(以下简称“决定书”)。

根据新力达集团、徐琦于2022年12月26日出具的《承诺函》、于2022年12月27日出具的《承诺函》与《保证函》、于2023年1月3日出具的《承诺函》，新力达集团、徐琦将采取通过股权转让款、资产处置、股权合作、对外借款、减持等方式积极筹措资金进行清偿，保证于2023年1月27日前清偿完毕。

经查验新亚制程提供的银行回单，前述资金占用款项归还情况如下：

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注：上述客户二、供应商一、供应商二、供应商三与《新亚电子制程（广东）股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2023-004）所列公司名称一致。

因此，前述新力达集团及其关联方占用的新亚制程资金已经归还，且均发生在2023年1月20日前，距新力达集团收到决定书之日(即2022年12月26日)不满一个月。

据此，新力达集团及其关联方非经营性占用新亚制程资金的行为不属于《股票上市规则(2022年修订)》第9.8.1条与第9.8.2条规定的需被实施其他风险警示的情形。

(二) 除前述情形外，新力达集团及其关联方是否存在其他应披露未披露的资金占用情形

根据新力达集团及徐琦于2023年2月3日出具的《承诺函》，截至2023年1月20日，新力达集团及徐琦通过自筹款项、股权转让款优先偿还等形式，向新亚制程偿还了此前占用的资金6.2631亿元及其利息。截至本承诺函出具日，除上述情况外，新力达集团及其关联方不存在其他非经营性占用上市公司资金而未披露的情形。

根据新亚制程于2023年2月3日出具的《确认函》，截至2023年2月3日，除新亚制程原控股股东新力达集团及其关联方存在非经营性占用上市公司资金6.2631亿元(截至2022年8月31日)外，新亚制程不存在其他应披露未披露的新力达集团及其关联方对其资金占用的情形。

综上，截至本专项核查意见出具日，新力达集团及其关联方已于收到决定书之日的一个月内归还了非经营性占用新亚制程的资金及利息，新亚制程不存在其他应披露未披露的新力达集团及其关联方对其资金占用的情形。

三、关于新亚制程是否存在违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形

经查阅新亚制程2021年度、2022年度及2023年1月的定期报告、董事会会议决议公告、股东大会会议决议公告、正在履行的担保合同等资料，截至本专项核查意见出具日，新亚制程提供对外担保的情况如下：

1. 根据新亚制程第五届董事会第十六次会议决议公告、2021年度股东大会决议公告及《关于2022年度公司及下属公司向银行及其他金融类机构申请综合授信额度暨提供担保的公告》(2022-017)，截至本核查意见出具日，新亚制程及其下属公司2022年对外担保审批额度为6亿元，有效期自新亚制程2021年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会审议相同议案时止。

截至2023年2月3日，新亚制程在前述额度内累计对外担保余额共计27,502万元，均为新亚制程及其子公司之间的担保。

2. 新亚制程为宁波杉杉股份有限公司对杉杉新材料(衢州)有限公司提供的借款担保提供反担保，提供的反担保额度不超过3.5亿元。

前述事项经新亚制程第五届董事会第二十次(临时)会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过，截至本专项核查意见出具日，各方尚未签署反担保协议。

根据新亚制程于2023年2月3日出具的《确认函》、新亚制程及其主要子公司的《企业征信报告》、新力达集团、徐琦于2023年2月3日出具的《承诺函》，截至2023年2月3日，新亚制程不存在违反规定程序对外提供担保的情形。

综上，根据上述核查情况及材料，截至本专项核查意见出具日，新亚制程不存在《股票上市规则(2022 年修订)》第9.8.1条、第9.8.2条规定的违规担保的情形。

四、关于新亚制程董事会、股东大会是否存在无法正常召开会议并形成决议的情形

经查阅新亚制程2021年度、2022年度及2023年1月的董事会会议决议公告、股东大会会议决议公告，新亚制程能够正常召开董事会、股东大会，不存在无法正常召开会议并形成决议的情形。

五、关于新亚制程最近一年是否被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告

经查阅立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师”)出具的“信会师报字[2022]第ZI10260号”《审计报告及财务报表二〇二一年度》及“信会师报字[2022]第ZI10262号”《内部控制鉴证报告》，截至本专项核查意见出具日，新亚制程最近一年未被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告。

六、关于新亚制程是否存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形

根据新亚制程的确认并经查阅公司《2022年第三季度报告》，公司第三季度营业收入共计448,990,748.05元，归属于上市公司股东的所有者权益共计1,456,489,010.07元。

据此，截至本专项核查意见出具日，新亚制程不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形。

七、关于新亚制程主要银行账号是否存在被冻结的情形

经查阅新亚制程及子公司银行开户清单、《企业征信报告》并检索新亚制程及子公司在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查网站(检索时间：2023年1月31日-2月1日)，截至本专项核查意见出具日，新亚制程主要银行账号不存在被冻结的情形。

八、关于新亚制程是否存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形

根据立信会计师分别出具的“信会师报字[2022]第ZI10260号”《审计报告及财务报表二〇二一年度》、“信会师报字[2021]第 ZI10136 号”《审计报告及财务报表二〇二〇年度》、“信会师报字[2020]第 ZI10285 号”《审计报告及财务报表二〇一九年度》，新亚制程不存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。

九、核查程序及核查意见

(一) 核查程序

1. 取得了《关于对新亚电子制程(广东)股份有限公司采取责令改正措施并对许雷宇等采取出具警示函措施的决定》([2022]189号)；

2. 取得了《关于对深圳市新力达电子集团有限公司采取责令改正措施并对徐琦采取出具警示函措施的决定》([2022]190号);

3. 查阅了《原控股股东及关联方关于行政监管措施决定书的情况说明及整改措施的公告》;

4. 取得了新力达集团、徐琦于2022年12月26日出具的《承诺函》、于2022年12月27日出具的《承诺函》与《保证函》、于2023年1月3日出具的《承诺函》；

5. 取得了资金占用款项及利息的银行回单；

6. 取得了新亚制程、新力达集团、徐琦于2023年2月3日出具的《确认函》及《承诺函》；

7. 取得了新亚制程及其主要子公司的《企业征信报告》；

8. 查阅了新亚制程2021年度、2022年度及2023年1月的定期报告、董事会会议决议公告、股东大会会议决议公告；

9. 查阅了立信会计师出具的“信会师报字[2022]第ZI10260号”《审计报告及财务报表二〇二一年度》、“信会师报字[2021]第 ZI10136 号” 《审计报告及财务报表二〇二〇年度》、“信会师报字[2020]第 ZI10285 号” 《审计报告及财务报表二〇一九年度》，以及新亚制程《2022年第三季度报告》；

10. 查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查网站，了解新亚制程及子公司正在进行的重大诉讼情况；

11. 取得了新亚制程及子公司银行开户清单；

12. 取得了新亚制程及其子公司正在履行的对外担保的合同。

(二) 核查意见

经核查，本所律师认为：

1. 截至本专项核查意见出具日，新力达集团及其关联方已于收到决定书之日的一个月内归还了非经营性占用新亚制程的资金及利息，前述情况不属于《股票上市规则(2022 年修订)》第9.8.1条、第9.8.2条规定的需被实施其他风险警示的情形；

2. 截至本专项核查意见出具日，除已经披露的事项外，新亚制程不存在其他应披露未披露的新力达集团及其关联方对其资金占用的情形，不存在《股票上市规则(2022 年修订)》第9.8.1条、第9.8.2条规定的需被实施其他风险警示的其他情形；

3. 新力达集团、徐琦已明确承诺，截至2023年2月3日，除已经披露的事项外，新力达集团、徐琦不存在任何其他行为或通过关联方的行为致使新亚制程可能导致《股票上市规则(2022 年修订)》第9.8.1条、第9.8.2条的情形。若承诺方违反上述承诺，承诺方愿意依法承担由此产生的全部法律责任。

本专项核查意见一式叁份。

广东瀛尊律师事务所

负 责 人

杨 声

经办律师

李志嘉

廖嘉成

年 月 日