深圳王子新材料股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2023-010

深圳王子新材料股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳王子新材料股份有限公司董事会2023年1月31日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第五届董事会第九次会议通知。会议于2023年2月3日上午9时30分以现场及通讯表决方式召开，应参加表决7人，实际参加表决7人，分别为王进军、王武军、程刚、刘大成、王竞达、曹跃云、孙蓟沙，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等公司制度的规定。会议经审议做出了如下决议：

一、审议通过关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

公司拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

二、逐项审议通过关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

（二）发行方式及发行时间

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式进行，在本次发行获得审核通过并获得中国证监会发行批复的有效期内选择适当时机实施。

公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会发行批复后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

如在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行批复后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%。按照公司截至董事会决议公告日的总股本为213,285,380股计算，本次非公开发行股票的数量不超过63,985,614股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的批复文件为准。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会批复后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。

若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量将在本次发行获得中国证监会发行批复后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。

本次非公开发行的股票数量上限以中国证监会最终发行批复的股票数量为准。

公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

（六）限售期

本次发行的发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

上述股份限售期结束后减持按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所现行有关规定及《公司章程》执行。

公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

（七）募集资金总额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过100,212.68万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

（九）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

（十）决议有效期

本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月。

公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

三、审议通过关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案

公司拟非公开发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，就本次非公开发行事宜编制了《深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。

公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

四、审议通过关于公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

公司拟非公开发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司结合本次非公开发行的实际情况制定了《深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

五、审议通过关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的有关规定，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。因此，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

六、审议通过关于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案

公司拟非公开发行A股股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，公司应当制定并披露填补回报的具体措施，增强公司持续回报能力。公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，编制了《深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的报告》。同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来上市公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺严格执行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；

7、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

公司控股股东王进军及其一致行动人就本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜，承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本人承诺严格执行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；

3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

七、审议通过关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

公司拟非公开发行A股股票，为了保证本次非公开发行的顺利实施，提请董事会：同意提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关的事宜，包括但不限于下列事项：

（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的事项；

（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门最新颁布的法律法规以及证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

（3）依据中国证监会及相关部门监管指引或最新政策对发行价格进行调整；

（4）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；

（5）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

（7）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

（8）在本次发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

（9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

八、审议通过关于召开2023年第二次临时股东大会的议案

公司拟定于2023年2月27日14时召开公司2023年第二次临时股东大会，审议下列议案：

1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

2、关于公司2023年度非公开发行A股股票发行方案的议案

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行方式和发行时间

（3）发行对象及认购方式

（4）发行价格及定价原则

（5）发行数量

（6）限售期

（7）募集资金总额及用途

（8）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

（9）上市地点

（10）决议有效期

3、关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案

4、关于公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

5、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

6、关于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案

7、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

以上有关内容请详见公司指定信息披露媒体。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第九次会议决议。

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳王子新材料股份有限公司董事会

2023年2月3日

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2023-011

深圳王子新材料股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2023年1月31日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第五届监事会第八次会议通知。会议于2023年2月3日上午11时00分以现场及通讯表决方式召开，应参加表决3人，实际参加表决3人，分别为任兰洞、李智、匡光辉，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。会议经审议做出了如下决议：

一、审议通过关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

监事会认为，公司拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则(2020修正)》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司监事会对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

二、逐项审议通过关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

（二）发行方式及发行时间

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式进行，在本次发行获得审核通过并获得中国证监会发行批复的有效期内选择适当时机实施。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会发行批复后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

如在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行批复后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%。按照公司截至董事会决议公告日的总股本为213,285,380股计算，本次非公开发行股票的数量不超过63,985,614股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的批复文件为准。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会批复后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。

若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量将在本次发行获得中国证监会发行批复后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。

本次非公开发行的股票数量上限以中国证监会最终发行批复的股票数量为准。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

（六）限售期

本次发行的发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

上述股份限售期结束后减持按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所现行有关规定及《公司章程》执行。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

（七）募集资金总额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过100,212.68万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

（九）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

（十）决议有效期

本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

三、审议通过关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案

公司拟非公开发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，就本次非公开发行事宜编制了《深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

四、审议通过关于公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

公司拟非公开发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司结合本次非公开发行的实际情况制定了《深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

五、审议通过关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

监事会认为，公司根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的有关规定，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。因此，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

六、审议通过关于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案

公司拟非公开发行A股股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，公司应当制定并披露填补回报的具体措施，增强公司持续回报能力。公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，编制了《深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的报告》。同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来上市公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺严格执行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；

7、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

公司控股股东王进军及其一致行动人就本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜，承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本人承诺严格执行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；

3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

以上有关内容请详见公司指定信息披露媒体。

七、备查文件

1、公司第五届监事会第八次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳王子新材料股份有限公司监事会

2023年2月3日

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2023-012

深圳王子新材料股份有限公司

关于非公开发行A股股票预案披露的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月3日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了关于公司2023年度非公开发行A股股票预案等相关议案。2023年2月4日，公司在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体上披露了《深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》及相关文件，敬请广大投资者注意查阅。

该预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。该预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过并经有关审批机关的核准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳王子新材料股份有限公司董事会

2023年2月3日

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2023-013

深圳王子新材料股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月3日召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了关于公司2023年度非公开发行A股股票预案等相关议案。现就公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下：

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的有关规定，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。因此，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

特此公告。

深圳王子新材料股份有限公司董事会

2023年2月3日

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2023-014

深圳王子新材料股份有限公司

关于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期

回报与填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、证券市场情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行于2023年6月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证券监督委员会核准并实际发行完成时间为准；

3、假设本次非公开发行募集资金总额为100,212.68万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响，定价基准日为发行期首日，且发行股份数不超过本次发行前股本总额的30%；由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过本次非公开发行前本公司股份总数的30%，即不超过63,985,614股（含本数）计算发行股份数量；该发行股票数量和募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终发行数量和募集资金以中国证监会核准后实际发行为准

4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本213,285,380股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素的变化。

5、假设公司2022年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2021年度保持一致，2023年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2022年相应财务数据存在三种情况：（1）+10%；（2）0%；（3）-10%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

7、未考虑本次非公开发行预案公告日至本次发行完成日期间公司公告分红方案的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

8、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标将有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次非公开发行股票的必要性和合理性参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。

四、本次非公开发行募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，可以充分利用公司现有业务资源。公司在人员、技术及市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将持续完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

（一）人员储备

公司视人才为企业之根本，高度重视各梯队人才团队的搭建，始终坚持引入契合公司成长所需、认同也符合企业文化特质的优秀核心人才。随着公司的发展，公司的人才管理水平不断提升，公司持续建立健全人才激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将公司发展的红利和员工利益结合在一起，当前在各业务领域均已配备优质的核心人才队伍。

针对本次募投项目，公司的人员准备工作已经开展，核心团队正在逐步搭建，公司将持续加强人力资源建设，持续优化员工队伍。

（二）技术储备

公司自成立以来始终坚持市场引领与技术驱动两条路线，坚持以技术创新为基础，坚持以市场需求为导向，充分利用公司全国布局优势服务客户，通过内生培育和外延式扩张加快企业转型升级。经过多年发展，公司组建了一支行业经验丰富、研发能力过硬的技术团队，成立了包括技术部、成都研发中心、软件事业部在内的公司研发部门，积累了深厚的技术研发经验。同时，公司在生产经营过程中高度重视产品质量控制，制定了严格的质量检测标准，主要产品均采用国际标准，并通过了多项国际产品认证，获得了较高的客户满意度和较强的客户粘性。

针对本次募投项目，公司具备相应的技术储备，并将在募投项目实施过程中持续完善和提升。

（三）市场储备

领先的技术实力和优秀的品质保障能力为公司在业内树立了良好的品牌形象和口碑，带来了优质的客户资源。目前公司的电容器产品已广泛应用于新能源汽车、军工、光伏风电、电网、轨道交通、医疗、家电等领域，公司与苏州汇川、大洋电机、武汉菱电、上海电驱动、小鹏汇天、海尔、格力、美的、奥克斯、AIC tech、SolarEdge、GE及Wabtec等国内外知名品牌客户建立了长期稳定的合作关系。

本项目拟投产的相关产品目标客户与公司现有客户保持一致，能够利用公司现有的销售渠道及市场影响力，在维持现有市场的同时，进一步提升市场份额。本项目建设符合产业和公司未来战略发展方向，与公司当前主营业务目标市场保持一致，不会造成公司主营业务的重大变化。此外，针对本次募投项目，公司前期已经过详细的市场调研，并将持续关注下游市场的发展和目标客户需求的变化。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）加强募集资金管理，防范资金使用风险

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次发行募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户集中管理并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、存放募集资金的商业银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，防范募集资金使用风险。

（二）加快募投项目建设，尽快实现募投项目投产并盈利，提高公司盈利能力

本次发行的募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力，有利于巩固公司的行业地位、提高生产能力，有利于提升公司的技术水平和新产品研发能力，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，争取早日实施并产生预期效益。

（三）持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司重视对投资者的合理回报，制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

六、公司控股股东、实际控制人及一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人及一致行动人作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本人承诺严格执行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；

3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

七、公司全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来上市公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺严格执行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；

7、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

深圳王子新材料股份有限公司董事会

2023年2月3日

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2023-015

深圳王子新材料股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门

和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

鉴于公司拟申请非公开发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

截至本公告披露之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改的情况

截至本公告披露之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

深圳王子新材料股份有限公司董事会

2023年2月3日

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2023-016

深圳王子新材料股份有限公司

关于非公开发行股票不存在直接或通过利益相关

方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月3日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了关于公司2023年度非公开发行A股股票的相关议案，现公司针对本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺或有其他类似协议安排的情形；公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。

特此公告。

深圳王子新材料股份有限公司董事会

2023年2月3日

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2023-017

深圳王子新材料股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。

2、本次股东大会的召集人：公司董事会。2023年2月3日召开的公司第五届董事会第九会议审议通过关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2023年2月27日（星期一）下午14:00；

（2）网络投票时间：2023年2月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年2月27日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年2月27日9:15一15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场表决（现场表决可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2023年2月22日（星期三）。

7、出席对象：

（1）截至2023年2月22日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（《授权委托书》格式见附件2）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业园深圳王子新材料股份有限公司一楼大会议室。

二、会议审议的事项

1、提案名称

■

（下转67版)