上海沪工焊接集团股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2023-011
债券代码：113593 债券简称：沪工转债
上海沪工焊接集团股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月31日以微信等方式发出了关于召开公司第四届董事会第二十次会议的通知，2023年2月2日会议以通讯会议的方式召开。应到董事7人，实到董事7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议审议并通过如下事项：
1、审议通过《关于追认公司日常关联交易的议案》
详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于追认日常关联交易及预计2023年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2023-013）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事余惠春回避表决，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2、审议通过《关于公司预计2023年度日常关联交易额度的议案》
详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于追认日常关联交易及预计2023年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2023-013）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事余惠春回避表决，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
2023年2月4日
证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2023-012
债券代码：113593 债券简称：沪工转债
上海沪工焊接集团股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月31日以微信等方式发出了关于召开公司第四届监事会第十三次会议的通知，2023年2月2日会议以通讯会议的方式召开。应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议审议并通过如下事项：
1、审议通过《关于追认公司日常关联交易的议案》
详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于追认日常关联交易及预计2023年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2023-013）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于公司预计2023年度日常关联交易额度的议案》
详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于追认日常关联交易及预计2023年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2023-013）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海沪工焊接集团股份有限公司监事会
2023年2月4日
证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2023-013
债券代码：113593 债券简称：沪工转债
上海沪工焊接集团股份有限公司
关于追认日常关联交易
及预计2023年度日常关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海沪工”）于2023年2月2日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于追认公司日常关联交易的议案》、《关于公司预计2023年度日常关联交易额度的议案》，同意追认公司及下属全资子公司沪工智能科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州沪工”）与上海盈在机电设备有限公司（以下简称“上海盈在”）、上海创翊机电设备有限公司（以下简称“上海创翊”）发生于2020年11月6日至2022年12月31日期间的日常关联交易，并同意公司根据往年日常关联交易情况，预计2023年度与上海盈在、上海创翊的日常关联交易额度不超1435万元。
● 本次日常关联交易按市场公允价格定价，不会损害公司及全体股东的利益，公司的主营业务不会因此类日常交易而对关联人形成重大依赖，不会对公司独立性产生影响。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次追认日常关联交易事项及预计2023年度日常关联交易额度事项需由公司董事会审议通过，议案无需提交股东大会审议。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
上海盈在自2013年起、上海创翊自2011年起开始经销公司电焊机产品，与公司存在长期稳定的合作。公司及全资子公司苏州沪工与上海盈在、上海创翊签署经销商合同和售后服务承包协议，公司及苏州沪工向上海盈在、上海创翊销售产品，上海盈在、上海创翊为公司向客户提供售后维修服务。
2020年10月19日，在时任董事长舒宏瑞先生主持下，召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》。2020年11月5日，经公司2020年第一次临时股东大会选举，余惠春女士当选为公司董事。余惠春女士担任董事后，因其配偶聂云飞先生作为核心管理人员负责上海盈在与上海创翊的经营管理，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第6.3.3条第2款第（三）项规定，“关联人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”为上市公司的关联法人，所以公司认定自2020年11月6日起上海盈在、上海创翊为公司关联人，公司及苏州沪工向上海盈在、上海创翊销售产品、外包维修服务的活动为日常关联交易。根据《股票上市规则》和公司的《关联交易管理制度》，公司同意追认2020年11月6日至2022年12月31日期间公司与上海盈在、上海创翊的日常关联交易，并对2023年度公司与该关联人发生的日常关联交易额度进行预计。
（二）日常关联交易的审议程序
公司于2023年2月2日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于追认公司日常关联交易的议案》和《关于公司预计2023年度日常关联交易额度的议案》，关联董事余惠春女士回避表决，其余非关联董事均表决同意上述两项议案。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见，并出具了明确同意的独立意见。
根据《股票上市规则》的相关规定，本次追认及预计的日常关联交易额度在任意连续12个月内的累计交易金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
（三）追加确认的日常关联交易实际发生情况
本次公司追认余惠春女士担任公司董事之后，2020年11月6日至2022年12月31日期间，公司及全资子公司苏州沪工与上海盈在、上海创翊发生的日常关联交易，具体情况如下：
■
注：1、上述交易金额包括公司及全资子公司苏州沪工与关联方发生的交易金额（不含税）；
2、上述2022年度交易金额未经审计；
3、最近一期经审计的净资产指2021年经审计的净资产。
2020年11月6日至2022年12月31日，公司向上海盈在、上海创翊两方销售商品共计30,380,982.03元，占公司最近一期经审计净资产的2.18%；公司接受上述两方提供的服务共计684,271.67元，占公司最近一期经审计净资产的0.05%
（四）2023年新增日常关联交易预计金额和类别
根据2021年度、2022年度已发生的日常交易情况，公司预计2023年度与该关联人发生日常关联交易金额累计不超过1435万元，具体情况如下：
■
注：1、上述预计交易金额包括公司及全资子公司苏州沪工与关联方发生的交易；
2、上述预计额度不构成公司的业绩预测或业绩承诺，公司与关联人的实际交易金额将根据日常关联交易实际发生情况确定。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、公司名称：上海盈在机电设备有限公司
统一社会信用代码：91310118062547060H
法定代表人：江百灵
注册资本：50.00万人民币
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
成立时间：2013年02月18日
住所：青浦区凤星路1588号1幢1层E区131室
主要股东：江百灵持有上海盈在100%股权。
经营范围：销售机电设备、机电产品、金属材料、五金交电、仪器仪表、印刷材料、办公设备、橡胶制品、电线电缆、建材、建筑装潢材料、劳防用品（除特种用品）、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用百货，室内外装潢，商务信息咨询，会务服务，机电产品维修服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务指标：截至2021年12月31日，该公司资产总额为8,120,020.50元，负债总额为7,100,513.78元，净资产为1,019,506.72元，资产负债率为87.44%，2021年度营业收入为12,881,758.08元，净利润为16,733.62元。截至2022年12月31日，该公司资产总额为11,777,741.88元，负债总额为10,985,968.78元，净资产为791,773.10元，资产负债率为93.28%，2022年度营业收入为11,449,376.67元，净利润为-227,733.62元。（注：前述财务指标为关联人提供，未经审计。)
2、公司名称：上海创翊机电设备有限公司
统一社会信用代码：91310118062547060H
法定代表人：黄盛州
注册资本：100.00万人民币
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
成立时间：2013年02月18日
住所：青浦区凤星路1588号2幢1层C区142室
主要股东：黄盛州持有上海创翊100%股权。
经营范围：销售机电设备、五金交电、机电产品、橡胶制品、电线电缆、建材、建筑装潢材料、劳防用品（除特种用品）、化工产品及原料（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、日用百货、仪器仪表、印刷材料及制品、金属材料、办公设备，室内外装潢，机电产品维修服务，商务信息咨询，会务服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务指标：截至2021年12月31日，该公司资产总额为2,963,344.72元，负债总额为1,993,623.81元，净资产为969,720.91元，资产负债率为67.28%，2021年度营业收入为2,885,712.39元，净利润为6,728.86元。截至2022年12月31日，该公司资产总额为3,179,929.06元，负债总额为2,250.760.76元，净资产为929.168.30元，资产负债率为70.78%，2022年度营业收入为3,091,909.74元，净利润为-40,552.61元。（注：前述财务指标为关联人提供，未经审计。)
（二）与公司的关联关系
因公司董事余惠春女士的配偶聂云飞先生作为核心管理人员负责上海盈在与上海创翊的经营管理，根据《股票上市规则》第6.3.3条第2款第（三）项规定，“关联人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”为上市公司的关联法人，所以公司认定自2020年11月6日起上海盈在、上海创翊为公司关联人。在余惠春女士担任公司董事后，公司及下属全资子公司向上海盈在、上海创翊销售产品、外包维修服务的活动为日常关联交易。
（三）履约能力分析
上海盈在、上海创翊依法存续且经营正常，经查询公开信息，截至本公告披露日，上海盈在与上海创翊均无失信被执行人记录，具备支付相关款项的履约能力。公司分别自2013年、2011年起与上海盈在、上海创翊开始合作，已形成了长期稳定的合作关系，合作期间，上海盈在、上海创翊在各年度末均已与公司结清当年款项。
三、日常关联交易主要内容和定价政策
在余惠春女士2020年11月5日被选举为董事之前，上海盈在、上海创翊已与公司存在多年合作，自2020年11月6日起，公司及下属全资子公司苏州沪工与上海盈在、上海创翊发生销售产品、外包维修服务的行为构成日常关联交易。自建立合作以来，本公司向上海盈在、上海创翊销售产品采用经销商统一供货价和销售政策，未给予其优于其他经销商的价格或销售政策，本公司向上海盈在、上海创翊外包维修服务的交易价格亦是按照经销商统一标准价格确定，定价公允、合理。
四、日常关联交易的目的和对公司的影响
上述日常关联交易属于公司开展经营活动的正常业务范围，符合公司实际经营需要。公司与上述关联人的交易协议按一般商业条款订立，交易价格为市场公允价格，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。本次日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，公司主营业务没有因本次日常关联交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经审阅公司相关文件，我们认为，本次补充追认及预计的日常关联交易为公司日常经营活动所需，关联交易定价以市场价格作为依据，采用经销商的统一供货价和销售政策、统一的维修服务费用标准，价格公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。
（二）独立董事意见
经审阅公司相关文件，我们认为：本次补充追认及预计的日常关联交易系公司正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，关联交易定价以市场价格作为依据，采用经销商的统一供货价和销售政策、统一的维修服务费用标准，价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会对上述补充追认日常关联交易及预计2023年度日常关联交易额度事项的审议决策程序合法合规，关联董事进行了回避表决，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
特此公告。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
2023年2月4日
证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2023-014
债券代码：113593 债券简称：沪工转债
上海沪工焊接集团股份有限公司
关于“沪工转债”预计满足转股价格
修正条款的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、可转债发行上市概况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]983号）核准，上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月20日公开发行可转换公司债券400万张，每张面值100元人民币，发行总额40,000.00万元，期限为发行之日起6年，可转债票面利率为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年2.00%、第五年2.40%、第六年2.80%。
经上海证券交易所自律监管决定书[2020]239号文同意，公司本次发行的40,000.00万元可转换公司债券于2020年8月10日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“沪工转债”，债券代码“113593”。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定和《上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“沪工转债”自2021年1月25日起可转换为公司股份，初始转股价格为21.32元/股。详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于“沪工转债”开始转股的公告》（公告编号：2021-005）。
因公司实施2020年年度利润分配，转股价格自2021年6月10日起调整为21.12元/股，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于“沪工转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2021-034）。
因公司实施2021年年度利润分配，转股价格自2022年6月29日起调整为21.10元/股，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于“沪工转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-039）。
二、可转债转股价格修正条款与可能触发情况
（一）转股价格修正条款
根据《募集说明书》的相关约定，本次发行的“沪工转债”转股价向下修正条款如下：
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（二）转股价格修正条款预计触发情况
自2023年1月16日起至2023年2月3日，公司股价已有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即17.935元/股），若未来二十个交易日内有五个交易日收盘价仍低于当期转股价格的85%，则可能触发“沪工转债”的转股价格修正条款。
三、风险提示
公司将根据《募集说明书》的约定和相关法律法规要求，于触发“沪工转债”的转股价格修正条件后确定本次是否修正转股价格，并及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
2023年2月4日
