延安必康制药股份有限公司
第五届董事会第四十九次会议决议公告

证券代码：002411 证券简称：*ST必康 公告编号：2023-024

延安必康制药股份有限公司

第五届董事会第四十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十九次会议于2023年2月1日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于2023年2月2日下午以现场与通讯相结合的方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市锦业一路与丈八二路十字东南角永威时代中心31楼会议室）。应出席会议的董事8人，实际到会8人，其中独立董事3人，公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长韩文雄先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经过记名投票表决，审议通过了如下议案：

1、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟对子公司增资及投资设立全资孙公司的议案》；

为适应业务发展需要，为推动公司在高性能、高安全性锂离子动力电池、电动汽车节能电机、电动汽车共享换电、动力电池回收及梯次利用领域的市场拓展，进一步完善公司的业务布局，推动公司中长期发展战略的顺利实施，降低公司对原业务领域的依赖程度，提高公司的抗风险能力，公司拟对全资子公司江苏北度新能源有限公司进行增资，同时设立两家新能源全资孙公司。

具体内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟对子公司增资及投资设立全资孙公司的公告》（公告编号：2023-026）。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第四十九次会议有关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

2、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2023年2月20日下午14:00在公司会议室（陕西省西安市锦业一路与丈八二路十字东南角永威时代中心31楼）召开2023年第一次临时股东大会。公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年第一次临时股东大会，现场会议召开时间为：2023年2月20日下午14:00开始，网络投票时间为：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年2月20日（星期一）上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年2月20日（星期一）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

具体内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-027）。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇二三年二月四日

证券代码：002411 证券简称：*ST必康 公告编号：2023-025

延安必康制药股份有限公司

第五届监事会第四十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四十次会议于2023年2月2日以现场与通讯方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市锦业一路与丈八二路十字东南角永威时代中心31楼会议室）。本次会议于2023年2月1日以电话或电子邮件的形式通知了全体监事。应出席会议的监事3人，实际到会3人。会议由监事会主席陈亮先生主持。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议经过记名投票表决，审议通过了如下议案：

以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟对子公司增资及投资设立全资孙公司的议案》。

经核查，监事会认为：本次对子公司增资及投资设立全资孙公司事项的相关决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。该事项的实施符合公司战略规划部署及经营发展的需要，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，监事会一致同意本次交易事项。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

监事会

二〇二三年二月四日

证券代码：002411 证券简称：*ST必康 公告编号：2023-026

延安必康制药股份有限公司

关于拟对子公司增资及投资设立全资孙公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月2日召开第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第四十次会议，审议通过了《关于拟对子公司增资及投资设立全资孙公司的议案》，同意公司对全资子公司江苏北度新能源有限公司（以下简称“江苏北度新能源”）进行增资。同时江苏北度新能源拟新设立陕西北度新能源有限公司（以下简称“陕西北度新能源”）与陕西北度智慧系统工程有限公司（以下简称“陕西北度智慧”）。现将有关情况公告如下：

一、对子公司增资及投资设立全资孙公司概述

1、对子公司增资及投资设立全资孙公司的基本情况

为适应业务发展需要，公司拟对全资子公司江苏北度新能源进行增资。江苏北度新能源的注册资本由50,000.00万元变更为500,000.00万元。

江苏北度新能源拟新设立陕西北度新能源，主要从事高性能、高安全性锂离子动力电池、电动汽车节能电机、电动汽车共享换电、动力电池回收及梯次利用领域的业务，属于国家发改委产业结构调整指导目录中的鼓励类项目。陕西北度新能源注册资本为700,000.00万元人民币，拟由江苏北度新能源全部认缴出资。待公司设立完成后，拟分配给王子冬先生10%股权进行股权激励，后续股权激励情况以具体方案、协议为准。

江苏北度新能源拟新设立陕西北度智慧。陕西北度智慧注册资本为50,000.00万元人民币，拟由江苏北度新能源全部认缴出资。

公司本次对子公司增资及投资设立全资孙公司的资金来源为公司自筹资金及土地、厂房、设备等实物资产，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《重大经营与投资决策管理制度》等相关规定，本次投资尚需提交公司股东大会审议批准。

3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、对子公司增资基本情况

1、基本信息

（1）名称：江苏北度新能源有限公司

（2）法定代表人：韩文雄

（3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

（4）注册地址：新沂市经济开发区大桥西路3-20号

（5）注册资本：50,000.00万元人民币

（6）资金来源及出资方式：自有资金，以货币方式出资认缴。

（7）增资前后股东出资额及比例：增资前：公司全资出资，共计人民币50,000.00万元，占注册资本的100%；增资后：公司全资出资，共计人民币500,000.00万元，占注册资本的100%。

（8）经营范围：碳酸锂、丁基锂、金属锂、氢氧化锂、氟化锂、氢化锂、氧化锂、氢化锂铝、锂硅合金、锂铝合金、锂离子电池、锂离子电池材料、充电站、充电桩、充电器、电子产品（不含无线电发射终端设备）、锂离子电池电动车（含电动自行车、电动摩托车、非道路交通电动车）的研究、开发、生产、销售及其相关的技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、江苏北度新能源有限公司为公司合并报表范围全资子公司，不属于失信被执行人。

三、投资设立全资孙公司的基本情况

1、陕西北度新能源有限公司的基本情况

（1）名称：陕西北度新能源有限公司

（2）法定代表人：胡绍安

（3）企业类型：有限责任公司

（4）注册地址：陕西省西安市

（5）注册资本：700,000.00万元人民币

（6）资金来源及出资方式：使用包括并不限于现金出资，土地、厂房等资产出资，认缴出资。

（7）股东出资额及比例：江苏北度新能源有限公司出资，共计人民币700,000.00万元，占注册资本的100%。

（8）经营范围：锂离子电池及其材料、电池、电机及整车控制系统的研发、制造与销售；锂离子电池应急电源、储能电池、电动工具电池的研发、制造与销售；高、低压开关及成套设备，数字化电器设备，配网智能化设备及元器件，三箱产品的研发、制造、销售、承装；太阳能、风能可再生能源设备的研发、制造、销售与承装；节能环保电器及设备的研发、制造、销售和安装；变压器、变电站、大型充电设备、车载充电机及车载高压箱的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、陕西北度智慧系统工程有限公司的基本情况

（1）名称：陕西北度智慧系统工程有限公司

（2）法定代表人：胡绍安

（3）企业类型：有限责任公司

（4）注册地址：陕西省西安市

（5）注册资本：50,000.00万元人民币

（6）资金来源及出资方式：自有资金，以货币方式认缴出资。

（7）股东出资额及比例：江苏北度新能源有限公司出资，共计人民币50,000.00万元，占注册资本的100%。

（8）经营范围：锂离子电池及其材料、电池、电机及整车控制系统的研发、制造与销售；锂离子电池应急电源、储能电池、电动工具电池的研发、制造与销售；高、低压开关及成套设备，数字化电器设备，配网智能化设备及元器件，三箱产品的研发、制造、销售、承装；太阳能、风能可再生能源设备的研发、制造、销售与承装；节能环保电器及设备的研发、制造、销售和安装；变压器、变电站、大型充电设备、车载充电机及车载高压箱的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

以上信息均以工商行政管理机关核准为准。

四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

公司拟通过本次对外投资在高性能、高安全性锂离子动力电池、电动汽车节能电机、电动汽车共享换电、动力电池回收及梯次利用领域进行市场拓展，推动公司产业布局及战略规划的顺利实施。

2、存在的风险

公司目前还存在无法兑现的债务，增资及投资资金存在无法筹集到位的风险，存在投资项目无法落地实施的风险；存在子公司增资及投资设立全资孙公司后可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司本次投资可能存在无法实现预期投资收益甚至造成损失的风险。

随着子公司的规模的增大，对公司的管理提出了更高的要求，公司将积极建立健全风险防范机制，实施有效的内部控制，强化对子公司的管控。

3、对公司的影响

本次对外投资有利于推动公司在高性能、高安全性锂离子动力电池、电动汽车节能电机、电动汽车共享换电、动力电池回收及梯次利用领域的市场拓展，进一步完善公司的业务布局，推动公司中长期发展战略的顺利实施，降低公司对原业务领域的依赖程度，提高公司的抗风险能力，符合公司未来发展战略及全体股东的根本利益。

本次对外投资的资金来源为公司自筹资金及土地、厂房、设备等实物资产，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

五、独立董事独立意见

经认真核查，我们认为，对全资子公司江苏北度新能源有限公司进行增资，同时设立两家新能源全资孙公司的事项，增资及投资合理。公司对外投资设立全资孙公司，有利于推动公司在高性能、高安全性锂离子动力电池、电动汽车节能电机、电动汽车共享换电、动力电池回收及梯次利用领域的市场拓展，进一步完善公司的业务布局，推动公司中长期发展战略的顺利实施，降低公司对原业务领域的依赖程度，提高公司的抗风险能力。但是公司需要关注尚未清偿的债务风险，解决投资资金的筹集问题，保持公司合理的资产负债率。本次交易事项符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，审议程序合法。本次交易本着平等合作原则进行，公平、公正，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意上述事项，并同意提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

经核查，监事会认为：本次对子公司增资及投资设立全资孙公司事项的相关决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。该事项的实施符合公司战略规划部署及经营发展的需要，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，监事会一致同意本次交易事项。

七、备查文件

1、第五届董事会第四十九次会议决议；

2、第五届监事会第四十次会议决议；

3、独立董事关于有关事项的独立意见。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇二三年二月四日

证券代码：002411 证券简称：*ST必康 公告编号：2023-027

延安必康制药股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十九次会议决定于2023年2月20日召开公司2023年第一次临时股东大会，审议第五届监事会第三十八次会议、第五届董事会第四十八次会议及第五届董事会第四十九次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：公司2023年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第四十九次会议审议通过，现决定召开2023年第一次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《延安必康制药股份有限公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2023年2月20日（星期一）下午14:00开始

网络投票时间为：2023年2月20日（星期一）

其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年2月20日（星期一）上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年2月20日（星期一）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2023年2月14日（星期二）。

7、出席对象：

（1）截至2023年2月14日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件二），该股东代理人不必是本公司的股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：公司会议室（陕西省西安市锦业一路与丈八二路十字东南角永威时代中心31楼）

二、会议审议事项

■

议案1已经公司第五届监事会第三十八次会议审议通过，议案2已经公司第五届董事会第四十八次会议、第五届监事会第三十九次会议审议通过，议案3已经公司第五届董事会第四十九次会议及第五届监事会第四十次会议审议通过。具体内容详见公司分别于2023年1月10日、2023年1月12日、2023年2月4日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

上述议案1实行累积投票制。相关人员简历已经披露在公司相应的公告中。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。非职工代表监事的表决进行逐项表决。

上述议案将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

三、现场会议登记方法

1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件三），本公司不接受电话方式登记。

4、出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。

5、登记时间：2023年2月17日（星期五），上午8:30-11:30，下午13:30-17:30。

6、登记地点：公司证券事务部（陕西省西安市锦业一路与丈八二路十字东南角永威时代中心31楼）。

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

3、会务联系方式：

（1）联系地址：公司证券事务部（陕西省西安市锦业一路与丈八二路十字东南角永威时代中心31楼）

（2）邮编：710065

（3）联系人：李琼

（4）联系电话及传真：0755-86951472、0755-86951514

（5）邮箱：002411@biconya.com

六、备查文件

1、公司第五届董事会第四十八次会议决议；

2、公司第五届董事会第四十九次会议决议；

3、公司第五届监事会第三十八次会议决议；

4、公司第五届监事会第三十九次会议决议；

5、公司第五届监事会第四十次会议决议。

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

附件三：股东登记表

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇二三年二月四日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362411。

2、投票简称：必康投票。

3、提案设置及意见表决：

（1）提案设置

■

（2）对于提案1采用累积投票制，提案2、提案3为非累积投票制，提案2、提案3的填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表：

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非职工代表监事（如提案1，采用等额选举，应选人数为1位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1

股东可以将所拥有的选举票数在1位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年2月20日（星期一）上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统投票的时间为2023年2月20日（星期一）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位） 作为延安必康制药股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席延安必康制药股份有限公司2023年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

■

说明1：对于提案1.00表决时采用累积投票制。累积表决票数即每位股东持有的有表决权的股数与应选举非独立董事人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。

■

说明2：请在非累计投票提案中“表决事项”栏目对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选的表决票无效，按弃权处理。

说明3：委托人如未在上表中明确具体投票指示的，应当在本授权委托书上注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

委托人名称（签字、盖章）：

委托人证件号码：

委托人股东账号：

委托人所持公司股份数量（股）：

委托人所持公司股份性质：

受托人姓名（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

备注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人如为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证照号码一项中填写营业执照号码（统一社会信用代码）。

附件三：

股东登记表

本公司（或本人）持有延安必康制药股份有限公司股权，现登记参加公司2023年第一次临时股东大会。

姓名（或名称）：

身份证号码（或注册号）：

持有股份数：

联系电话：

日期： 年 月 日

证券代码：002411 证券简称：*ST必康 公告编号：2023-028

延安必康制药股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”、“公司”）于2023年1月30日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2023】第84号）（以下简称“关注函”）。根据关注函中的要求，公司对关注事项进行了认真核查、分析和落实，并逐一进行了回复，现将回复内容说明如下：

2023年1月30日，你公司披露《2022年度业绩预告》称，预计2022年实现营业收入60亿元至89亿元，扣除后营业收入59亿元至88亿元，归母净利润亏损22亿元至12亿元，扣非后归母净利润亏损24亿元至13亿元，预计期末净资产为40亿元至59亿元。我部对此表示关注，请你公司就以下问题进行说明。

1、《2022年度业绩预告》显示，你公司于2022年12月29日召开2022年第七次临时股东大会审议通过了《关于拟出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的议案》，由于陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）存在股权、资产受限情况，工商变更、资产过户作为期后事项存在重大不确定性，因此在法定2022年年报披露日期前，存在在公司合并范围内和不在合并范围内两种可能性。请你公司说明陕西必康目前股权转让的进展，对公司2022年财务报表的影响，并结合本次股权转让的权利义务、风险转移安排等，说明影响股权转让进展的风险因素，并请充分提示相关风险。

回复：

（一）陕西必康股权转让的进展

1、公司于2022年12月16日召开第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于拟出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的议案》；

2、公司于2022年12月29日召开2022年第七次临时股东大会审议通过了《关于拟出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的议案》；

3、2022年12月29日，公司收到受让方支付的对价1元，同日双方办理交接手续；

4、由于陕西必康100%股权被陕西省延安市中级人民法院司法冻结，以及上述股权转让所涉股权、资产存在受限情况，截止本函回复日，陕西必康的工商变更、资产过户均未完成，且不能保证在2022年年报披露前完成工商变更等手续，因此在法定2022年年报披露日期前，陕西必康是否在合并报表范围内存在重大不确定性。

（二）陕西必康股权转让事项对公司2022年财务报表的影响

如前所述，在法定2022年年报披露日期前，陕西必康是否在合并报表范围内存在重大不确定性。基于谨慎性原则，公司按照陕西必康在公司合并报表范围内进行账务处理，则由于陕西必康股权转让事项未完成，股权转让事项不会对2022年财务报表产生影响；如果公司在法定2022年年报披露日期前，完成了出售陕西必康的期后事项，公司以1元出售陕西必康股权，会产生投资收益。

两种可能性下，公司2022年度的业绩预告情况详见《延安必康制药股份有限公司2022年度业绩预告》（公告编号：2023-020）。

（三）虽然本次转让的受让方已经支付对价，双方办理了交接手续，基于谨慎性原则，公司本次业绩预告数据依然按照陕西必康在公司合并报表范围内进行账务处理。

截止目前，陕西必康100%股权依然被陕西省延安市中级人民法院司法冻结，因此陕西必康的工商变更、资产过户均未完成，且不能保证在2022年年报披露前完成工商变更等手续，本次股权转让存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、《2022年度业绩预告》显示，你公司2021年度财务报告被出具“无法表示意见”的审计报告，公司2021年被出具“否定意见”的内部控制审计报告。截至目前，你公司尚未就2021年度报告中“无法表示意见”所涉及的事项出具非标事项（以下简称“非标事项”）影响已消除的专项审核报告。若你公司2021年度“非标事项”影响仍未消除，你公司股票将存在终止上市风险。请你公司就“非标事项”影响消除进展情况进行说明并充分提示风险。

回复：

公司2021年度财务报告被出具“无法表示意见”所涉及的非标事项公司一直在全力进行消除。

2020年10月以后的新增资金占用解决情况，部分已在2022年8月27日《关于深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告》中披露，公司在2022年12月31日前，本着全力维护上市公司利益角度，督促各方已经将截至问询函回复日2,161.32万元非经营性资金占用，以及与上海邦华国际贸易有限公司3.58亿元的借款、与湖南文祖商贸有限公司往来款抵账后的529.54万元余额悉数收回。公司将督促控股股东资金规范归还，完善法律手续，做好资金归还的确认工作。

2022年11月29日，因公司前期与延安城市建设投资（集团）有限责任公司与公司、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、李宗松借款合同纠纷一案，徐州北盟物流有限公司名下不动产被拍卖，拍卖所得款将按照法院裁决支付相关债权人债务，进而减少公司金融负债。2022年12月22日，公司与徐州北松产业投资有限公司签署了《股权转让协议》，将全资子公司徐州北盟物流有限公司100%股权以人民币0.00元转让至徐州北松产业投资有限公司。随后北盟物流完成了上述股权转让的工商变更登记。2022年12月26日陕西省延安市中级人民法院作出（2021）陕06破1号之六民事裁定书，裁定对新沂必康新医药产业综合体投资有限公司与徐州北盟物流有限公司进行实质合并重整。北盟物流为控股股东提供的担保因其与控股股东实质合并重整，无需继续承担担保责任，公司涉及的违规担保已解除。

公司将聘请公司年度审计单位对非标事项出具专项审核报告，如果公司存在在法定2022年年报披露日期前，非标事项影响没有消除的情况，依然存在无法取得审计单位就2021年度报告中非标事项影响已消除的专项审核报告的风险，存在2022年度财务会计报告被审计单位出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告的风险。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。”之规定，公司股票仍存在因出现上述情形而被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

3、你公司于2023年1月11日召开第五届董事会第四十八次会议、第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于拟聘用2022年年审会计师事务所的议案》，同意聘任深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年财务报告和内部控制审计机构，该议案尚需提交股东大会审议。截至目前，你公司尚未召开股东大会审议该议案。若未在法定期限内披露经审计的年度报告，你公司股票将存在终止上市风险。请你公司就聘请2022年年审会计师事务所进展情况进行说明并充分提示风险。

回复：

公司于2023年2月2日召开第五届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，并于2023年2月3日提交披露召开公司2023年第一次临时股东大会的会议通知，审议议案中包括《关于拟聘用2022年年审会计师事务所的议案》。如果公司一直无法确定2022年年审会计师事务所，公司存在无法在法定期限内披露经审计的2022年年度报告的风险。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的规定，公司股票仍存在被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇二三年二月四日