(上接75版)

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前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股东已收到有关股东会议的通知。H股股东公告应按照《联交所上市规则》的要求进行公告。

第二十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四章 股东大会的召开

第二十一条公司按照股票上市地相关证券交易所或监管机构要求的方式发出股东大会通知时，因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议以及会议作出的决议并不因此而无效。

第二十二条公司召开股东大会的地点为公司住所地或由股东大会召集人按照方便股东参加股东大会原则于股东大会通知中确定的地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第二十三条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十五条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

公司可以在股东大会召开日前设置现场参会登记环节，但不得借此妨碍股东或者其代理人依法出席股东大会及行使表决权。

第二十六条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十七条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第二十八条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书或者公司秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。

第二十九条董事会召集股东大会，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第三十条监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

第三十一条股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

第三十二条召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十四条除涉及公司商业秘密不能公开的情形外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

除会议主持人以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所作的任何表决必须以投票方式进行。“程序及行政事宜”包括：(1) 并非载于股东大会的议程或任何致股东的补充通函内；及 (2) 牵涉到会议主持人须维持大会有序进行及/或容许大会事务更妥善有效地处理，同时让所有股东有合理机会表达意见的职责。

第三十六条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有的表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第三十七条股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十八条公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第三十九条股东大会就同时选举两名及以上的董事或监事时进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十一条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。股东大会不得决定通告未载明的事项。

第四十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十五条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十六条股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

公司应当对内资股股东（A股股东）和外资股股东（H股股东）出席会议及表决情况分别统计并公告。

第四十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十八条股东大会会议记录由董事会秘书或者公司秘书负责，会议记录应记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书或者公司秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。公司股票上市地上市规则对股东大会的中止或延期有特别规定的，从其规定。

第五十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第五十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五十二条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第五章 类别股东表决的特别程序

第五十三条持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

第五十四条如公司拟变更或废除类别股东的权利（如公司章程及其它有关法规或规定（若有）之载列者），应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在类别股东会议上通过，方可进行。

第五十五条类别股东会议的决议，应当经由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第五十六条公司召开类别股东会议，应当于年度股东大会召开不少于二十一日前，临时股东大会召开不少于十五日前发出公告，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。公司在计算上述起始期限时，不应当包括公告当日及会议召开当日。

第五十七条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第五十八条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批准（获无条件授权或受决议所订条款及条件所规限），公司每间隔十二个月单独或者同时认可、分配或发行内资股、境外上市外资股，并且获认可、分配或发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

（二）该等股份为公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划的一部分，而有关计划自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的；

（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司股东将其持有的未上市股份在境外上市交易的。

第六章 附则

第五十九条除公司股票上市地相关证券交易所或监管机构另有规定，本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第六十条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第六十一条有下列情形之一的，应当修改本规则：

(一)公司章程修改后，本规则的规定与修改后的公司章程不一致；

(二)股东大会决定修改本规则。

第六十二条本规则未尽事宜，适用于有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。如果本规则的规定与有关法律、法规、规章、规范性文件、公司章程以及《联交所上市规则》或《上交所上市规则》的规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件、公司章程以及《联交所上市规则》、《上交所上市规则》的规定为准。

第六十三条本规则为公司章程附件，由公司董事会负责解释。

第六十四条本规则经公司股东大会审议通过后生效施行，修改时亦同。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。

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