杭州福斯特应用材料股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2023-008
转债代码：113661 转债简称：福22转债
杭州福斯特应用材料股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2022年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》，具体内容如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
1. 2019年公开发行可转换公司债券“福特转债”
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1493号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商财通证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券1,100万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金110,000.00万元，坐扣承销和保荐费用6,226,415.09元（不含税）后的募集资金为1,093,773,584.91元，已由主承销商财通证券股份有限公司于2019年11月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用1,999,056.60元（不含税）后，公司本次募集资金净额为1,091,774,528.31元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕403号）。
2. 2020年公开发行可转换公司债券“福20转债”
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1719号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由联席主承销商财通证券股份有限公司和中信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券1,700万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金170,000.00万元，坐扣承销和保荐费用2,830,188.69元（不含税）后的募集资金为1,697,169,811.31元，已由主承销商财通证券股份有限公司于2020年12月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,668,867.92元后，公司本次募集资金净额为1,695,500,943.39元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕577号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2022年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
1. 2019年公开发行可转换公司债券“福特转债”
金额单位：人民币万元
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[注1]初始存放金额合计数与公司募集资金净额差额199.91万元系待募集资金到账后需支付的与发行有关的直接相关外部费用
[注2]经公司于2021年4月召开的第四届第二十一次董事会和2021年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将2019年公开发行可转换债券募投项目“年产2.5亿平方米白色EVA胶膜技改项目”、“年产2亿平方米POE封装胶膜项目（一期）”以及“年产2.6亿平方米感光干膜项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。随后公司于2021年9月将上海浦东发展银行有限公司杭州临安支行95080078801700001865、中国银行股份有限公司临安支行398777242861以及浙江临安农村商业银行股份有限公司钱王支行201000234192422账户予以注销
2. 2020年公开发行可转换公司债券“福20转债”
金额单位：人民币万元
■
[注1]初始存放金额合计数与公司募集资金净额差额166.89万元系待募集资金到账后需支付的与发行有关的直接相关外部费用
[注2]经公司分别于2022年5月11日、2022年5月27日召开第五届董事会第八次会议及2022年第一次临时股东大会会议审议通过，同意公司将2020年公开发行可转换债券的部分募投项目“滁州年产5亿平方米光伏胶膜项目（其中3亿平方米）”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。随后公司于2022年7月将中国银行股份有限公司滁州上海路支行185759638176账户予以注销
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1及附件2。
三、前次募集资金变更情况
(一) 2019年公开发行可转换公司债券“福特转债”
公司分别于2021年4月9日、2021年4月26日召开第四届董事会第二十一次会议及2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司“福特转债”全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定将“福特转债”全部募投项目结项，并将全部募投项目节余募集资金（含利息等收入）39,070.79万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
(二) 2020年公开发行可转换公司债券“福20转债”
1. “福20转债”募投项目实施主体变更
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(1) 变更内容及原因
公司“福20转债”募投项目“滁州年产5亿平方米光伏胶膜项目”中的2亿平方米光伏胶膜产能的实施主体由公司的全资子公司“福斯特（滁州）新材料有限公司”变更为全资子公司“福斯特（嘉兴）新材料有限公司”，实施地点相应由安徽省滁州市变更为浙江省嘉兴市，并使用“福20转债”募集资金5亿元用于嘉兴项目的建设。上述变更有助于加快募投项目实施，提升公司在光伏封装领域的核心竞争力和未来盈利能力，实现公司的可持续发展。
(2) 决策程序
2021年6月7日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于公司部分募投项目变更实施主体和实施地点的议案》，并提请公司于2021年6月23日公司召开的2021年第二次临时股东大会审议表决。股东大会表决同意上述募投项目变更事项。
(3) 信息披露情况说明
《福斯特关于公司部分募投项目变更实施主体和实施地点的公告》编号（2021-072）披露了变更“嘉兴年产2.5亿平方米光伏胶膜项目（其中2亿平方米光伏胶膜）”的信息。
2. 公司分别于2022年5月11日、2022年5月27日召开第五届董事会第八次会议及2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定将“福20转债”募投项目中滁州年产5亿平方米光伏胶膜项目（其中3亿平方米）的节余募集资金（含利息等收入）14,950.80万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
(一) 2019年公开发行可转换公司债券“福特转债”
截至2022年9月30日，2019年公开发行可转债“福特转债”对应的3个募投项目均已完成设计产能目标，达到预定可使用状态，节余募集资金39,070.79万元，已变更永久补充流动资金。
资金节余的主要原因如下：2020年度光伏行业头部企业大力推行“182硅片”及“210硅片”，组件的尺寸进一步扩大，公司充分考虑未来市场的需求，已经按照大尺寸组件对应大宽幅胶膜产品的要求制备宽幅产线。同时，由于2020年下半年市场对光伏胶膜需求暴涨，公司产能紧张，公司设备团队深入挖潜，通过技术改造将产线速度进一步提升，产品宽幅的提升和产线速度的提升，使得“白色EVA项目”和“POE项目”在达到产能目标的前提下节省了设备投资。其次，在项目实施过程中，公司本着节约、合理的原则，科学审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，较好地控制了成本，降低了项目实施费用。最后，为了提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的投资收益。
(二) 2020年公开发行可转换公司债券“福20转债”
截至2022年9月30日，2020年公开发行可转债“福20转债”对应滁州年产5亿平方米光伏胶膜项目（其中3亿平方米）已完成设计产能目标，达到预定可使用状态，节余募集资金14,950.80万元，已变更永久补充流动资金。
资金节余的主要原因如下：近年来光伏行业头部企业大力推行“182硅片”及“210硅片”，大尺寸组件所需的宽幅胶膜产品出货占比快速提升，考虑到市场需求的变化，公司加大宽幅产线的制备。同时，公司设备团队深入挖潜，通过技术改造将产线速度提升，产品宽幅的提升和产线速度的提升，使得“滁州项目”在达到产能目标的前提下节省了投资。其次，在项目实施过程中，公司本着节约、合理的原则，科学审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，较好地控制了成本，降低了项目实施费用。最后，为了提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的投资收益。
除此之外，嘉兴年产2.5亿平方米光伏胶膜项目（其中2亿平方米）仍处于建设期，不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至2022年9月30日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件3、4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
2019年公开发行可转换公司债券“福特转债”对应募投项目于2021年3月31日达到预定可使用状态，3个项目均不涉及累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
2020年公开发行可转换公司债券“福20转债”中嘉兴年产2.5亿平方米光伏胶膜项目（其中2亿平方米）尚处于建设期，不涉及累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。滁州年产5亿平方米光伏胶膜项目（其中3亿平方米）已于2022年4月30日达到预定可使用状态，不涉及累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
截至2022年9月30日，本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。
八、闲置募集资金的使用
(一) “福特转债”闲置募集资金进行现金管理的情况
2020年3月19日，本公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，同意公司使用总额度不超过人民币8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品。截至2022年9月30日，本公司募集资金购买理财产品均已到期赎回。
(二) “福20转债”闲置募集资金进行现金管理的情况
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，经2022年3月16日召开的第五届董事会第四次会议审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司可使用总额度不超过2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，授权公司董事长或董事长授权人员自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。截至2022年9月30日，本公司募集资金购买理财产品已全部到期赎回。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
(一) 2019年“福特转债”募集资金
截至2022年9月30日，本公司前次募集资金专项账户已注销。募集资金账户注销原因及剩余资金使用计划和安排详见“四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明”之相关说明。
(二) 2020年“福20转债”募集资金
截至2022年9月30日，本公司前次募集资金专项账户中，滁州年产5亿平方米光伏胶膜项目（其中3亿平方米）对应的专项账户已注销。募集资金账户注销原因及剩余资金使用计划和安排详见“四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明”之相关说明。剩余前次募集资金专项账户余额为32,977.09万元（包括使用闲置募集资金用于临时补充流动资金30,000.00万元），嘉兴年产2.5亿平方米光伏胶膜项目（其中2亿平方米）尚处于建设期，后续将根据项目实施进度陆续投入。
十、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
二零二三年二月七日
附件：1. 2019年“福特转债”募集资金使用情况对照表
2. 2020年“福20转债”募集资金使用情况对照表
3. 2019年“福特转债”募集资金投资项目实现效益情况对照表
4. 2020年“福20转债”募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件1
2019年“福特转债”募集资金使用情况对照表
截至2022年9月30日
编制单位：杭州福斯特应用材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
[注1]实际投资金额包含项目实施过程中已开立尚未支付的银行承兑汇票、已开立尚未到期支付的信用证等方式支付的项目所需资金
[注2]实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为承诺投资金额减去截止日募集资金实际投资额之差额；该列数字包含从“年产2.5亿平方米白色EVA胶膜技改项目”中扣除的“福特转债”的承销和保荐费用及发行费用合计822.55万元，以及闲置募集资金利息等收入净额3,020.27万元 附件2
2020年“福20转债”募集资金使用情况对照表
截至2022年9月30日
编制单位：杭州福斯特应用材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
[注1]此处包含闲置募集资金利息等收入净额3,192.56万元，以及从“滁州项目”募集资金专户中扣除的“福20转债”的承销和保荐费用及发行费用合计449.91万元
[注2]实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金项目尚在建设
[注3]滁州年产5亿平方米光伏胶膜项目整体预计于2024年达到预定可使用状态，其中募集资金投资项目滁州年产5亿平方米光伏胶膜项目（其中3亿平方米）已于2022年4月达到预定可使用状态并结项
附件3
2019年“福特转债”募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2022年9月30日
编制单位：杭州福斯特应用材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
[注1]公司于2019年11月公告的公开发行可转换公司债券募集资金说明书中，年产2.5亿平方米白色EVA胶膜技改项目、年产2亿平方米POE封装胶膜项目（一期）、年产2.16亿平方米感光干膜项目完全达产年度的预计利润总额分别为35,641.90万元、15,759.46万元、16,397.44万元
[注2]截至2021年3月31日，2019年公开发行可转债“福特转债”对应的3个募投项目均已完成设计产能目标，达到预定可使用状态，此处根据结项次月至2022年9月总计投产月份数量乘以完全达产的月承诺效益计算截止日累计承诺效益，并判断是否达到预期效益
[注3]年产2.16亿平方米感光干膜项目于2021年3月末达到预定可使用状态并结项，感光干膜产品属于公司近年来新推出的电子材料产品，目前正处于产能爬坡阶段，因此暂时未达到预计效益
附件4
2020年“福20转债”募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2022年9月30日
编制单位：杭州福斯特应用材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
[注1]根据公司于2020年11月公告的公开发行可转换公司债券募集资金说明书，滁州年产5亿平方米光伏胶膜项目完全达产的预计利润总额为63,978.91万元，则其中募集资金投资项目“滁州年产5亿平方米光伏胶膜项目（其中3亿平方米）”对应的预计利润总额为38,387.35万元
[注2]截至2022年4月30日，2020年公开发行可转债中，募投项目“滁州年产5亿平方米光伏胶膜项目（其中3亿平方米）”已完成设计产能目标，达到预定可使用状态，此处根据结项次月至2022年9月总计投产月份数量乘以完全达产的月承诺效益计算截止日累计承诺效益，并判断是否达到预期效益
证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2023-009
转债代码：113661 转债简称：福22转债
杭州福斯特应用材料股份有限公司
关于修订《公司章程（草案）》及其附件（公司GDR上市后适用）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月6日召开的第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司GDR上市后适用〈杭州福斯特应用材料股份有限公司章程（草案）〉及其附件的议案》、《关于修订公司GDR上市后适用〈监事会议事规则（草案）〉的议案》。
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律法规的规定，结合公司及本次发行上市的实际情况，公司拟就《公司章程》及其附件进行修订，形成本次发行上市后适用的《杭州福斯特应用材料股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《杭州福斯特应用材料股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）、《杭州福斯特应用材料股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）。
同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等内容的调整和修改，并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》将继续适用。
具体修订情况请详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司章程（草案）（公司GDR上市后适用）》及《公司章程（草案）修订对照表（公司GDR上市后适用）》《福斯特股东大会议事规则（草案）（公司GDR上市后适用）》《福斯特董事会议事规则（草案）（公司GDR上市后适用）》《福斯特监事会议事规则（草案）（公司GDR上市后适用）》。
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
二零二三年二月七日
证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2023-010
转债代码：113661 转债简称：福22转债
杭州福斯特应用材料股份有限公司
关于召开2023年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年2月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年2月22日14点00分
召开地点：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号·杭州福斯特应用材料股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年2月22日
至2023年2月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过，相关决议公告已于2023年2月7日在上海证券交易所网站及《上海证券报》上披露。
2、特别决议议案：1、2、4、5、6、7、8、9、10
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：10
应回避表决的关联股东名称：杭州福斯特科技集团有限公司、林建华、杭州临安同德实业投资有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：
1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。
2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。股东可以采用传真或信函的方式进行登记，传真或信函的登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。
（二）参会登记时间：2023年2月17日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。
（三）登记地点：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号·杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会办公室。
六、其他事项
（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
（二）请出席现场会议者最晚不迟于2023年2月22日下午13：30到会议召开地点报到。
（三）会议联系方式：
联系人：章樱
联系地址：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号·杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会办公室
邮政编码：311300
电话号码：0571-61076968
传真号码：0571-63816860
电子邮箱：fst-zqb@firstpvm.com
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
2023年2月7日
附件1：授权委托书
● 报备文件
杭州福斯特应用材料股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议
附件1：授权委托书
授 权 委 托 书
杭州福斯特应用材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月22日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2023-005
转债代码：113661 转债简称：福22转债
杭州福斯特应用材料股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2023年2月6日在公司会议室，以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知于2023年1月31日以电子邮件和电话方式发出。会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司董事长林建华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
为满足公司境内外业务发展需求，拓展公司国际融资渠道，进一步推进公司全球化发展战略，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）及上海证券交易所《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《交易暂行办法》”）《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）》等相关监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），GDR以新增发的公司人民币普通股A股（以下简称“A股股票”）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《业务监管规定》《交易暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）》（以下简称“瑞交所上市规则”）和招股说明书规则等境内外有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士法律、瑞交所上市规则、招股说明书规则等瑞士联邦相关法律法规的要求和条件下进行。
公司本次发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”）并在瑞士证券交易所上市的具体方案如下：
1. 发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（“GDR”），其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
2. 发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
3. 发行方式
本次发行方式为国际发行。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
4. 发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过本次发行前公司普通股总股本的10%（根据截至2023年2月6日的公司总股本测算，不超过133,154,524股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或合并、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
5. GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%（根据截至2023年2月6日的公司总股本测算，不超过133,154,524股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
6. GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
7. 定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。且本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
8. 发行对象
本次发行的GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
9.GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
10.承销方式
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号），公司编制了截至2022年9月30日止的《杭州福斯特应用材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。经过对前次募集资金使用情况的审验，公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州福斯特应用材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕35号）。
内容详见上海证券交易所网站《福斯特：前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-008）、《福斯特：前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》
公司本次发行GDR募集资金扣除发行费用后，拟用于拓展主营业务，稳步推进国际化布局及补充运营资金等。具体募集资金用途及投向计划以公司GDR招股说明书的披露为准。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》
根据公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，提请股东大会同意本次发行上市相关决议的有效期为该等决议自公司股东大会审议通过之日起18个月。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》
根据公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，为高效、有序地完成本次发行上市工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请股东大会授权董事会，并由董事会及董事会授权的人士公司董事长林建华先生、董事会秘书章樱女士在前述发行方案的框架和原则下，全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
1. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售方案及比例、超额配售、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
2. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在其认为必要或适当的情况下修改、签署、递交及刊发招股说明书；制作、修改、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、上市文件等）；聘请全球协调人、簿记管理人、承销商、境内外律师、审计师、收款银行、托管机构、存托机构、行业顾问、印刷商、公关公司、上市代理及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及与本次发行上市有关的任何其他事项。
3. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外有关政府部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
4. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，代表公司批准及通过向境外相关监管机构及交易所申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容，清算及结算以及其他有关监管事项，批准授权人员适时向瑞士证券交易所、瑞士交易所监管局招股说明书办公室（Prospectus Office）及任何其他瑞士上市监管机构提交招股说明书及依照《瑞士证券交易所上市规则》《瑞士金融服务法》《瑞士金融服务条例》、招股说明书编制规则和其他适用的指令或法规需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认及其他相关文件等。
5. 提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本等内容进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
6. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
7. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应调整和修改。
8. 提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士根据需要再转授权其他董事或公司有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
9.授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起18个月。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）《关于修订公司GDR上市后适用〈杭州福斯特应用材料股份有限公司章程（草案）〉及其附件的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律法规的规定，结合公司及本次发行上市的实际情况，公司拟就《公司章程》及其附件进行修订，形成本次发行上市后适用的《杭州福斯特应用材料股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《杭州福斯特应用材料股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等内容的调整和修改，并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》将继续适用。
内容详见上海证券交易所网站《福斯特：关于修订〈公司章程（草案）〉及其附件（公司GDR上市后适用）的公告》（公告编号：2023-009）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）《关于制定境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为保障国家经济安全，保护社会公共利益及公司利益，根据《证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律法规的规定以及相关监管要求，结合公司的实际情况，公司制定了《杭州福斯特应用材料股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》，该制度自本次董事会会议审议通过之日起生效实施。
内容详见上海证券交易所网站《福斯特境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十）《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为合理规避公司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。
同时，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
（十一）《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2023年2月22日召开2023年第一次临时股东大会，具体事宜详见股东大会通知。
内容详见上海证券交易所网站《福斯特：关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-010）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
二零二三年二月七日
证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2023-006
转债代码：113661 转债简称：福22转债
杭州福斯特应用材料股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2023年2月6日在公司会议室，以现场表决方式召开。本次监事会会议通知于2023年1月31日以电子邮件和电话方式发出。会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司监事会主席杨楚峰先生主持。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
为满足公司境内外业务发展需求，拓展公司国际融资渠道，进一步推进公司全球化发展战略，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）及上海证券交易所《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《交易暂行办法》”）《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）》等相关监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），GDR以新增发的公司人民币普通股A股（以下简称“A股股票”）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《业务监管规定》《交易暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）》（以下简称“瑞交所上市规则”）和招股说明书规则等境内外有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士法律、瑞交所上市规则、招股说明书规则等瑞士联邦相关法律法规的要求和条件下进行。
公司本次发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”）并在瑞士证券交易所上市的具体方案如下：
1. 发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（“GDR”），其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2. 发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3. 发行方式
本次发行方式为国际发行。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
4. 发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过本次发行前公司普通股总股本的10%（根据截至2023年2月6日的公司总股本测算，不超过133,154,524股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或合并、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
5. GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%（根据截至2023年2月6日的公司总股本测算，不超过133,154,524股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
6. GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
7. 定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。且本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
8. 发行对象
本次发行的GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
9.GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
10.承销方式
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号），公司编制了截至2022年9月30日止的《杭州福斯特应用材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。经过对前次募集资金使用情况的审验，公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州福斯特应用材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕35号）。
内容详见上海证券交易所网站《福斯特：前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-008）、《福斯特：前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》
公司本次发行GDR募集资金扣除发行费用后，拟用于拓展主营业务，稳步推进国际化布局及补充运营资金等。具体募集资金用途及投向计划以公司GDR招股说明书的披露为准。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》
根据公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，提请股东大会同意本次发行上市相关决议的有效期为该等决议自公司股东大会审议通过之日起18个月。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）通过《关于修订公司GDR上市后适用〈监事会议事规则（草案）〉的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律法规的规定，结合公司及本次发行上市的实际情况，公司拟就《公司章程》的附件《杭州福斯特应用材料股份有限公司监事会议事规则》进行修订，形成本次发行上市后适用的《杭州福斯特应用材料股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）。
同时，拟提请股东大会授权监事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《监事会议事规则（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等内容的调整和修改，并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
《监事会议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《监事会议事规则》将继续适用。
内容详见上海证券交易所网站《福斯特监事会议事规则（草案）》（公司GDR上市后适用）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（八）通过《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为合理规避公司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。
同时，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
全体监事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司监事会
二零二三年二月七日
证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2023-007
转债代码：113661 转债简称：福22转债
杭州福斯特应用材料股份有限公司
关于拟境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所
上市的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本情况
为满足杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）境内外业务发展需求，拓展公司国际融资渠道，进一步推进公司全球化发展战略，公司拟发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），GDR以新增发的公司人民币普通股A股（以下简称“A股股票”）作为基础证券。
二、本次发行方案
1. 发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（“GDR”），其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
2. 发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
3. 发行方式
本次发行方式为国际发行。
4. 发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过本次发行前公司普通股总股本的10%（根据截至2023年2月6日的公司总股本测算，不超过133,154,524股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或合并、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
5. GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%（根据截至2023年2月6日的公司总股本测算，不超过133,154,524股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
6. GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
7. 定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。且本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
8. 发行对象
本次发行的GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
9. GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
10. 承销方式
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
三、风险提示
本次发行尚需取得公司股东大会的批准，以及中国证券监督管理委员会、瑞士证券交易所等境内外主管部门的批准、核准或备案，取得上述批准、核准或备案以及最终取得的相应时间均存在不确定性。此外，本次发行亦存在因国际环境、 市场环境、融资时机以及监管政策或其他原因被暂停、被终止的风险。
公司将根据本次发行进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
二零二三年二月七日
