华泰联合证券有限责任公司
关于汉马科技集团股份有限公司2022年度现场检查报告

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为汉马科技集团股份有限公司（以下简称“汉马科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，于2023年1月30日对汉马科技集团股份有限公司2022年度有关情况进行了现场检查。

一、本次现场检查的基本情况

华泰联合证券针对汉马科技集团股份有限公司实际情况制订了2022年度现场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，华泰联合证券于2023年1月28日以邮件方式将现场检查事宜通知汉马科技集团股份有限公司，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。

2023年1月30日，华泰联合证券保荐代表人根据事先制订的现场检查工作计划，采取与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司生产经营场所、查阅和复印公司账簿和原始凭证及其他相关资料、与负责公司审计业务的会计师事务所和负责募集资金专户存储的银行等沟通交流等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查，并于2023年2月6日将现场检查结果及提请公司注意的事项和建议以书面方式提交汉马科技集团股份有限公司。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

现场检查人员查阅了汉马科技2022年度召开股东大会、董事会、监事会及专门委员会的相关会议文件；获取公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度等公司治理相关制度，以及内部控制、内部审计等相关制度文件；对三会运作情况进行核查；核查公司内部机构设置情况；对部分董监高人员进行了访谈。

经现场检查，保荐机构认为：汉马科技的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够得到有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；汉马科技内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，风险评估和控制措施能够有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员取得了汉马科技2022年度对外公开披露文件，并对公告文件内容及对应的文件资料等进行了核查，重点对其中涉及到的三会文件、业务合同、关联交易及其他重大事项进行查询和了解。

经现场检查，保荐机构认为：汉马科技能够严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及主要子公司与关联方往来的账务情况，并与财务人员进行沟通。

经现场检查，保荐机构认为：汉马科技资产完整，人员、财务、机构和业务独立，未发现资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员取得并查阅了募集资金专户的资金使用清单、专户监管协议、资金划转凭证、银行对账单，并查阅了公司有关募集资金的对外披露文件。

经现场检查，保荐机构认为：汉马科技2022年度严格执行募集资金专户存储制度，募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司相关内部决策文件及重大合同等资料，并对公司相关负责人进行了访谈。

经现场检查，保荐机构认为：2022年度，汉马科技存在为购买公司产品而与银行、融资租赁公司开展按揭贷款、保兑仓及融资租赁等信用销售业务的客户提供回购担保的情形。除上述情况外，汉马科技2022年度不存在其他对外担保、重大对外投资事项；关联交易均已履行了必要的内部审批程序及信息披露义务，不存在损害股东利益的情况。

（六）经营状况

现场检查人员向汉马科技高级管理人员了解了2022年以来的经营情况，查阅了公司定期报告等有关经营情况的内容，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。

汉马科技2022年1-9月，归属于上市公司股东的净利润为-109,829.59万元，归属于上市公司股东的扣非净利润为-127,466.36万元，2022年1-9月业绩亏损主要系：其一，受全面实施重型柴油车国六排放标准与新冠疫情反复影响，市场竞争日趋激烈，公司重卡销量大幅下降，营业收入较上年同期下降明显；其二，销量下滑导致单台折旧摊销有所增加，叠加公司产品升级单台材料成本增加，毛利率下降明显；其三，受市场环境及新冠疫情等方面的影响，下游终端客户资金周转较为困难，应收账款预期信用减值损失增加，同时，受排放升级政策、产能利用率下降等因素的影响，公司长期资产减值准备计提金额增加。

经现场检查，保荐机构认为：2022年公司经营业绩出现亏损主要系市场环境、行业政策与新冠疫情反复等叠加影响所致，但公司主营业务、经营模式未发生重大变化。

（七）其他应当予以现场检查的事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构提请公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，进一步完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

本次现场检查中，保荐机构未发现公司存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐机构本次现场检查工作中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

六、本次现场检查的结论

经过现场检查，保荐机构华泰联合证券认为：持续督导期间内，汉马科技集团股份有限公司在公司治理和内部控制、信息披露、独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关文件规定的重大事项。

特此报告！

■