江苏宏德特种部件股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：301163 证券简称：宏德股份 公告编号：2023-001

江苏宏德特种部件股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏宏德特种部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2023年2月6日以现场及通讯结合的形式在公司会议室召开。公司于2023年2月2日以邮件方式向全体董事发出了会议通知。本次会议由公司董事长杨金德先生主持，应出席会议董事7名，实际出席会议的董事7名，其中董事许玉松、王悦、路新、张耕田以通讯表决方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了以下议案：

1、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。

为日常经营的需要，公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，对2023年度日常关联交易情况进行合理预计。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-003）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见与独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

2、审议通过《提请召开公司2023年第一次临时股东大会》。

公司定于2023年2月23日下午14:30在公司研发中心会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-004）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件：

1、第二届董事会第十九次会议决议。

2、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见。

3、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

4、民生证券股份有限公司关于江苏宏德特种部件股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见。

特此公告。

江苏宏德特种部件股份有限公司董事会

2023年2月7日

证券代码：301163 证券简称：宏德股份 公告编号：2023-002

江苏宏德特种部件股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏宏德特种部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2023年2月6日以现场会议形式在公司会议室召开。公司于2023年2月2日以邮件方式向全体监事发出了会议通知。本次会议由公司监事会主席宋永华先生主持，应出席会议监事3名，实际出席会议的监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了以下议案：

1、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。

为日常经营的需要，公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，对2023年度日常关联交易情况进行合理预计。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-003）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。

三、备查文件：

第二届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

江苏宏德特种部件股份有限公司监事会

2023年2月7日

证券代码：301163 证券简称：宏德股份 公告编号：2023-003

江苏宏德特种部件股份有限公司

关于公司2023年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏宏德特种部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月6日召开了第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。该等议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。现将有关情况公告如下：

一、日常关联交易的基本情况

（一）本次日常关联交易审议情况

公司于2023年2月6日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。本议案尚需要提交公司股东大会审议。

公司于2023年2月6日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为，公司2023年度日常关联交易预计情况为公司正常经营所需，程序合法，交易价格遵循公允定价原则，将参照市场价格协商定价。本次预计的关联交易在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定，有助于公司长远战略发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

（二）2023年日常关联交易预计金额和类别

■

注：2022年度数据未经审计

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

■

注：2022年度数据未经审计

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人基本情况

1、南通小泉机电有限公司

■

2、日本株式会社小泉

日本株式会社小泉持有南通小泉机电有限公司100%的股权。日本株式会社小泉主要从事商品贸易，涉足商品涵盖住宅设备、建材、管材和电材等，股权结构为长坂刚持有73.62%股权，长坂修持有13.19%股权，长坂祐持有13.19%股权。

（二）关联关系

根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，日本株式会社小泉原持有公司控股子公司南通宏安金属制造有限公司10%股权，同时，日本株式会社小泉及其子公司南通小泉机电有限公司与公司均存在铸铝件等购销业务，为公司重要客户，基于实质重于形式的原则，公司将其视同关联方披露。

2022年11月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，收购完成后，南通宏安金属制造有限公司成为公司全资子公司。具体内容详见公司2022年11月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购控股子公司南通宏安金属制造有限公司少数股东股权的公告》（公告编号：2022-040）。

上述收购事项已于2022年12月完成，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司过去12个月内曾经的关联法人仍应当视同关联方披露。因此，2022年12月至2023年12月，公司仍将日本株式会社小泉及其子公司南通小泉机电有限公司视同关联方披露，自2024年1月起，公司不再将其视同关联方披露。

（三）履约能力分析

上述关联方依法存续经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力。公司就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易的主要内容

（一）关联交易主要内容

公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人采购机加工服务，向关联人销售铸件产品，为公司开展日常经营活动所需。所有交易均将与关联方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。每月按实际数量结算，双方每月按实际金额结算。

（二）关联交易协议签署情况

为维护双方利益，对于日常关联交易，公司将按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。

四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等产生不利影响。

五、审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。

（二）监事会审议情况

公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。

公司监事会认为：公司2023年度日常关联交易预计情况为公司正常经营所需，程序合法，交易价格遵循公允定价原则，将参照市场价格协商定价。本次预计的关联交易在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定，有助于公司长远战略发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

（三）独立董事的事前认可和独立意见

1、事前认可意见

独立董事认为：公司2023年度预计的日常关联交易是公司业务发展的必要，不存在利益输送，不影响公司的独立性。所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及其他股东的合法利益，同意将该事项提交公司第二届董事会第十九次会议审议。

2、独立意见：

公司独立董事认为：公司2023年度预计的日常关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合法律法规的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司2023年度关联交易预计的议案，并同意提交股东大会审议。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

（1）公司本次2023年度日常关联交易预计已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关法律法规的规定并履行了必要的法律程序。

（2）公司本次预计日常关联交易事项为公司开展日常生产经营所需，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

综上，保荐机构对宏德股份本次预计2023年度日常关联交易事项无异议。

六、备查文件

1、第二届董事会第十九次会议决议；

2、第二届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

5、民生证券股份有限公司关于江苏宏德特种部件股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见。

特此公告。

江苏宏德特种部件股份有限公司董事会

2023年2月7日

证券代码：301163 证券简称：宏德股份 公告编号：2023-004

江苏宏德特种部件股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，经江苏宏德特种部件股份有限公司（以下简称“宏德股份”或“公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过，拟于2023年2月23日（星期四）召开公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”）。现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、 会议召开的基本情况

1、会议届次：公司2023年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。

4、会议时间：

现场会议时间：2023年2月23日（星期四）下午2：30开始

网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年2月23日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2023年2月23日9:15-15:00期间的任意时间。

5、股权登记日：2023年2月17日（星期五）

6、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式，

公司将通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、会议出席对象：

（1）截至2023年2月17日（星期五）15:00交易收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，(授权委托书格式见附件一)；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、会议召开地点：江苏省南通市通州区兴仁镇戚家桥村宏德股份研发中心会议室。

二、会议审议事项

■

议案1涉及关联交易事项，与该议案有利害关系的关联股东需回避表决，且不得接受其他股东委托进行投票。

上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年2月7日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的相关公告或文件。

三、会议登记方式

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。(采用信函或传真方式登记的，请进行电话确认。

2、登记时间：2023年2月20日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）。

3、登记地点：江苏省南通市通州区兴仁镇戚家桥村宏德股份研发中心证券部。

4、登记手续：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人证券账户卡办理登记手续。

（2）自然人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《江苏宏德特种部件股份有限公司2023年第一次临时股东大会参会股东登记表》(附件二)，以便登记确认。信函或传真须在2023年2月20日17:00前送达公司证券部方为有效。来信请寄：江苏省南通市通州区兴仁镇戚家桥村江苏宏德特种部件股份有限公司证券部，邮编：226352(信封请注明“股东大会”字样)。不接受电话登记。

5、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到达会场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

四、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

五、其他事项

（一）本次会议会期半天，出席会议的股东所有费用自理；

（二）本次股东大会联系人：严蕊蕊

电话：0513-80600008；

传真：0513-80600117；

电子邮箱：yrr@sian-casting.com

六、备查文件

1、第二届董事会第十九次会议决议；

2、第二届监事会第十五次会议决议；

3、其他备查文件。

特此公告。

江苏宏德特种部件股份有限公司

2023年2月7日

附件一：《授权委托书》

附件二：《江苏宏德特种部件股份有限公司2023年第一次临时股东大会参会股东登记表》

附件三：《参加网络投票的具体操作流程》

附件一：

授权委托书

江苏宏德特种部件股份有限公司：

兹全权授权__________先生/女士（身份证号码： ）代表本人/本单位出席江苏宏德特种部件股份有限公司2023年第一次临时股东大会，对以下提案按以下意见代表本人/本单位行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件：

■

委托人姓名/名称： 委托人持股数：

委托人证件号码： 委托人股东账号：

委托人签名（盖章）：

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：

1、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章、个人委托需本人签字。

2、本次授权行为仅限于本次股东大会。

3、如委托人对上述表决事项未做出具体指示，代理人是□ 否□ (请选择)可以按照自己的意见表决。

附件二：

江苏宏德特种部件股份有限公司

2023年第一次临时股东大会参会股东登记表

■

注：

1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载相同）；

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2023年2月20日17：00之前送达、邮寄或传真方式到公司证券部，不接受电话登记。

3、上述参会股东登记表的简报、复印件或按以上格式自制均有效。

4、本人/本单位承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人/本单位不能参加本次股东大会，所造成的后果由本人/本单位承担全部责任，特此承诺。

附件三：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、股东投票代码：351163；投票简称：宏德投票。

2、投票方式：股东可以通过深交所交易系统或深交所互联网投票系统投票。

3、本次股东大会的议案为非累积投票议案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年2月23日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序：

1、通过互联网投票系统投票的具体时间为：2023年2月23日9:15-15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。